美亚柏科：投资者关系管理制度（2012年8月） .ppt

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1、,厦门市美亚柏科信息股份有限公司,投资者关系管理制度,二一二年八月,第1条,第2条,第3条,第4条,第5条,第一章,总,则,为进一步加强厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司与投资者关系工作指引等法律、行政法规、部门规章的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。本制度中所指投资者关系管理是指公司在规范、充分的信息披露

2、的基础上，合理运用金融和市场营销原理，通过多种渠道和方式，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同的管理行为。投资者关系管理工作应严格遵守公司法、证券法等有关法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。,第二章,投资者关系管理的目的、原则和内容,第6条,投资者关系管理的目的是：(1)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。(2)建立稳定

3、和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。(3)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。(4)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。,第8条,(5)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。,第7条,投资者关系工作的基本原则是：(1)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。(2)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。(3)投资者机会均等原则。

4、公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。(4)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。(5)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。(6)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：(1)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；(2)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。(3)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发

5、、经营业绩、股利分配等；(4)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联,第9条,第10条,第11条,第12条,第13条,第14条,第15条,第16条,第17条,交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(5)企业文化建设；(6)公司的其他相关信息。,第三章第一节,投资者关系活动股东大会,公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工作。公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。为了提高股东大会的透明性，上市公司

6、可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。,第二节,网,站,公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司相关信息，以供投资者查询。公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，上市公司应及时公告变更后的网址。公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对

7、投资者产生误导。公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和,第18条,第19条,第20条,第21条,第22条,第23条,第24条,第25条,第26条,建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。,第三节,分析师会议、业绩说明会和路演,公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。分析师会议、业绩说明会和

8、路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司

9、网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，上市公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。,第四节,一对一沟通,第27条,第28条,第29条,第31条,第32条,第33条,公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。特定

10、对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。,第30条,为避免与特定对象沟通中可能出现选择性信息披露，公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照创业板上市公司规范运

11、作指引的规定，对上述文件进行核查。公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核程序，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，并明确一旦出现此类情形的应急处理流程和措施。,第五节,现场参观,公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。,第34条,第35条,第36条,第37条,第38条,第39条,第40条,第41条,第42条,第43条,公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。,第六

12、节,电话咨询,公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。,第四章,投资者关系管理组织与实施,投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，证券部为承办投资者关系管理的日常工作机构。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责对公司高

13、级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息，及时向公司董事会及经营管理层介绍信息披露的进展情况及资本市场动态，并加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息,第46条,第47条,的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。,第44条第45条,公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：(1)全面了解公司各方面情况。(2)具备良好的知识结构，熟悉公司治理、

14、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。(3)具有良好的沟通和协调能力。(4)具有良好的品行，诚实信用。投资者关系管理工作包括的主要职责是：(1)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。(2)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。(3)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重

15、组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。(4)有利于改善投资者关系的其他工作。公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关,第48条,第49条,第50条,第51条,系活动中代表公司发言。,公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。,公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的

16、投资者关系促进活动时，还可做专题培训。,公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。,公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他公司服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。,公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。,公司应尽量以货币方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权

17、或认股权等方式进行支付和补偿。,公司在开展投资者关系活动时不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。,对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。,公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由上市公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。,公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。,公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要,第52条,第53条,第54条,第55条,第56条,避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市

18、公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：(1)投资者关系活动参与人员、时间、地点；(2)投资者关系活动中谈论的内容；(

19、3)未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；(4)其他内容。,第五章,投资者关系管理的信息披露,董事会秘书作为公司投资者关系管理的负责人，负责投资者关系管理及其信息披露事务。公司在投资者关系管理活动结束后两个交易日内，应当按深圳证券交易所规定编制投资者关系活动的记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系管理活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息,第57条,第59条,第60条,披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司董事会应

20、当保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更正后的文件，并向互动易网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。,第六章,附,则,第58条,本制度经公司董事会审议通过后实施。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法

21、规及规章及时修订。厦门市美亚柏科信息股份有限公司二一二年八月,附件一：承 诺 书厦门市美亚柏科信息股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获

22、取的你公司未公开重大信息；（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）,活动，时间为：,；,（八）本承诺书的有效期为,年,月,日至,年,月,日。,经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。,承诺人（公司）：（授权代表）：,（签章）（签章）,日,期：,年,月,附件二：,证券代码：,证券简称：,厦门市美亚柏科信息股份有限公司投资者关系活动记录表编号：,投资者关系活动 特定对象调研,分析师会议,类别,媒体采访新闻发布会,业绩说明会路演活动,现场参观其他（请文字说明其他活动内容）参与单位名称及人员姓名时间地点上市公司接待人员姓名投资者关系活动主要内容介绍附件清单（如有）日期,