大华农：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（12月） .ppt

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1、广东大华农动物保健品股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章 总则,第一条,为加强对广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公,司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（以下简称管理规则）、深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（以下简称业务指引）及关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制定本制度。,第二条,本制度适用

2、于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第八,条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。,第三条,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在,其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。第二章 股票买卖限制行为,第四条,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下,不得转让或限制转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；,（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本

3、公司股份总数的25%；（四）董事、监事和高级管理人员离任六个月后的十二个月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持有本公司股份总数的比例不超过50%；（五）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（六）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。,第五条,公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股,票

4、：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。,第六条,公司董事、监事和高级管理人员应当遵守证券法第四十七,条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出,后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益

5、的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第六条规定执行。,第八条,公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或,其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司

6、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。,第三章 信息申报、披露与监管,第九条,公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身,份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限

7、等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。,第十一条,公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托,公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董事、监事和高级

8、管理人员在离任后2个交易日内；（六）证券交易所要求的其他时间。,第十二条,公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及,时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司,股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。,第十三条,公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级,管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。,第十四条,公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍,生品种的，应当在买卖前三个交易日内填写买卖本公司证券问询函（附件1），并提交董事会，由董事会办公室负责确认。董事会办公室在收到买卖本公司证券问询函后，应当核查公司信息披

9、露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，报董事会批准之后，填写有关买卖本公司证券问询的确认函（附件2），并于买卖本公司证券问询函所计划的交易时间前回复问询人。,第十五条,公司董事、监事和高级管理人员在收到董事会办公室出具的,有关买卖本公司证券问询的确认函之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。第十六条 买卖本公司证券问询函及有关买卖本公司证券问询的确认函为公司的重要档案，由董事会办公室予以编号登记并妥善保管。第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定的网

10、站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；,（六）证券交易所要求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。,第十八条,公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比,例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。,第十九条,深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及

11、本制度,第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。第四章 帐户及股份管理,第二十条,公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账,户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况，严禁将本人证券账户交由他人操作或使用。,第二十一条,公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息,后，中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。,第二十二条,董事、监事和高级管理人员

12、拥有多个证券账户的，应当按,照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。,第二十三条,公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户,内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。,第二十四条,公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本,公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。,第二

13、十五条,每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、,监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。,第二十六条,对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算,深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会

14、、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。,第二十七条,公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条,件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额,度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。,第二十八条,在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第二十九条,公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人,信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内

15、将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。,第三十条,自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易,日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按照50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司

16、向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内部分将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部予以解锁。第五章 责任追究,第三十一条,公司对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券行,为进行责任追究，包括但不限于：（一）责令改正并作检讨；,（二）通报批评；（三）在按照证监会、交易所相关规定没收违规买卖产生的收益；（四）调离岗位、停职、降职、撤职；（五）情节严重涉及犯罪的移交司法机关处理。,第三十二条,公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券时，,公司在进行上述处罚的同时，可

17、予以经济处罚，处罚金额由董事会视情节严重进行具体确定。,第三十三条,违规买卖本公司证券的董事、监事和高级管理人员除承担,相应责任外，应在两个工作日之内就其违规行为作出书面说明并提交广东省证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。,第三十四条,董事会办公室在得知董事、监事和高级管理人员存在违规,买卖本公司证券情形时，应及时向广东省证监局监管负责人进行报告。第六章 其他,第三十五条,本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所,股票上市规则等规定及公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。第三十六条 本制

18、度由董事会负责制定、修改和解释。第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。广东大华农动物保健品股份有限公司二一一年十二月二十六日,附件1买卖本公司证券问询函编号：公司董事会：根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。,本人身份证券类型拟交易方向拟交易数量拟交易日期,董事/监事/高级管理人员股权/权证/可转债/买入/卖出股/份自 年 月 日至 年 月 日止,再次确认，本人已知悉公司法、证券法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上市公司解除限售存量股份转让指导意见等法律法规以及股票上市规则等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。签名：年 月 日,附件2,有关买卖本公司证券问询的确认函,编号：,董事/监事/高级管理人员：,您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。,同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确,认函发出后，上述期间发生禁止本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。,请您不要进行问询函中计划的交易。,否则，您的行为将违反下列规定或承诺：,本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。,董事会签章：,年 月 日,