独 一 味：内部控制鉴证报告.ppt

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1、内部控制自我评价报告,甘肃独一味生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告,一、内部控制鉴证报告,目,录,1-2,二、关于甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年度,内部控制自我评价报告三、本所营业执照及执业许可证书（复印件）四、签字注册会计师资格证书（复印件）地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院2 号楼 4 层http:/,邮 编：100039电 话：（010）8821 9191传 真：（010）8821 0558,3-12,甘肃独一味生物制药股份有限公司 2011 年度,内部控制自我评价报告,为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展

2、，保护投资者合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略，公司依据企业内部控制基本规范、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知及深圳证券交易所有关规定及要求，公司董事会组织公司相关人员对企业的内部控制设计与运行情况进行全面检查与评估，出具了2011 年度公司内部控制自我评价报告如下：一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行,机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公

3、司各项经营活动,的正常有序运行。,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全。,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司内部控制制度制定所遵循的原则,全面性原则:内部控制制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公,司的各项业务和事项。,重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。制衡性原则:在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互,制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。,适应性原则:与公司经营规模、业务范

4、围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时加以调整。,成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。二、公司内部控制的基本情况,（一）控制环境1、公司治理结构,公司根据公司法等法律要求及公司章程之相关规定，已经建立了较为完,善的法人治理结构。,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构，分别行使最高权力机构、决策机构和执行机构的职能。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。,股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中,小股东享有平等

5、地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。,董事会是股东大会的执行机构。行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。,监事会是行使监督权力的机构，对公司董事及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。目前公司监事会由3名监事组成。,经理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决,议，负责公司的日常经营管理工作

6、。,公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。,2、组织架构,公司按照公司法等法律法规规定，结合公司实际情况，设置人力资源部、财务部、内部审计部、营销中心、生产部、供应部、质量部、技术开发部等部门，并设立了康县独一味药材种植开发有限公司、玛曲县顿珠药材种植开发有限公司。,公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并批,准、实施内部控制制度，合理保证内部控制的有效执行，组织开展内部

7、控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。,公司内部审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。公司各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，统一对分公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面进行管理，公司内部控制环境良好。,3、内部审计,公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会，审计委员会由3名独立董事和2名董事组成，全面负责审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内

8、部控制的有效性，以及财务、经营、合规性和风险管理情况。,公司内部审计部有3名专职内部审计人员，具备专业任职资格及专业知识，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会聘任，审计部门依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权。内部审计部对公司内部各部门及分公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查；对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改

9、。,4、内部控制制度的建立健全情况,公司制定了股东大会议事规则，董事会议事规则、独立董事制度、战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、总经理工作细则等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对公司章程、甘肃独一味生物制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度、甘肃独一味生物制药股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度,进行了及时的修订，制定了甘肃独一味生物制药股份有限公司财务报告内部控制制度、甘肃独一味

10、生物制药股份有限公司子公司管理制度，并对内部控制规则落实情况进行了自查及整改，确保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。,5、人力资源,公司建立了较为完善的人力资源政策，严格根据劳动法和劳动合同法，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全。公司人力资源政策包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；激励与职业生涯的设计。公司注重对员工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。,公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与公司核心技术人员签订保密

11、协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。,报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，制定了新的绩效考核体系，还组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、学历教育和继续教育等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。随着各项制度的贯彻落实，大大地提高了公司员工的积极性，减少了公司人才的流失，同时公司人力资源部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。,6、企业文化,公司建立了符合自身价值观和发展的企业文化体系。通过多年的积

12、淀，公司构建了一套涵盖企业文化核心理念、价值观、行为准则和既定的目标等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，组织员工旅游和运动会，公司成立了摄影协会等员工团体，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，公司要求员工一个人在每一天做好一件事，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。,公司认为，公司的成长和壮大，离不开股东、员工、客户、社会的推动和促进。公司积极履行社会责任，在甘肃捐资助学，共建立了3所希望学校。,当前，公司正抓住机遇，开拓进取，着力于实施人才战略，加快技术创新步伐，致力于生物药、植物化学药的研究与开发，精心孕育着“中药强国”的梦想，为促进人类健康事业

13、，加快中药现代化、国际化进程，以期利用最短的时间，实现公司新的飞跃，在新世纪初叶将公司建成中国的知名企业而奋斗。年终公司对先进员工进行评选，并以最隆重的年度大会进行表彰颁奖，并把他们的先进事迹通过大会与大家进行分享，大力弘扬企业爱岗敬业、创新学习的企业文化。同时年终举办大型文艺汇演，让普通员工也能在这个平台上展示自己的才艺，增强了员工的归属感与凝聚力。,（二）风险评估,公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务活动等重要事项中存在

14、的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析机制，并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略；针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。,报告期内，公司重点加强了质量保证体系建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、质量内审、不符合性及预防纠正等制度的实施。,（三）控制的程序和措施,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、

15、财产保护控制、电子信息控制等方面实施了有效的控制程序。,1、不相容职位分离,公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,2、授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金管理制度等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、

16、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,3、会计系统控制,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对分公司的财务实行垂直管理。公司财务部门在机构设置、人员配置上符合相关独立性要求。财务部门严格按照会计法、企业会计准则等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序

17、的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。,4、财产保护控制,公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全完整。5、电子信息系统控制,

18、公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做,了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。,三重点内部控制活动的实施情况,（一）资金营运和管理,、,、,1、货币资金管理,公司通过会计制度资金支付管理制度等制度及规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各分公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。通过防范控股股东及其关联方占用公司资金制度等制度的约束，严禁控股股东及所属企业占用、拆借公司资金及公司为其提供担保。公司严禁私设银行账户等。报告期内公司没有影响货币资金安全的重大不适当之

19、处。,2、筹资管理,公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。报告期内公司筹措的资金没有违规使用的情况。,（二）采购与付款管理,公司制订了甘肃独一味生物制药股份有限公司物资采购及管理制度供货商质量管理规程、供应商筛选办法等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录

20、真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理，报告期内公司采购与付款的内部控制执行是有效的。,（三）销售与收款管理,为了严格控制销售与收款流程，公司根据财政部颁布的内部会计控制规范销售与收款(试行)结合具体情况修订并完善了营销管理制度、销售与收款流程、合同、发票等销售流程、客户征信管理办法、市场档案管理制度、商业账务管理制度、等销售管理制度。制度中明确营销中心各部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过以上制度，对市场要货、授信申请、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、应收账款催收、核对

21、管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。报告期内公司销售与收款的内部控制执行是有效的。,（四）关联交易的内部控制情况,公司根据深交所股票上市规则和公司章程等有关规定，制定了关联交易制度和防范控股股东及其关联方占用公司资金制度、大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度等相关制度，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股

22、东的利益。,（五）对外担保的内部控制情况,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了对外担保管理制度中对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保行为，也无对外资产抵押等相关交易事项。,（六）重大投资的内部控制情况,公司按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的要求制定了证券投资管理制度，对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、内部审计等做了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内公司没有发生对外投资行为。,（七）信息披露的内部控制情况,公司非常重视对外信息的披露，自上市起就制定了信息披露制

23、度、敏感信息排查制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大事项内部报告制度、内幕信息知情人报备制度等各项制度，明确了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等作出了具体规定，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。,公司在与投资者、证券投资机构、媒体等信息沟通方面。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通会等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常

24、经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。报告期内，公司能够按照法律法,规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。,（八）对分公司的内部控制情况,公司按总公司的统一要求，对各分支机构的经营活动、人事、财务、资金、信息、奖惩、考核等方面采取有效措施进行管理，建立了重大事项报备和审议程序，制定了各分支机构的资金支付管理办法，定期取得并分析各分支机构的（月度）报告，以及对重要经济业务活动的审批、文档报备等。,四、公司内部控制存在的问题及整改计划（一）内部控制存在的不足,公司已按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制

25、度建设，取得了一定的成效。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，目前公司在内部控制上尚存在一些不足，主要表现在：,1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，随着业务的发展和调整，可操作性还有待进一步完善；公司应根据监管部门提出的最新要求，进一步细化和修订内部控制制度，不断补充和完善控制方面的制度建设。,2、在控制制度执行方面：公司对极个别内部控制制度执行的力

26、度不够，对,极少数业务的控制执行不完全到位。,3、在控制制度的监督方面：公司需加强对内部监督的认识，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。,（二）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施,1、公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。,2、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司全体员工，特别是董,事、监事、高

27、级管理人员的培训学习工作，在全公司范围内树立风险防范意识，及时更新知识，提高公司规范治理水平。,3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。4、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，,及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。,五、内部控制自我评价结论,综上，公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得

28、到贯彻实施，总体上能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。公司法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，报告期内，公司的内部控制基本符合公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定和要求，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。,甘肃独一味生物制药股份有限公司,董事会,二一二年四月十八日,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-8821

29、0558,Website：,内部控制鉴证报告,国浩核字2012第 703A859 号,甘肃独一味生物制药股份有限公司全体股东：,我们对甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味公司”）截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部,控制，并评价其有效性是独一味公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对独一味公司与财务报表相关,的内部控制的有效性发表鉴证意见。,三、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审

30、计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对独一味公司与财务报表相关的内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。,四、内部控制的定义,内部控制，是由独一味公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、,旨在实现控制目标的过程。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，独一味公司按照企业内部控制基本规范及相关规定，于2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本鉴证报告仅供独一味公司为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为独一味公司年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：秦宝,中国北京,中国注册会计师：宫岩二一二年四月十八日,