四川双马：内幕信息知情人登记制度（4月） .ppt

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1、,四川双马水泥股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第一章 总则,第一条 为规范四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。,第二条 本制度的适用范围：公司及公司下属各部门、分公司、控,股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。,第三条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和

2、完整。董事长为内幕信息知情人管理的主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第四条 董事会秘书室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第五条 董事会秘书室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第六条 公司董事、监事、高级管理人员应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，在信息披露之前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、,传送的文件、软（磁）盘、录音（像

3、）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须根据其重要程度经董事会批准同意后，方可对外报道、传送。,第七条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应事先通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。,第八条 内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。,第九条 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或,配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息的含义与范围,第十条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在本公司选定的、中国证监会指定的信息披露报

4、刊或深圳证券交易所巨潮资讯网（）上正式公开的事项。公司选定的信息披露媒体为中国证券报。,第十一条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定及方案；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；（九

5、）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化；,（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被,依法撤销或者宣告无效；,（十三）公司依法进入破产程序、被责令关闭；,（十四）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,（十六）公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等定,期报告和财务报告和业绩预告、快报的内容；,（十七）公司债务

6、担保的重大变化；（十八）公司股权结构的重大变化；（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）公司分配股利或者增资的计划；,（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方,案形成相关决议；公司对外提供重大担保；（二十二）公司董事会拟审议的议案或事项；,（二十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的对证券交易价格,有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人的定义与范围,第十二条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前,能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。,第十三条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司内部可以接触、获取内幕信息知情人：,1、公司及公司下属各

7、部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的董事、监事、高级管理人员、证券事务代表等人员；,2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员或其他在信息流转过程中接触内幕信息的人员等。,（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员：1、持有公司5%以上股份的自然人股东；,2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；4、交易对方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；5、为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告

8、、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人；,6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；8、接触内幕信息的行政管理部门人员；,（三）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（详见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段以及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内

9、幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款，供公司自查和相关监管机构查询。,第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公

10、司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。,第十六条 公司在出现下列情形，公司董事会秘书室应在第一时间通知公司相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人填写完毕后提交到公司董事会秘书室；董事会秘书室应在相关信息披露的同时，将向监管机构报备内幕信息知情人登记表：,（一）获悉公司被收购；,（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；,（七）公司董事会

11、审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增,股本预案；,前述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股,数合计在6股以上（含6股）。,（八）公司董事会审议通过股权激励草案；,（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其,衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；,（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情,况；,（十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。,第十七条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规等规范要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化

12、的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，,在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记表提交至董事会秘书室。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况

13、。第十九条 董事会秘书室应督促股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等及时提供内幕信息知情人，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除了应当报送内幕信息知情人员档案外，还需要同时报送重大事项进程备忘录（详见附件二）。,备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。,

14、第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,公司进行本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第五章 内幕信息知情人保密责任,第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。,第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

15、,第二十四条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十五条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第六章 责任追究与处理措施,第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登

16、记管理制度对相关人,员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会四川监管局。,第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。,第二十八条 内幕信息知情人违反本制度，并触犯相关法律法规，,构成犯罪的，将移交司法机关依法处理。,第七章 附则,第二十九条 本制度作为公司信息披露管理制度的有效组成部分，由公司董事会负责修订和解释，本制度经2012年4月12日五届八次董事会审议通过，即日起生效。,第三十条 本制度实施后，相关法律法规和中

17、国证监会有关规定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。,四川双马水泥股份有限公司董事会,二O一二年四月十二日,附件一、证券简称：四川双马,四川双马水泥股份有限公司内幕信息知情人员档案（注1）内幕信息事项（注 2）：报告时间:,内幕信息,身份证号,序,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,码或股东,登记时间,登记人,号,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,代码,注 3,注 4,注 5,注 6,公司简称：,四川双马,公司代码：000935,法定代表人签名：,公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为

18、必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉,及的知情人档案应当分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递

19、、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,附件二、重大事项进程备忘录,公司简称：四川双马所涉重大事项简述：,公司代码：000935,报告时,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,间:注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。,法定代表人签名：,公司盖章：,