沃华医药：内部控制鉴证报告.ppt

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1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-88210558,Website：,内部控制鉴证报告,国浩审字2012408A480 号,山东沃华医药科技股份有限公司全体股东：,我们对山东沃华医药科技股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日与财务报,表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。,一、董事会的责任,按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是山东沃华医药科技股份有限公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对 山东沃

2、华医药科技股份有限,公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。,三、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对山东沃华医药科技股份有限公司与财务报表相关的内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。,四、内部控制的定义,内部控制，是由山东沃华医药科技股

3、份有限公司董事会、监事会、经理,层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。,-1-,五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，山东沃华医药科技股份有限公司按照企业内部控制基本规范及相关规定，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本鉴证报告仅供山东沃华医药科技股份有限公司为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意

4、将本报告作为山东沃华医药科技股份有限公司年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：,二一二年三月二十三日-2-,、,、,、,、,山东沃华医药科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和,风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益,相关者的合法权益，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会,联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引、,企业内部控制评价指引深圳证券交易所中小企业板上市公司规,范运作指引关于做好上市公司

5、2011 年年度报告披露工作的通知,的规范要求及公司章程等规定，公司董事会对公司 2011 年度内,部控制情况进行了全面深入的检查，对公司内控情况进行评价如下：,一、内部控制情况综述,公司按照公司法证券法企业内部控制基本规范等相,关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并不断,完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、,财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了,良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文,化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、,信息沟通与披露管理等方面形成了较完整有效的内部控制体系。,二、公

6、司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司建立内部控制制度的目标,1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的公司治理结构及内,部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司,-3-,经营管理目标的全面实现。,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业,务活动正常有效运行，保证经营风险的合理控制。,3、建立良好的公司内部经济环境，保证所有业务活动均按照适,当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；防,止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保证对资产的记录和接触、,处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防,止毁损、浪费、盗窃并降低

7、减值损失，保护公司财产的安全完整。,4、规范公司财务行为，保证会计资料的真实与完整，提高会计,信息质量。,5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的有效贯彻执行。,6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。,（二）公司建立内部控制制度应遵循的原则,1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆,盖公司及子公司的各种业务和事项。,2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业,务事项和高风险领域。,3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、,业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制应在公司经营规模、业

8、务范围、竞争,状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以,-4-,适当的成本实现有效控制。,三、公司的内部控制结构,（一）控制环境,公司自成立以来，为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的,顺利实现，公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循,全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益等原则，依据企业所处,行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，逐步建,立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的内部控制体系。,治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理,层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适

9、应的“三会一层”,议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理,的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。,（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定股东大会议,事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有,股东能够充分行使自己的权利。,（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建,立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。,董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置,了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查,企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情,况，协调内控制度

10、的设计及其他事宜等。,董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需,-5-,、,、,的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易,与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大,事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。,（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管,理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大,会负责并报告工作。,（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各,职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。,（二）风险评估过程,公司通过制定和执行各项管理制度，公司“三会”和经

11、理层的职,责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、,透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、,风险评估、控制活动、信息沟通、内部控制监督检查等做出了明确规,定，保证公司内部控制系统完整，有效，并辅以具体策略和业务流程,层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有,效的风险评估过程，通过设置审计委员会等部门以识别和应对对公司,可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的,变化。,（三）信息系统与沟通,在与投资者的信息沟通方面，公司制订信息披露管理制度,投资者关系管理制度内幕信息知情人备案管理制度年报信,息披露重大差错责任追究

12、制度等，按照法律法规、证券监管部门及,-6-,上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通，并按照制度要求规,范公司的内部信息沟通，通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执,行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及,时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露,事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密,的重要性。,在信息化建设方面，公司运用 OA 系统，保证公司业务信息的及,时传递，公司通过内部刊物、网络，保证公司的制度更新、重大业务,信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。,（四）控制活动,1、公司严格按照公司法等相关法律

13、法规和现代企业制度要,求，完善股东大会、董事会、监事会相应的议事规则和经理层工作制,度，并将相关制度公示于证监会指定的信息披露媒体，接受广大投资,者的督导。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分,明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。,2、建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的,主要职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司,生产经营活动有序进行。,3、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制，,通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买,了养老保险等社会保险，培养和留住优秀人才，为公司今后进一步发,展提

14、供了人力资源方面的保障。,-7-,（五）对控制的监督,1、内部控制检查监督工作的情况,公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经,济活动、财务收支、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制,度执行情况进行定期和不定期的审计，以充分确定内部控制制度是否,得到了有效遵循。,2、完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划,为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误,与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划,采取措施持续完善内部控制制度。随着公司业务快速发展，经营规模,不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境,相脱节的

15、情况。为更好地贯彻落实国家财政部、证监会等五部委颁布,的企业内部控制基本规范，进一步规范公司运营，防治潜在风险，,应对监管要求，提升公司治理和管控水平，公司设立了内控管理部，,在公司范围内开展专项内控管理工作。该部门的对公司董事会审计委,员会负责，全面主持和推动公司内控管理体系的建设、实施和持续改,进，组织定期监督和专项检查，开展公司内控自我评估工作。公司内,部审计部门、内控管理部计划组织专门人员对公司现有内部控制制,度、内控体系进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控,制制度和体系中的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制框架,体系更有效适应公司整体发展规划。,四、公司主要内部控制

16、制度的执行情况,-8-,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,（一）基本控制制度,1、公司治理方面,在公司治理方面，公司严格按照公司法证券法上市公,司治理准则深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法,律法规的要求，制定或不断完善了公司章程股东大会议事规则、,董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法对,外担保管理制度募集资金管理制度信息披露管理制度董,事会秘书工作细则独立董事工作制度董事、监事和高级管理,人员所持本公司股份及其变动管理制度内幕信息知情人备案管理,制度年报信息披露重大差错责任追究制度等内控制度，不断完,善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。,2、人力资

17、源方面,在人力资源管理方面，根据国家有关法规政策，结合公司实际情,况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了人,力资源管理制度，规定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工,入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、人事档案,管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了薪酬制度考,勤制度绩效考核管理制度等工资分配的内部控制制度。该制度,的建立实施，完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提,高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公,司发展壮大。,3、会计系统,-9-,、,公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法新会计,准则和内部会计控制规范等法律法

18、规的规定，建立了规范、完,整适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作,规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财,务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。,（二）重点控制制度,1、对控股子公司的内部控制,为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，总部职能,部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司,治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司,按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审,议程序。,2、关联交易的内部控制,为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和,非关联股东的合法权益，公司

19、制定了关联交易管理制度，对公司,的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露,等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的,防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循诚实信,用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和非关联股,东的利益。,3、对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在,-10-,公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权,限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立,及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内,部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原

20、则，严格控制担保风险，有,效保障了公司和股东权益。,4、募集资金使用的内部控制,为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司,募集资金的管理，公司制定了募集资金专项存储制度，对募集资,金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较,完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、,高效、透明的原则，严格按照募集资金专项存储制度有关规定执,行。,5、重大投资的内部控制,为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重,大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明,确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决,策授权体系和

21、审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，,董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资,遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，,相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。,6、信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完,-11-,整、及时，公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露,的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度,及信息的保密措施。公司对外披露 的所有信息均经董事会批准，依,法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信,息，确保信息披露内容没有虚假、严重

22、误导性陈述或重大遗漏，披露,信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。,五、公司加强内部控制的措施,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编,制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务,活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执,行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部,控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、继续加强对公司法证券法以及与公司经营和证券管,理有关的法律法规、制度的宣传和学习。,2、进一步加强内部审计工作，推动内部审计从事后、事中审计,向全过程审计转变。加大对公司及控股子公司会计

23、信息、重大投资项,目、关联交易、对外担保等的审计力度，规范高风险业务的会计核算，,加强经济效益审计。同时，还要积极探索和实践闭环监督体系，建立,监督工作分工责任区制度，在重点项目配备专职审计监督员，把监督,网络延伸到各个层面。,3、按照企业内部控制基本规范的要求，公司内控管理部将,进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、,-12-,控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控,制的层次性、系统性和有效性。,4、根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引,及其他相关规定，上市公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制,度的建立和实施、公司财务信息的真实性和

24、完整性等情况进行检查监,督。内部审计部门的负责人应为专职，由审计委员会提名，由董事会,任免。经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，,经 2011 年 12 月 26 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，聘,任祁俊航先生担任公司内部审计负责人。,六、公司对内部控制的自我评价,公司董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实,际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规,和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够,有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和,反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披,露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，,保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运,行。,内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高,管理水平的过程，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程,中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控,制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的,-13-,合法权益，全面提升公司管理水平，强化公司防范风险的能力，促进,公司规范运营和健康发展。,山东沃华医药科技股份有限公司,二一二年三月二十三日,-14-,