08071中彩網通控股 报.ppt

《08071中彩網通控股 报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《08071中彩網通控股 报.ppt（127页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股 份 代 號:8071),年 報,2010,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）的特色,創業板的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其它資深投資者。,由於創業板上市公司新興的性質使然，在創業板買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量之市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整

2、性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告（中彩網通控股有限公司（本公司）各董事（董事）願就此共同及個別承擔全部責任）乃遵照聯交所創業板證券上市規則（創業板上市規則）而提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，本報告所載之資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，以及本報告並無遺漏其他事實，致使本文所載任何聲明或本報告產生誤導。,中彩網通控股有限公司2010 年報,6,10,目錄頁次,公司資料主席報告管理層討論及分析董事及高級管理層履歷詳情董事局報告企業管治報告獨立核數師報告

3、綜合全面收入表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務資料概要,中彩網通控股有限公司2010 年報,34122027293031323436126,公司資料,董事局執行董事梁毅文先生（主席）吳國柱先生武衛華女士獨立非執行董事梁偉祥博士蔡偉倫先生公司秘書文紫茜女士監察主任梁毅文先生授權代表梁毅文先生吳國柱先生審核委員會梁偉祥博士（主席）蔡偉倫先生薪酬委員會梁偉祥博士（主席）蔡偉倫先生梁毅文先生核數師國衛會計師事務所英國特許會計師香港執業會計師中彩網通控股有限公司2010 年報,主要往來銀行中信銀行國際有限公司交通銀行股份有限公司註冊辦事處Cricket Squar

4、eHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總辦事處及主要營業地點香港金鐘道89號力寶中心第1座10樓1006室主要股份過戶及登記處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield House68 Fort StreetGeorge Town,Grand CaymanCayman Islands,British West Indies股份過戶及登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓股份代號8071網址,（,主席報告,本人在此謹代表董事

5、局（董事局）向股東（股東）提呈本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一零年十二月三十一日止年度（本年度）之年度業績。,財務摘要,於本年度內，本集團之經審核收益及本公司擁有人應佔虧損分別約為2,675,000港元及1,887,273,000港元，分別較去年增加約618,000港元及約1,521,761,000港元，而截至二零零九年十二月三十一日止年度之經審核收益約為,2,057,000港元及本公司擁有人應佔虧損約為365,512,000港元。該等收益增加乃因買賣電腦硬件及軟件之業務分類收益顯著增加所致。,業務回顧,鑑於中華人民共和國（中國）網絡及傳統彩票業之發展潛力巨大，本集團已進軍中國彩票業

6、。二零一零年下半年，本集團已收購深圳環彩普達科技有限公司（深圳環彩，一間提供創新彩票銷售渠道技術之領先公司）之51%股權，並且正在收購北京彩贏樂科技有限公司（北京彩贏樂，一間發展迅速之公司，現正於全國各地機場擴展其體育彩票銷售業務）之65%股權。,就最近之十二五規劃將資訊科技（資訊科技）列為七大戰略性新興行業之一，加上人聯網即三網融合）概念深入人心，預期流動電話及互聯網不久將在中國成為基本生活必需品。本集團已與中國數字圖書館有限責任公司（中國數字圖書館，一間由國務院授權並由文化部與中國國家圖書館成立之公司）簽訂諒解備忘錄（諒解備忘錄），進軍互聯網電視（IPTV）業務，以把握有關市場商機。,我們

7、很高興獲得策略投資者（包括多家知名國際金融機構）之鼎力支持，本集團於二零一零年九月及十二月份進行之先舊後新股份配售大獲成功，極大提升本集團之財務狀況，並提供充足資金在中國發展更多創新彩票銷售平臺。如同,IPTV項目一般，本集團致力與中國信譽良好之公司發展長期合作關係，以期於中國拓展彩票業務。作為本集團整體策略之一部份，本集團銳意進軍彩票遊戲行業，並正積極物色潛在併購目標。,中彩網通控股有限公司,2010 年報,主席報告,行業概覽,二零一零年，中國彩票市場持續增長。中國之彩票銷售總額同比增長25.5%至人民幣166,250,000,000元，其中福利彩票及體育彩票銷售額分別佔彩票銷售總額之58%

8、（人民幣96,800,000,000元）及42%（人民幣69,450,000,000元），較去年增加28%及22.1%。由於中國政府大力支持體育及福利事業，中國大部份彩票銷售均來自受監管彩票銷售機構，如省級福利及體育彩票中心、社會化公用平臺機構及其他相關彩票發行機構。,此外，中國之彩民滲透率相對較低，加上非法博彩市場之收益遠高於合法彩票市場，這種種使彩票業擁有巨大增長潛力。,更重要的是，中國彩票業近期之發展令我們信心倍增。為促進彩票業發展，中國財政部於二零一零年十月初頒佈互聯網銷售彩票管理暫行辦法及電話銷售彩票管理暫行辦法等初步措施，制定透明之監管框架。此外，政府還引入新的高頻彩票遊戲並開通網

9、上及電話彩票銷售，上述舉措均反映中國政府致力提升彩票市場之競爭力，促進彩票行業長期增長。,前景,中國彩票市場正面臨前所未有之發展良機。中國政府出臺之新措施為所有營運商規劃清晰直接之框架，而開放彩票遊戲市場亦為市場參與者創造新的業務增長點。,展望未來，本集團將緊握有關商機，多元化擴展各個領域之業務，同時繼續發展其買賣電腦硬件及軟件以及探礦等現有業務。另一方面，本集團亦將繼續尋求機會收購彩票遊戲公司，同時開拓更多創新之銷售渠道。此外，為了落實本集團成為中國彩票業領導者之業務策略，本集團有意發展新彩票遊戲銷售及開發等配套業務，以完善本集團為客戶提供之業務組合。,致謝,最後，本人謹藉此機會向全體股東、

10、業務夥伴、專業顧問、管理層人員及員工致以萬分謝意，衷心感謝彼等之寶貴協助及大力支持，令我們得以把握此朝陽產業之發展機遇。,董事局主席,梁毅文,香港，二零一一年二月十四日,中彩網通控股有限公司2010 年報,管理層討論及分析,營運回顧,年內，本集團收益約為2,675,000港元，較去年增加約618,000港元（二零零九年：2,057,000港元）。收益主要來自提供員工暫調服務以及買賣電腦硬件及軟件。收益增加乃因買賣電腦硬件及軟件經營分類之收益大幅增加所致。,經營虧損增加約2,339,988,000港元至約2,777,222,000港元（二零零九年：437,234,000港元）。,本公司擁有人應佔

11、年內虧損約為1,887,273,000港元（二零零九年：365,512,000港元），增加約1,521,761,000港元。本公司擁有人應佔虧損增加主要是由於商譽及其他無形資產減值虧損約1,913,000,000港元所致。,財務回顧,流動資金及財務資源,本集團透過年內行使購股權及股份配售產生之現金流量為其業務提供資金。本集團一向採取審慎財務管理及財資政策，並將於來年繼續採用該等政策。大部份銀行結餘均以港元為單位，並存放作短期存款。於二零一零年十二月三十一日，本集團之現金及銀行結餘約為348,172,000港元（二零零九年：11,422,000港元）。現金及銀行結餘增加主要是由於年內配售股份。於

12、二零一零年十二月三十一日，本集團之綜合財務狀況表內之非流動負債約為776,818,000港元,（二零零九年：無）。,減值虧損,經參考載於年報內之綜合全面收入表，本公司擁有人應佔減值虧損（商譽及其他無形資產）約為1,913,000,000港元，當中(a)約674,000,000港元主要由於位於中國雲南省潞西市之金礦估值減少；及(b)約1,239,000,000港元則主要由於本集團於二零一零年收購之彩票業務估值減少。有關減值虧損之進一步詳情載於本公司日期為二零一一年二月十日之公佈內。,資本架構,於二零一零年十二月三十一日，本公司之已發行股份總數為9,059,175,247股每股面值0.001港元之

13、普通股（股份）,（二零零九年：3,625,855,247股股份）。,中彩網通控股有限公司,2010 年報,管理層討論及分析,年內，本公司股本之變動載於綜合財務報表附註30。,主要事件,諒解備忘錄,於二零一零年十二月二十三日，本公司之全資附屬公司彩歡有限公司與中國數字圖書館訂立諒解備忘錄，據此，雙方同意於中國成立合資公司，以進行IPTV項目。諒解備忘錄之詳情載於本公司日期為二零一零年十二月二十九日之公佈內。,於北京彩贏樂收購權益及進行資本投資,於二零一零年十一月六日，聯創香港投資有限公司（買方，本公司之全資附屬公司）與北京彩贏樂之擁有人（即持有北京彩贏樂60%權益之第一賣方及持有北京彩贏樂40%

14、權益之第二賣方）訂立買賣協議，據此，買方已同意分別以人民幣2,980,769元及人民幣4,769,231元之代價向第一賣方及第二賣方購買彼等於北京彩贏樂之25%及40%之權益（轉讓）。買方及第一賣方於該日亦訂立增加註冊資本協議，據此，買方及第一賣方同意按照彼等於北京彩贏樂之股權比例將北京彩贏樂之註冊資本由人民幣5,000,000元增至人民幣14,285,700元（增資）。轉讓及增資之詳情載於本公司日期為二零一零年十月二十一日及二零一零年十一月八日之公佈內。,於本年報日期，已取得北京市商務委員會就轉讓及增資簽發之正式書面批准。,有關深圳環彩之非常重大收購及關連交易,於二零一零年五月十三日，順風國

15、際控股有限公司（順風（為本公司之全資附屬公司）與梁先生訂立收購協議，據此，順風有條件同意收購及梁先生（由於彼為董事及本公司主要股東（持有本公司當時已發行股本約16.27%），故為關連人士）有條件同意出售寶光有限公司（持有信陞投資有限公司，而信陞投資有限公司擁有深圳環彩之51%註冊及繳足股本）之全部已發行股本（收購事項），總代價為2,112,500,000港元。有關收購事項之詳情載於本公司日期為二零一零年六月八日、二零一零年六月二十四日、二零一零年八月十六日及二零一零年八月二十七日之公佈以及本公司日期為二零一零年七月三十日之通函內。,中彩網通控股有限公司2010 年報,i),ii),iii),i

16、v),管理層討論及分析,分類回顧,年內，日常業務之收益主要由以下四項業務分類產生：,員工暫調分類：其收益由約164,000港元降至約93,000港元，較去年下降約43.3%。,買賣電腦硬件及軟件分類：此業務分類於中國經營，佔本集團總收益約71%。,探礦分類該分類指在中國勘探金礦。,彩票業務分類該分類指在中國開發電腦軟件、硬件及應用系統、銷售自主開發之技術或成果、提供相關技術諮詢服務，以及為中國博彩市場開發及提供營運軟件系統。,本集團將繼續經營其買賣電腦硬件及軟件、勘探金礦以及為中國博彩市場開發及提供營運軟件系統之業務。,僱員資料,於二零一零年十二月三十一日，本集團共聘用76名（二零零九年：13

17、名）僱員。員工成本（包括董事酬金及以股份支付之付款）約為17,386,000港元（二零零九年：7,288,000港元）。,本集團向僱員提供之薪金及褔利具競爭力，僱員薪酬乃由本集團在每年定期檢討之薪酬及花紅制度架構下，按工作表現釐定。此外，本集團亦設有本公司於二零零七年六月二十九日採納之購股權計劃（購股權計劃），據此，本集團之董事、僱員及顧問可獲授購股權以認購股份。購股權計劃旨在獎勵表現突出的僱員及為本集團保留關鍵員工，有利本集團日後業務發展。,集團資產抵押,於二零一零年十二月三十一日，本集團為取得公司信用卡服務而將定期存款約210,000港元作抵押（二零零九年：209,000港元）。,中彩網通

18、控股有限公司,2010 年報,管理層討論及分析,未來作重大投資或資本資產之計劃,除本年報所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，本集團並無有關重大投資及購入重大資本資產之具體計劃。不過，本集團將繼續尋找新業務發展機遇，尤其是中國博彩市場之商機。,資本負債比率,於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 根 據 借 貸 總 額650,892,000港 元（二 零 零 九 年：零 港 元）及 權 益 總 額 約711,937,000港元（二零零九年：1,034,982,000港元）計算之資本負債比率為91%（二零零九年：零）。,匯率波動風險,本集團外匯換算有限，並無重大外匯風險

19、。,或然負債,於二零一零年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零零九年：無）。,中彩網通控股有限公司2010 年報,董事及高級管理層履歷詳情執行董事梁毅文先生，49歲，於二零零七年四月二日加入本集團，並於二零零七年六月二十九日獲委任為本公司之行政總裁。其後於二零零八年三月三十一日調任為本公司董事局之主席。彼亦為本公司數間附屬公司出任董事。梁先生於中國之貿易、物業發展及管理方面擁有逾二十四年之經驗。彼與中國多間公司建立廣泛商業及社交網絡及關係。彼於九十年代開始從事物業發展事業。梁先生亦為中盈國金資源控股有限公司（中盈（一間於聯交所主板上市之公司）之董事局主席兼執行董事。吳國柱先生，52

20、歲，於二零零七年十月十六日加入本集團。彼亦為本公司數間附屬公司出任董事。吳先生於香港及中國市場之私人及企業融資方面擁有逾二十二年經驗。彼現為百齡國際（控股）有限公司（一間於聯交所創業板上市之公司）及中盈之執行董事。武衛華女士，40歲，於二零零七年十二月十一日加入本集團。彼畢業於中國東華大學，取得紡織工程學士學位。武女士自一九九五年起在中國從事金融及行政管理工作，至今取得豐富的管理經驗。彼現為中盈及其附屬公司於中國之財務總監。獨立非執行董事梁偉祥博士，46歲，於二零零七年十月十六日加入本集團。彼為合資格會計師及特許秘書，於會計、核數以及財務管理方面積逾二十四年經驗。彼畢業於Curtin Univ

21、ersity，取得商業學士學位（主修會計），其後於香港理工大學取得公司行政深造文憑及專業會計碩士學位，並於Empresarial University of Costa Rica取得管理哲學博士學位，亦於Bulacan State University取得教育博士學位。梁博士為香港會計師公會、英格蘭及威爾斯特許會計師公會、澳洲會計師公會、英國特許秘書及行政人員公會、香港特許秘書公會及香港稅務學會之會員及特許公認會計師公會之資深會員。彼亦為香港公開大學李嘉誠專業進修學院及香港大學專業進修學院客席講師。梁博士為FlexSystem HoldingsLimited（一間於聯交所創業板上市之公司）之首

22、席財務總監，亦為萬保剛集團有限公司（一間於聯交所主板上市之公司）及中盈之獨立非執行董事。蔡偉倫先生，55歲，於二零零九年八月十一日加入本集團。彼於中國物業發展方面擁有逾二十一年經驗。蔡先生現為中盈之獨立非執行董事。,中彩網通控股有限公司2010 年報,10,董事及高級管理層履歷詳情高級管理層姚崇照先生，39歲，於二零一零年十月一日獲委任為本集團之總經理。姚先生畢業於新加坡國立大學及約翰遜管理學院。彼取得工程學學士學位（二級甲等榮譽）及工商管理碩士學位。姚先生自二零零二年起在香港、中國及新加坡從事金融業及國際資本市場工作，多年來取得豐富之管理經驗。加入本公司之前，彼為美盛之投資組合經理，負責管理

23、香港中國市場，並為德意志證券（亞洲）之副總裁，負責中國市場業務。林志偉先生，37歲，集團技術總監，林先生畢業於中國清華大學主修自動控制專業，彼曾出任中科院高級工程師，被聘為國家電子政務諮詢培訓專家委員會首批專家委員。主持了多個大型的政府信息化建設項目，並開發全國第一套彩證通和彩銀通系統。林先生擁有豐富的彩票營運和大型信息系統建設經驗。於二零零二年，彼參與創立深圳市博眾信息技術有限公司，並擔任該公司之營運總監。林先生為首位在中國提出利用移動電話、數字電視、移動終端及互聯網銷售彩票的概念，彼現專注於開發和利用新的公眾業務平台發展彩票相關業務。紀夙清先生，45歲，深圳環彩行政總裁。紀先生畢業於中國南

24、開大學，並取得歷史學士學位，目前於南開大學攻讀金融學碩士學位。紀先生自一九九三年起在中國從事彩票業務經營及資訊科技工作，多年來取得豐富的管理經驗。彼於資訊科技業之市場推廣、銷售、金融及管理方面擁有逾十七年經驗。紀先生為深圳環彩之創始人之一。吳斌先生，36歲，深圳環彩技術總監，吳先生畢業於中國清華大學，並取得電子工程學碩士學位。彼自二零零一年起於中國從事彩票業務經營及電子工程，多年來取得豐富的管理經驗。吳先生於電子工程及資訊科技行業累積逾十年的營銷、銷售及管理經驗。彼為深圳環彩之創始人之一。,11,中彩網通控股有限公司2010 年報,董事局報告董事謹此提呈本年度本集團之年報及經審核綜合財務報表。

25、主要業務本公司主要業務為投資控股。其附屬公司主要業務詳情已載於綜合財務報表附註16。本集團年度業績按業務分類資料之分析載於綜合財務報表附註6。業績及分配本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之虧損連同本集團及本公司於該日之狀況載於綜合財務報表第29至125頁。董事不建議就本年度派發任何股息（二零零九年：無）。股本、購股權及可換股債券年內，本公司股本、購股權及可換股債券之變動詳情連同有關原因載於綜合財務報表附註30、32及27。儲備年內，本公司及本集團儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註31及綜合權益變動表。可供分派儲備根據開曼群島公司法第22章（一九六一年第3條法例，經綜合及修訂），如緊隨派

26、息建議當日後本公司將有能力償還其日常業務過程中之到期債務，股份溢價賬便可分派予股東。於二零一零十二月三十一日，本公司並無任何可供分派之儲備（二零零九年：無）。物業、廠房及設備年內，本集團物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註15。,中彩網通控股有限公司2010 年報,12,董事局報告優先認購權本公司組織章程細則（細則）或開曼群島（即本公司註冊成立所在司法管轄權區）法例並無優先認購權條文，允許本公司按比例向現有股東提呈發售新股。五年財務資料概要本集團過往五個財政年度已公佈之業績、資產及負債概要（摘錄自本集團之經審核綜合財務報表）載於本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度報告（年報）第12

27、6頁，本報告亦為其中一部份。購買、出售或贖回本公司上市證券除年報所披露者外，本公司或其任何附屬公司於年內概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。主要客戶及供應商於本年度內，本集團主要客戶及供應商佔採購額及銷售額之百分比如下：佔採購總額百分比,(1),採購,最大供應商五大供應商（合併）,59%99%佔銷售總額百分比,(2),銷售,最大客戶（附註）五大客戶（合併）,19%88%,據董事所知，董事、彼等之任何聯繫人士及就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上權益之任何股東，年內概無於本集團五大客戶及供應商擁有任何實益權益。附註：最大客戶為大連銀洲房地產開發有限公司及傅氏國際雙金屬有限公司，各佔本集團總

28、銷售額之19%。,13,中彩網通控股有限公司2010 年報,董事局報告董事年內及直至本報告日期在任之董事如下：執行董事梁毅文先生吳國柱先生武衛華女士獨立非執行董事梁偉祥博士蔡偉倫先生,高世魁先生王軍穗先生,（於二零一零年三月三十一日辭任）（於二零一零年六月三十日獲委任而於二零一零年十月二十八日辭任）,根據細則第87(1)及(2)條，梁毅文先生及武衛華女士將於本公司應屆股東週年大會（股東週年大會）上輪值退任董事職務，惟合資格於股東週年大會膺選連任董事職務。獨立非執行董事之獨立性本公司已接獲每位獨立非執行董事關於彼等於年內獨立性之年度書面確認書，而所有獨立非執行董事皆仍被視為獨立。董事履歷董事履歷

29、詳情載於本年報第10至11頁。董事之服務合約擬於應屆股東週年大會上重選連任之董事概無與本公司訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）而予以終止之服務合約。,中彩網通控股有限公司2010 年報,14,董事局報告董事於合約之權益除綜合財務報表附註39所披露者外，董事在年內概無於本公司或其任何附屬公司為訂約一方並與本集團業務事關重要之合約中，直接或間接擁有任何重大實益權益。董事於股份及相關股份或任何相聯法團擁有之權益及淡倉於二零一零年十二月三十一日，董事於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部份）之股本中，擁有根據證券及期貨條例第352條須登記入本公

30、司所存置之登記冊之權益及淡倉，或根據創業板上市規則第5.46條所規定以其他方式須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：本公司普通股及相關股份之好倉,數目,股份及相關,佔已發行股本,董事姓名梁毅文先生（梁先生）,身份實益擁有人透過一間受控制公司,股份2,539,210,0001,474,400,相關股份795,416,666,股份總數3,334,626,6661,474,400,之概約百分比36.810.02,（附註1）,吳國柱先生（吳先生）,實益擁有人,472,500,10,000,000,10,472,500,0.12,（附註2）,武衛華女士（武女士）,實益擁有人,10,000,000,10,

31、000,000,0.11,（附註3）,15,中彩網通控股有限公司2010 年報,1.,2.,3.,董事局報告附註：該等股份由迅佳投資有限公司（迅佳）持有，迅佳由梁先生全資及實益擁有。根據證券及期貨條例，梁先生被視為持有迅佳所擁有該等股份的權益。於二零零八年七月十日，吳先生根據購股權計劃獲授購股權，以每股0.1328港元的行使價購買總計20,000,000股股份。該等購股權可於二零零八年七月十日至二零一七年六月二十九日期間行使。由於本公司已發行及未發行股本中每兩股股份合併為一股每股面值0.001港元之合併股份（由二零零八年十月二十一日起生效）股份合併），相關認購價由每股0.1328港元調整為每股

32、股份0.2656港元，而根據尚未行使之購股權可發行的股份數目由20,000,000股股份調整為10,000,000股股份。於二零零八年七月十日，武女士根據購股權計劃獲授購股權，以每股0.1328港元的行使價購買總計20,000,000股股份。該等購股權可於二零零八年七月十日至二零一七年六月二十九日期間行使。股份合併使相關認購價由每股0.1328港元調整為每股股份0.2656港元，而根據尚未行使之購股權可發行的股份數目由20,000,000股股份調整為10,000,000股股份。除上文所披露者外，概無董事於股份或相關股份或本公司任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部份）中，擁有根據證券及期貨

33、條例第352條須予登記之任何權益或淡倉，或根據創業板上市規則第5.46條所規定以其他方式須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。董事購買股份或債券之權利除董事於股份及相關股份或任何相聯法團擁有之權益及淡倉一段及綜合財務報表附註32購股權計劃所披露者外，於本年度任何時間並無向任何董事、彼等各自之配偶或18歲以下之子女授出可透過購入本公司之股份或債券而取得利益之權利，彼等亦無行使任何該等權利；而本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，以致董事、彼等各自之配偶或未成年之子女可購入任何其他法人團體之權利。,中彩網通控股有限公司2010 年報,16,董事局報告購股權計劃替代於二零零一年二月十九日採納之舊購股權

34、計劃之購股權計劃之詳情載於附註32。根據購股權計劃授出並於二零一零年十二月三十一日尚未行使之購股權之詳情如下：,購股權數目,緊接授出購股權,參與者,於二零一零年,於二零一零年,日期前股份之,名稱或類別,購股權類別,一月一日#,授出,已行使,注銷失效 十二月三十一日#,授出購股權日期,購股權行使期,購股權行使價#,收市價#,董事,港元,港元,吳國柱先生,二零零八年,10,000,000,10,000,000,二零零八年,二零零八年七月十日至,0.2656,0.258,七月十日,二零一七年六月二十九日,武衛華女士,二零零八年,10,000,000,10,000,000,二零零八年,二零零八年七月十

35、日至,0.2656,0.258,七月十日,二零一七年六月二十九日,小計,20,000,000,20,000,000,其他合資格僱員及其他人士,合共,二零零七年(a),48,000,000,48,000,000,二零零七年,二零零七年七月九日至,0.2850,0.248,七月九日,二零一七年六月二十九日,二零零七年(b),41,000,000,41,000,000,二零零七年,二零零七年八月二十二日至,0.4060,0.364,八月二十二日,二零一七年六月二十九日,二零零八年,51,250,000,(11,250,000),40,000,000,二零零八年,二零零八年七月十日至,0.2656,0

36、.258,七月十日,二零一七年六月二十九日,二零零九年,83,110,000,(70,110,000),13,000,000,二零零九年,二零零九年十二月十日至,0.1176,0.113,十二月十日,二零一七年六月二十九日,二零一零年(a),36,000,000,(36,000,000),二零一零年,二零一零年三月八日至,0.1280,0.1280,三月八日,二零一七年六月二十九日,二零一零年(b),36,000,000,(36,000,000),二零一零年,二零一零年三月二十九日至,0.1310,0.1260,三月二十九日,二零一七年六月二十九日,小計總計加權平均行使價*,223,360,0

37、00243,360,0000.2425,72,000,00072,000,0000.1295,(142,110,000)(142,110,000)0.2300,(11,250,000)(11,250,000)0.2656,142,000,000162,000,0000.2950,17,中彩網通控股有限公司2010 年報,*,#,董事局報告附註：加權平均行使價根據股份合併作出調整。購股權行使價於供股或發行紅股或本公司股本其他類似變動時，須經調整。股份合併於二零零八年十月二十一日生效後，未行使之購股權總數及未行使購股權之行使價已作相應調整。主要股東於股份及相關股份擁有之權益及淡倉於二零一零年十二月

38、三十一日，概無任何人士或公司（董事除外）於根據證券及期貨條例第336條須記入本公司權益登記冊之股份、相關股份及本公司債券中擁有之權益或淡倉以及直接或間接擁有附帶權利可在任何情況下於本集團其他成員公司股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上之權益。重大合約於年內，本集團並無與其控權股東或其任何附屬公司訂立任何重大合約。於年內，控權股東或其任何附屬公司概無就向本集團提供服務訂立任何重大合約。關連及有關連人士交易於本年度有關連人士交易詳情載於綜合財務報表附註39，而該等有關連人士交易並不歸入創業板上市規則第二十章關連交易或持續關連交易之定義。競爭及利益衝突董事、管理層股東或主要股東或彼等任何聯繫人

39、士均未從事與本集團業務競爭或可能競爭之業務，亦未與本集團有任何其他利益衝突。,中彩網通控股有限公司2010 年報,18,董事局報告足夠公眾持股量根據本公司從公開途徑所得之資料及就董事所知，公眾人士於本報告刊發日期持有本公司已發行股本總額不少於百分之二十五。本公司一直維持充足公眾持股量以符合創業板上市規則第18.08B條之規定。報告期後之事項更改公司名稱本公司名稱已更改為China Netcom Technology Holdings Limited中彩網通控股有限公司，自二零一零年十二月九日通過有關更改本公司名稱之特別決議案起生效。開曼群島公司註冊處處長已於二零一零年十二月十日發出更改公司名稱

40、註冊證書，而香港公司註冊處處長已於二零一一年一月六日發出非香港公司更改法人名稱註冊證明書。審核委員會本公司已成立審核委員會，並已遵照創業板上市規則之規定以書面方式訂立其職權範圍。審核委員會之主要職責為檢討及監督本集團財務匯報程序、內部監控及風險管理系統。於本年內，審核委員會召開了四次會議。審核委員會已審閱本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之年度業績，認為有關業績乃根據適用會計準則、聯交所規定及其他法定要求而編製，並已作出充份披露。有關審核委員會之詳情載於本年報之企業管治報告內。企業管治詳述企業管治常規之報告載於本年報第20至26頁。核數師國衛會計師事務所（國衛）將於股東週年大會上退任，惟

41、合資格並願意連任為本公司之核數師。有關重聘國衛為本公司核數師之決議案將於股東週年大會上提呈。承董事局命中彩網通控股有限公司執行董事吳國柱香港，二零一一年二月十四日,19,中彩網通控股有限公司2010 年報,企業管治報告企業管治常規守則除本文所披露者外，於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司已應用並遵守創業板上市規則附錄十五所載之企業管治常規守則（企業管治守則）之守則條文。董事局及董事局會議董事局負有管理本集團之整體責任，包括負責採納長期策略及委任及監督高級管理層，以確保本集團之運作按本集團之目標而進行。於二零零五年六月二十七日成立之高級管理人員委員會，成員為董事局主席梁毅文先生、吳國柱

42、先生及武衛華女士，以上三人均為執行董事。董事局現時由五名董事組成，其各自之職務載列如下：,梁毅文先生吳國柱先生武衛華女士梁偉祥博士蔡偉倫先生,主席及執行董事執行董事執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事,根據創業板上市規則，董事名單（按類別）亦披露於所有由本公司發出之公司通訊內。繼王軍穗先生於二零一零年十月二十八日辭任獨立非執行董事後，本公司僅有兩名董事局認為具備適當及充分之經驗及資格以履行彼等職責確保股東權益之獨立非執行董事。目前，獨立非執行董事為梁偉祥博士及蔡偉倫先生。二者均有為期一年之服務合約，由其各自獲委任日期起或訂立其各自服務合約日起生效。所有董事（包括獨立非執行董事）均須根據細則於股

43、東週年大會上輪值告退及膺選連任。惟除非雙方另行協定，由本公司或有關董事發出不少於一個月書面通知而終止任命除外。於本年度，董事局有以下變動：高世魁先生於二零一零年三月三十一日辭任獨立非執行董事之職務以發展個人事業；及王軍穗先生於二零一零年六月三十日獲委任為獨立非執行董事，其後於二零一零年十月二十八日辭任有關職務以發展個人事業。,中彩網通控股有限公司2010 年報,20,企業管治報告除以下期間外，於本年度內，本公司至少有三位獨立非執行董事：高世魁先生於二零一零年三月三十一日辭任後直至二零一零年六月二十九日（即王軍穗先生獲委任為本公司獨立非執行董事及審核委員會成員之日期），本公司獨立非執行董事及審核

44、委員會成員之人數均分別少於創業板上市規則第5.05(1)條及第5.28條規定之最少人數；及王軍穗先生於二零一零年十月二十八日辭任後，本公司獨立非執行董事及審核委員會成員之人數均分別少於創業板上市規則第5.05(1)條及第5.28條規定之最少人數。除梁毅文先生、吳國柱先生、梁偉祥博士及蔡偉倫先生均擔任中盈之董事職位外，及武衛華女士出任中盈及其附屬公司於中國之財務總監，董事局成員之間並無任何關係（包括財務、業務、家庭或其他重大相關關係）。彼等全部均可自由行使其獨立判斷權。於本年度，本公司已接獲所有獨立非執行董事根據創業板上市規則規定就彼等獨立性發出之書面年度確認書。本公司認為，根據創業板上市規則所

45、載之獨立性指引，所有獨立非執行董事均屬獨立人士。根據細則之規定，三分一之董事（或倘董事人數並非三或三之倍數，則為最接近但不少於三分一）須輪席退任並合符資格可膺選連任，惟每位董事（包括有指定任期之董事）須輪席退任，至少每三年一次。輪席退任董事須為自上次委任或重新委任以來任職時間最長或年內由董事局委任以填補任何臨時空缺之董事。,21,中彩網通控股有限公司2010 年報,1/5,1/4,企業管治報告董事局定期召開會議（至少每年按季度四次），以審閱及批准本公司之財務及營運表現，以考慮及批准本公司整體策略及政策。在董事局認為必要時召開額外會議。於年內舉行了16次董事局會議（其中四次為定期會議）。董事乃親

46、身、透過電話或其他電子通訊方式出席該等會議。截至二零一零年十二月三十一日止年度，每位董事之出席記錄載列如下：董事已出席合資格出席,董事執行董事梁毅文先生吳國柱先生武衛華女士獨立非執行董事梁偉祥博士蔡偉倫先生,董事局會議次數16/1615/1615/169/1610/16,高世魁先生（於二零一零年三月三十一日辭任）王軍穗先生（於二零一零年六月三十日獲委任而於二零一零年十月二十八日辭任）日常營運事項之執行轉授予管理層處理。如發生涉及主要股東或董事之利益沖突，該等事項將不會以書面決議案處理。無利益沖突之獨立非執行董事將會處理該等沖突問題。本公司董事局轄下委員會（包括審核委員會及薪酬委員會）已採納董事

47、局會議及所有委員會會議適用之常規及程序。主席及行政總裁本公司行政總裁一職仍空缺，惟本公司仍在物色合適人選以填此空缺以使公司符合企業管治守則之規定。,中彩網通控股有限公司2010 年報,22,企業管治報告提名董事董事之甄選及委任和董事之獨立性乃由董事局全體董事釐定。董事局亦會定期檢討其組成（包括其成員之技能、知識及經驗），以確保其成員可提供均衡技能及經驗。董事局滿意董事提名及委任之現有制度，因此認為沒有必要成立提名委員會。審核委員會及薪酬委員會已採納清楚區分其權力及職責之指定職權範圍。職權範圍規定該等委員會就其決定、發現或推薦意見向董事局報告，並在若干特定情況下，在採取任何行動前尋求董事局之批准

48、。董事局每年檢討董事局向各委員會之所有授權，以確保該等授權適當並繼續對本集團整體有所裨益。薪酬委員會薪酬委員會於二零零五年六月二十七日成立，由所有獨立非執行董事及董事局主席組成。該委員會之主席現時為梁偉祥博士，而其他成員包括蔡偉倫先生及梁毅文先生。薪酬委員會之角色及職能包括釐定所有董事之特定薪酬福利，包括實物福利、退休金權利及薪酬付款，包括任何離職或終止任職或委任之應付薪酬。薪酬委員會亦考慮之因素包括相若公司所支付之薪酬、董事所投入之時間及職責、本集團其他部份之聘用條件及與表現掛鈎薪酬之客觀需要。薪酬委員會參照在創業板上市之其他公司所採納之現行比率為本集團所有董事及高級管理層收集及檢討薪酬計劃

49、及政策。,23,中彩網通控股有限公司2010 年報,0/1,0/2,企業管治報告截至二零一零年十二月三十一日止年度，薪酬委員會舉行了五次會議。該等會議之出席記錄載列如下：已出席合資格出席,成員梁偉祥博士蔡偉倫先生,薪酬委員會會議次數5/55/5,高世魁先生（於二零一零年三月三十一日辭任）王軍穗先生（於二零一零年六月三十日獲委任而於二零一零年十月二十八日辭任）於本年度，薪酬委員會有下列變動：高世魁先生於二零一零年三月三十一日辭任薪酬委員會成員之職務以發展個人事業；及王軍穗先生於二零一零年六月三十日獲委任為薪酬委員會成員，其後於二零一零年十月二十八日辭任有關職務以發展個人事業。核數師酬金於二零一零

50、年十二月三十一日，就本集團核數師提供之核數及非核數服務向核數師支付之費用如下：,服務類型核數服務非核數服務,金額（千港元）800784,審核委員會及問責性董事局負責對本集團之表現及前景進行均衡、清晰及全面之評估。董事局亦負責安排按持續經營基準編製公平合理反映本集團財務狀況之本公司賬目，及其他股價敏感資料公佈及財務披露。管理層向董事局提供所有相關資料及記錄，以使董事局能作出上述評估及編製賬目及其他財務披露。為全面遵守創業板上市規則第5.28條，本公司自上市以來已成立審核委員會（由三名獨立非執行董事組成）。但由於王軍穗先生於二零一零年十月二十八日辭任獨立非執行董事，故審核委員會目前由梁偉祥博士擔任