东方钽业：内部控制鉴证报告.ppt

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1、内部控制鉴证报告,中天运2011控字第 90003 号,宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了宁夏东方钽业股份有限公司（以下简“东方钽业公,司”）管理层对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。,东方钽业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政,部颁布的企业内部控制基本规范对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内,部控制有效性作出认定。我们的责任是对东方钽业公司截至 2011 年 12 月 31 日,止内部控制的有效性发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息,审计或

2、审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业,务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大,错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制,系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现,的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制,政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一,定的风险。,我们认为，东方钽业公司管理层按照财政部颁布的企业内部控制基

3、本规,1,范的控制标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内控控制。本鉴证报告仅供东方钽业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为东方钽业公司年度报告披露的必备文件，随其他申报材料一起上报。,中天运会计师事务所有限公司中国北京2012 年 3 月 23 日,2,中国注册会计师：中国注册会计师：,宁夏东方钽业股份有限公司,内部控制自我评价报告,根据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法规和规章制度的规定，本公司结合自身实际特点和情况，履行了相关义务。

4、公司 2011 年度内部控制情况报告如下，请各位董事审议：,一、公司内部控制综述,（一）公司内部控制的组织架构,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。,目前，公司内部控制的组织架构为：,1、股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法、公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能

5、够充分行使自己的权利。,2、董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会职责清晰，按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员,3,会、提名委员会和审计委员会，并制定了各专门委员会实施细则，确保董事会高效运作和科学决策。,3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司法、公司章程、监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进

6、行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。,4、公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事会及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。,5、公司管理层由董事会聘任，在董事会领导下行使经营、管理权利，保证

7、公司的正常运转。公司管理层职责清晰，能够对公司日常经营、管理实施有效控制。公司董事会与管理层之间职责划分明确，管理层不存在越权行为，董事会和监事会也能够对管理层实施有效的监督和制约。,4,),(,有,限,公司组织机构图如下：股东大会监事会董事会审计部总经理,常务副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,计划企管部,供应部,证券部,生产安全部,行政人事,综合部,财务部,技术部,质量部,市场部,100%,100%,92.86%,75%,20%,19.7%,10.70%,3.28%,2.32%,14%,分 金 一厂 分厂分厂 厂,二分厂,三分厂,四分厂,能源材料分公司,分析检测中心

8、,口 宁公 夏司 有色金属进出,有限公司,北京鑫欧科技发展,材料有限公司,宁夏东方南兴研磨,有限公司,宁夏东方超导科技,开发有限公司,福 公 重建 司 庆南 盛平 镁钽 镁铌 业矿业,有限公司,西部电子商务股份,资控股有限公司,银川经济开发区投,责任公司,北京宁夏大厦有限,股份有限公司,西北亚奥信息技术,钛材分公司,（二）公司内部控制制度建立健全对照财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，公司建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度。截止目前，公司内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，主要的管理制度有：公司章

9、程、董事会议事规则、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、内幕信息保密制度、内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、证券投资内控管理制度公司募集资金管理制度、对外投资管理制度等。上述5,1,2,3,4,5,6,7,内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。2011 年，公司制修订制度情况如下：,修订公司章程修订董事会议事规则的议案修订股东大会议事规则修订关联交易制度修订总经理及高级管理人员职责与工作细则条例修订公司章程修订募集资金管理制度,四届二十六次董事会会议修

10、订，2011年第二次临时股东大会通过。四届二十六次董事会会议修订，2011年第二次临时股东大会通过。四届二十六次董事会会议修订，2011年第二次临时股东大会通过。四届二十六次董事会会议修订，2011年第二次临时股东大会通过。四届二十六次董事会会议修订。五届六次董事会会议修订，2011 年第五次临时股东大会通过。五届八次董事会会议修订，2011 年第六次临时股东大会通过。,二、重点控制活动1、结合信息化建设，认真梳理公司的内部控制制度公司以 ERP 建设为契机，组织相关人员对内部业务进行认真梳理，对个别节点可能存在的风险进行了评估并从系统流程上进行了优化。对公司内部各分厂和相关职能部门的内部审批

11、流程和控制制度进行了重新设计，有效降低了内部控制可能存在的风险。对各子分公司的财务核算方法和流程进行了统一规范，强化了本公司对各子分公司的财务管控力度，确保公司合并财务报表的及时性、准确性和可靠性。2、对子公司的内部控制为了指导和加强对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，6,确保公司合并财务报表的真实可靠，本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控制度，公司领导分工管理公司所属的子公司。各所属子公司在统一执行公司颁布的各项规章制度的同时，结合其自身实际情况，建立了各自的经营管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、人员编制、管理人员任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。公司计划

12、企管部对子公司通过建立业绩目标、重大投资、对外担保控制等政策和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效控制。确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营管理目标的实现。公司审计部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，确保母子公司合并财务报表的真实可靠。,3、对关联交易的内部控制,公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，当公司及其下属控股子公司发生交易活动时，相关负责人应仔细审阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。建立关联交易的分级授权审批制度，根据关联交易的

13、风险和重要性程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、管理层相应的审批权限，严禁越权审批。建立重大关联交易信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏，在披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。,4、对外担保的内部控制,按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，公司制定了对外担保制度，,7,明确规定担保业务审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外担保（非关联公司），但由于经营原因发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程序，

14、并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司造成的损失。公司所有担保事项由公司本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。,5、对外投资的内部控制,为促进公司的规范运作和健康发展，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，有效回避投资风险，根据有关法律法规，公司制定了对外投资管理制度，对外投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。加强了公司对外投资的内部控制和管理。公司审计部门对每个投资项目均实行跟踪监督，对完成的项目均进行审计。,报告期内，公司

15、本着谨慎、安全、有效的原则，制订了对外投资方案，公司的重大投资履行了必要的审批程序和信息披露义务，内部控制严格、充分、有效，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、对外投资管理制度的情形发生。,6、募集资金的内部控制,报告期内，公司实施了再融资。公司按照规定修订了募集资金管理制度。募集资金到位后，公司财务部按项目分别设立了募集资金专户，并签订了三方监管协议，确保了募集资金的规范使用。,7、对信息披露的内部控制,为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，,8,公司根据有关法律法规制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披

16、露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，建立起了较为有效的信息披露控制制度，对信息披露进行全程、有效的控制。公司相关制度规定信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。公司证券部根据信息披露需要在全公

17、司范围内收集相关信息，在该信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。,8、公司内部审计部门的工作情况,审计部根据工作需要，对子公司及其他被审计单位实行年度定期审计和年中不定期审计，审计监督内容包括子公司及有关单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动，经营管理和经营绩效，有关负责人任期经济目标和经营责任（含离任经济责任），各单位的内部控制制度的健全性、合理性和有效性。对审计检查过程中发现的问题，审计部提出了审计建议和整改期限，并通过后续审计进行监督整改。通过

18、审计促进子分公司经营管理水平的不断提高，以降低其财务风险和经营风险。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,9,公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所内部控制指引、公司内部控制制度等，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司经营管理的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的提高，结合相关法律法规的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。,1、根据业务的发展和相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度

19、，提高公司规范治理的水平。,2、加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度培训的同时，也要加强公司全体员工进行内部控制相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培养良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内控的执行效力。,3、进一步加强内部审计工作，拓宽内部审计领域，强化内部控制有效性的监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时向董事会审计委员会报告，并提出改进建议，督促相关部门及时整改，规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。,4、进一步加强重大投资内部控制，不断提高风险防范意识，本着资金安全和谨慎投资的原则，进一步优化风险控制流

20、程，加强重大投资中投资决策、执行管理、处置、信息披露等重要环节的事中控制力度，努力规避风险，确保投资安全，促进公司规范运作和健康发展。,四、公司内部控制情况总体评价,公司董事会认为：公司现有的内部控制管理制度较为完整、合理,10,及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容与格式的要求，真实、准确、完整、及时地报送披露信息。公司将以进一步规范和完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司按照公司法、证券法、深圳证券

21、交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引以及公司章程等相关法律法规的要求，建立并不断完善对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到了有效执行，公司现行内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，基本符合有关法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的各个方面规范、严格、充分、有效，发挥了较好的控制与防范作用。,公司将继续按照企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度

22、建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力。促进公司稳步、健康发展。,五、监事会对公司内部控制自我评价的意见,1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全,11,到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、在本报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所上市公,司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。,综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真

23、实有效，,反映了公司内部控制的实际情况。,六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见,根据上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对公司内部控制评价报告的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：,公司内部控制自我评价的形式、内容符合深交所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。,公司应按照财政部等五部委企业内部控制基本规范及配,套指引的要求，建立健全公司内部控制体系，规范企业经营管理,活动，在提升企业管理水平的同时满足企业内外部监管的合规要求。,宁夏东方钽业股份有限公司董事会,2012 年 3 月 23 日,12,