600748_ 上实发展半年报.ppt

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1、上海实业发展股份有限公司,600748,2012 年半年度报告,2012 年 8 月 28 日,0,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、股本变动及股东情况.4,四、董事、监事和高级管理人员情况.5,五、董事会报告.6,六、重要事项.10,七、财务会计报告（未经审计）.16,八、备查文件目录.103,1,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(

2、二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四)公司董事长陆申先生、总裁兼财务总监唐钧先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,上海实业发展股份有限公司上实发展,公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,SHANGHAICO.,LTDSID陆申,INDUSTRIAL,DEVELOPMENT,(二)联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱

3、(三)基本情况简介,阚兆森上海市淮海中路 98 号金钟广场20 层021-53858859021-,陈英上海市淮海中路 98 号金钟广场20 层021-53858859021-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址,2,上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601200120上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 层,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,中国证券报、上海证券报公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股

4、票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称上实发展,股票代码600748,变更前股票简称浦东不锈,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,15,675,239,493.234,55

5、0,116,604.664.20报告期（16 月）653,513,759.77758,455,825.04523,357,905.3979,882,138.030.480.070.4810.47-878,504,120.98-0.81,18,220,921,137.084,803,354,412.884.43上年同期263,385,194.78323,639,778.14227,719,232.88170,322,693.250.210.160.218.461,211,804,372.441.12,-13.97-5.27-5.19本报告期比上年同期增减(%)148.12134.35129.83

6、-53.10128.57-56.25128.57增加 2.01 个百分点-172.50-172.32,3,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额447,408,029.772,567,483.00102,350,807.92-108,905,987.3655,434.03443,475,767.36,说明

7、主要系股权转让收益主要系补偿款,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,64,062 户,股东名称上实地产发展有限公司上海上实投资发展有限公司,股东性质境外法人国有法人,持股比例(%)63.654.31,持股总数689,566,04946,735,036,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无,兴业证券股份有限公,司客户信用交易担保,未知,0.55,5,950,008,未知,证券账户光大证券股份有限公,司客户信用交易担保,其他,0

8、.54,5,896,191,未知,证券账户,王秀梅林泗华,未知未知,0.410.25,4,428,7572,692,489,未知未知,中国建设银行上投,摩根中国优势证券投,未知,0.24,2,602,150,未知,资基金,山西证券工行山,未知,0.24,2,589,171,未知,4,明,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告西证券汇通启富 2 号集合资产管理计划,刘新,未知,0.15,1,651,856,未知,江西国际信托股份有,限公司金狮 96 号资,未知,0.15,1,624,424,未知,金信托合同前十名无限售条件股东持股情况,股东名称上实地产发展有限公司上海上实投资发展有限公

9、司兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户王秀梅林泗华中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金山西证券工行山西证券汇通启富 2 号集合资产管理计划刘新江西国际信托股份有限公司金狮96 号资金信托合,持有无限售条件股份的数量689,566,04946,735,0365,950,0085,896,1914,428,7572,692,4892,602,1502,589,1711,651,8561,624,424,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股

10、东关联关系或一致行动的说,上实地产发展有限公司与上海上实投资发展有限公司均为上海,实业（集团）有限公司所属的子公司，为一致行动人。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况公司于 2012 年 4 月 26 日召开了第五届董事会第二十八次(临时)会议，同意季岗先生因工作变动辞任公司副董事长、总裁职务；聘任唐钧先生为公司总裁（同时不再担任公司副总裁职务）；聘任王江江先生、柴会民先生为公司副

11、总裁。（详见公司公告临 2012-07）5,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告,五、董事会报告,(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析1.上半年度公司整体经营情况,2012 年上半年，中国经济增长模式仍处于调整转型时期，宏观经济整体下行压力加大；房地产行业，政府继续落实、推进针对房地产行业的各项严厉调控政策使房地产企业普遍面临融资成本上升、库存压力激增、资金回笼减慢、现金流紧缩等一系列困难。报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，以推进创新、重点突破、管理对接、稳中求进为工作方针，将工作着力点放在加强管理、苦练内功、提高产品质量及效益之上，公司资源获取能力、战略管控能力、策略应

12、变能力及项目开发运营能力在应对房地产行业激烈而严峻的挑战之中稳步提升。（1）有效缓解不利形势，经营业绩持续攀升。报告期内，公司不断加强对宏观形势及区域市场的研判，在充分掌握项目特点及客户需求的基础之上，坚持以抓清盘、抓时机、抓按揭、抓代理的营销策略，充分挖掘客户资源，适时调整产品组合，灵活变通销售手段，有效提升推广效率，公司天津莱茵小镇四期、哈尔滨项目、大理洱海庄园等重点项目销售稳中有进。公司根据自身发展规划及战略布局，创新方式、积极有效推进资产运作，报告期内，通过推进公司及控股股东对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的资产运作，极大增加公司土地储备、尤其是住宅项目储备，为公司持续健康

13、发展奠定基础；通过增资扩股方式，为青岛啤酒城项目引入具有较强资金实力的信托资金陆家嘴国际信托有限公司共同开发经营项目，为项目后续开发获取充分的发展资金。不动产经营以坚持标准、精细管理、创新服务、优质精品为工作目标，实现租金收入稳步增长；公司旗下上实物业通过加大目标市场的开发力度，重点进行结构优化拓展市场，先后承接了航运科研大厦、芜湖鸠江区政府办公大楼、宝钢新建综合大楼、成都五彩城全委物业管理项目以及世博 B02、B03 地块商务办公楼物业设计等顾问项目，管业面积保持在 1000 万平米左右。（2）积极拓宽融资渠道，财务结构持续改善。报告期内，公司始终坚持以资金平衡为核心，在强化资金管理、严控开

14、发成本的同时，针对房地产融资途径持续受限的形势，一方面不断加强与各银行间的合作，获取政策允许范围内的信贷支持，另一方面则充分拓展创新融资渠道，积极引进各类战略投资者，合理降低公司资产负债率，有效优化公司债务结构和财务状况，全面提升公司抵御风险的能力。（3）强化质量管理理念，综合提升项目开发绩效。在外部环境急剧变化、行业内部竞争加剧的背景下，公司秉持质量是企业生命线的宗旨，报告期内，以 2012 年是质量管理年为契机，积极开展质量百日竞赛活动，将提升产品质量的理念贯穿于项目开发全过程，确保项目工程如期、保质顺利完成，报告期内按既定目标完成部分项目的集中交付；高度重视安全生产管理工作，扎实推进各项

15、管理措施，紧抓安全生产工作不放松，安全生产管理面貌持续改善。积极推进住宅标准化研究，在住宅标准化研究成果取得阶段性突破的基础上，继续深化、补充和完善产品线发展方向和研发成果模块，为公司产品转向标准化、产业化开发模式奠定坚实基础。上半年，公司获得了 2010-2011 年度上海市五一劳动奖状等荣誉。,报告期内，公司实现营业收入 1,868,943,606.33 元，比上年同期增加 7.66%，主要原因系项目公司实现的销售收入增加；实现营业利润 653,513,759.77 元，比上年同期增加148.12%，主要原因系实现股权转让收益；实现归属于上市公司股东的净利润 523,357,905.39元

16、，比上年同期增加 129.83%，主要原因系实现股权转让收益及收到项目补偿款。,6,0,0,0,0,0,附表：重点投资项目开发进展情况,项目名称哈尔滨“盛世江南”天津“莱茵小镇”,类别住宅住宅、商业,状态建成在建,公司权益（%）100100,计划总投资（万元）150000185500,规划总建筑面积（平米）234069.02529971.1（含地下）,报告期内新开工面积（平米）,累计开工面积（平米）234069.02529971.1,累计竣工面积（平米）234069.02240982.96（含地下）,报告期内销售面积（平米）30361.9935008.70,青岛国际啤酒城,综合,拟建,72,5

17、04281,760000,报告期内，一期处于设计阶段。,青岛上实海上海,住宅、酒店,在建,55,103641,143007.77,86607.77,86607.77,上海“海源别墅”上海上实海上湾上海“长海大厦”上海金山“锦绣尊邸”湖州“东方国际别墅”（湖峰公司）,别墅住宅商业、办公住宅住宅,在建在建建成在建建成,1001005152100,941003635823700020823726016,456465343283471621414366217,0000,27127152050.83471610574064573.82,16792.211191034716064574,06571.690

18、0711,湖州“上实湖峻花园”(湖峻公司)湖州“上实假日酒店”（湖源公司）,住宅酒店、商业,拟建拟建,100100,5239487083,97881.26131216,报告期内，项目处于前期规划阶段。报告期内，项目处于前期规划阶段。,7,0,0,0,49,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告湖州湖东分区,HD36、37、38 地块,商业,拟建,100,43127,89885,报告期内，项目处于前期规划阶段。,（湖滨公司）湖州湖东分区,BLD22-3/4 地块,商业,拟建,100,37588,94228,报告期内，项目处于前期规划阶段。,（湖鸿公司）湖润商务广场（一期）,(湖州湖东分

19、区 HD48 地块),商业,拟建,100,9700,27322,0,6626.98,6420.45,0,（湖润公司）,大理“洱海庄园”重庆“水天花园”成都“城东项目”,住宅、商业住宅、商业住宅,在建建成在建,755050.4,12850070000173061,348817.62226164254885.55,33670138936.15,348870.49222829138936.15,219901.29222829,13897987,泉州“上实海上海”项目,C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、住宅、商业,拟建,991636,1751355,报告期内，项目处于前期规划阶段。,

20、C-6-2，B-5 地块注：表格中“报告期内销售面积”为实际销售面积。8,2.下半年公司整体经营计划当前的宏观形势仍然复杂多变，2012 年下半年，世界经济仍可能在低增长和通胀压力的通道中继续前行；尽管国内经济放缓的形势仍较为严峻，但二季度政府持续出台的稳增长政策将可能推动经济增速稳步回升；房地产行业的调控政策将仍以稳为主。在此形势下，公司将保持审慎的经营策略，在坚持年度经营方针的基础上，增强对复杂局势的预判和驾驭能力，灵活合理制订应对措施，整体谋划、改革创新、苦练内功，进一步提升公司管理能级和盈利能力。(1)高度关注公司资产负债、资金平衡、融资功能等核心问题下半年度，公司将紧密结合全年资金需

21、求情况及经营计划，通过合理安排银行贷款及优化贷款结构、充分利用创新的融资方式及资源、严格收支预算管理、积极筹划公司重点项目资产运作等措施，达到保证资金流顺畅安全、提高资金利用效率、优化资产负债结构、控制融资成本的目标。(2)围绕现金回流，保障各项经营工作稳定增长继续贯彻既定的年度营销策略，根据项目特点灵活应用销售策略和销售手段；加快项目销售房款回笼，把控销售节奏、有效提高资金使用效率；合理调整租赁客户结构，采取创新及差别化的运作方式，确保不动产经营保值增值的管理目标。(3)抓好关键环节，显著增强项目开发专业能力公司将通过持续推进百日质量竞赛活动、广泛开展百日安全生产活动等主题活动，将质量管理制

22、度化、正规化、常态化、全员化，促进公司向质量效益型转变；通过集中加强对各直属企业安全生产的指导，使各项安全管理工作真正落到实处；深化产品标准化研究，进一步扩大产品标准化研究成果的应用效应，推动公司向产品标准化、产业化方向的发展和转型；进一步做好资产运作，着力培养商业地产运作能力，加快公司重点项目推进，结合新项目拓展加快战略谋划，力争保持公司持续稳定发展。(4)强化内部管理，促进企业全面发展公司将继续强化全员、全过程成本意识，高度重视预算管理及成本控制，不断提升公司核心竞争力及盈利能力；继续以员工大讲台为培训平台，有效延伸对公司员工深入开展工程、营销、设计等方面的专业培训，全面提升员工工作能力和

23、专业素养，打造一支精管理、懂专业、讲程序、明责任的人才队伍。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入 营业成本比上年同 比上年同期增减 期增减(%)(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,房地产行业,1,863,808,054.47,1,271,519,688.19,31.78,8.03,33.65,减少 13.08 个百分点,分产品,房地产销售房地产租赁物业管理服务,1,742,221,654.9985,389,167.8436,197,231.64,1,223,684,961.

24、7527,938,969.6319,895,756.81,29.7667.2845.04,6.7121.6468.84,33.1321.72120.41,减少 13.94 个百分点减少 0.02 个百分点减少 12.86 个百分点,9,、,、,5 2,、,。,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,华东地区西南地区华北地区东北地区,地区,营业收入236,376,654.35401,162,222.12459,679,540.00766,589,638.00,营业收入比上年增减(%)-72.34189.022,188.767.69,(三)公司

25、投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司各项目开发均按计划推进，详见“表格:重点投资项目开发进展情况”。(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增加 50%以上，主要系实现青岛瑞欧股权转让收益所致。(五)报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司现金分红政策：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的 3

26、4.13%，公司报告期内实施的现金分红符合公司现金分红政策。六、重要事项(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则公司章程等法律法规规范治理，健全内部控制体系，并按照监管部门的要求，结合公司实际情况制定了内部控制规范实施工作方案，提升公司的治理水平。报告期内，公司共召开 1 次股东大会，次董事会，次监事会，会议的召集、召开均符合 公司法证券法和公司章程等相关法律法规制度的规定。董事会下设的各专业委员会也各司其职、规范运作。公司董事、监事、各专门委员会委员及高级管理人员均能以维护公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司法人治理结

27、构的实际情况与中国证监会发布的相关规范性文件不存在差异。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况2012 年 6 月，根据 2012 年 4 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会决议，董事会实施了 2011 年度利润分配方案：以 2011 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.38 元（含税），合计分配现金红利 41,168,093.17 元，剩余未分配利润629,882,007.33 元结转下一年度。股权登记日为 2012 年 6 月 11 日，除息日为 2012 年 6 月12 日，现金红利发放日为 2012 年 6 月 15 日

28、。本次分红派息实施公告刊登于 2012 年 6 月 5日中国证券报和上海证券报(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。10,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(六)资产交易事项1、收购资产情况公司于 2012 年 5 月 11 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司49.34%股权的议案，同意公司全资子公司

29、上海上实城市发展投资有限公司收购华澳国际信托有限公司持有的天津市中天兴业房地产开发有限公司 49.34%股权，收购价格为 75,845 万元。（详见公司公告临 2012-09）报告期内已完成工商变更登记手续。2、出售资产情况公司于 2011 年 12 月 8 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权的议案，将上海上实城市发展投资有限公司所持有的瑞欧公司 50%股权转让给历冠投资有限公司（Perfect VantageInvestments Limited），转让价格为人民币 1,183,249,650 元。上述议案经 2012

30、 年 4 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。报告期内，该交易已完成工商变更登记手续。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币交易,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,价格与市场参考价格差异较大的,原因上 海,南 洋胶 合板 有限 公,集 团兄 弟公司,购 买商品,采 购地 板款,市 场价,1,096,248.40,13.60,现 金结算,司上 海,上 实投 资发 展有 限,参 股股东,提 供劳务,收 取租 赁费,

31、市 场价,3,503,700.00,4.10,现 金结算,公司,上 海实 业东 滩投 资,集 团兄 弟公司,提 供劳务,收 取租 赁费,市 场价,4,960,096.00,5.81,现 金结算,11,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告开 发(集团)有 限公司,合计,/,/,9,560,044.40,/,/,/,2、资产收购、出售发生的关联交易为解决公司与控股股东上海实业控股有限公司在上海青浦朱家角项目上存在的同业竞争，公司于 2012 年 3 月 26 日以书面会议方式召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资

32、的议案。公司与控股股东上海实业控股有限公司分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司均由公司控股 51%股权，上海实业控股有限公司参股 49%的股权结构。上述议案经 2012 年 4 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。（详见公司公告临 2012-01、临 2012-02、临 2012-05）目前该事项正在实施过程中。3、关联债权债务往来单位：万元 币种：人民币,关联方,关联关系,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,泉州市上实,投 资 发 展 有 联营公司限公司上实置业集团(上海)有限 集团兄弟公司公司,4,12

33、9.45,125,245.11,96,937.37,上海实业开发有限公司,联营公司,0.26,10,024.53,合计,4,129.45,125,245.11,0.26,106,961.90,报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）关联债权债务形成原因,0.000.00报告期内，公司应收泉州市上实投资发展有限公司 125,245.11 万元，系对联营企业的股东垫款；公司及子公司应付上实置业集团（上海）有限公司 96,937.37 万元，系定向增发应付未付的股权、资产转让,款及原股东代垫子公司前期开发费用；公司应付上海实业开发有限公司 1

34、0,024.53 万元，系关联方之间的往来款。4、其他重大关联交易公司于 2012 年 6 月 18 日以通讯方式召开了第五届董事会第三十次会议，审议并通过了关于公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司拟通过发行单一资金信托方式增资的议案，同意公司所属项目公司上实发展（青岛）投资开发有限公司通过由陆家嘴国际信托有限公司募集 6 亿人民币的单一资金信托对该项目公司进行增资（增加注册资本及资本公积）。通过新增人民币 9273.0412 万元增资项目公司的注册资本，另有 50,726.9588万元人民币进入项目公司资本公积。上述议案经 2012 年 7 月 4 日召开的公司 2012 年第一

35、次临时股东大会审议通过。（详见公司公告临 2012-11、2012-12、2012-14）目前该事项已完成工商变更登记手续。12,0,0,0,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股

36、子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计,报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%),30,000.0030,000.006.59,3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同本报告期公司无其他重大合同。(九)承诺事项履行情况1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了避免同业竞争

37、声明和承诺函，承诺避免与本公司发生同业竞争。上海上实（集团）有限公司已通过股权转让等方式解决了避免同业竞争声明和承诺函所涉及的大部分同业竞争问题。目前涉及的事项为上海海外联合投资股份有限公司（以下简称海外联合）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市波罗的海明珠大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。13,否,。,日,上海实业发展股份有限公司

38、2012 年半年度报告公司实际控制人上海实业（集团）有限公司于 2011 年 1 月在上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）下属全资附属公司上实地产发展有限公司收购上海上实（集团）有限公司持有的本公司 63.65%股份交易所涉及的同业竞争事宜作如下承诺：青浦朱家角项目现系由上实控股和上实发展分别开发建设，其中上实发展拥有三块土地，即 A 地块、B 地块、C 地块；上实控股拥有四块土地，即 D 地块、E 地块、F 地块和 G 地块（其中 G 地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。对于 A、B、C、D、E 地块的同业竞争

39、，上海实业（集团）有限公司承诺，上实发展和上实控股将分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公司的 51股权。对于 F 地块和 G 地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争。2012 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案。公司与控股股东上海实业控股有限公司分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司均由公司控股 51%股权，上海实业控股有限公司参股 49%的股权结构。上述议案经 20

40、12 年 4 月 16日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。（详见公司公告临 2012-01、临 2012-02、临2012-05）目前该事项正在实施过程中。(十)聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计师事务所名称,上海上会会计师事务所,上海上会会计师事务所,(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十二)其他重大事项的说明1、根据公司战略要求及项目公司实际开发情况，公司于 2012

41、 年 5 月 28 日召开总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上实置业有限公司启动清算相关工作。2、公司全资子公司上海上实南开地产有限公司（以下简称上实南开）与北京世纪中基地产开发有限公司（以下简称北京中基）就北京中基逾期交房事项，签订了执行和解协议，上实南开已收到上述款项共计 62349.77 万元，双方解除了标的房产有关的预售合同（详见公司公告临 2012-08）(十三)信息披露索引,事项,刊载的报刊名称及版面,刊载日期,刊载的互联网网站及检索路径,上海实业发展股份有限,公司第五届董事会第二十六次会议决议的公告,中国证券报上海证券报,2012 年 3 月 27,上 海 证 券 交 易 所

42、网 站（http:/),（临 201201）,上海实业发展股份有限公司关联交易公告（临201202）上海实业发展股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告（临,中国证券报上海证券报中国证券报上海证券报,2012 年 3 月 27日2012 年 3 月 27日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/)上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),14,日,日,日,日,日,日,日,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告201203）上海实业发展股份有限,公司关于召开公司 2011年年度股东大会的公告,中国证券报上海证券报,2012 年 3 月 27,上 海 证 券 交

43、易 所 网 站（http:/),（临 201204）,上海实业发展股份有限公司 2011 年年度报告及摘要,中国证券报上海证券报,2012 年 3 月 27日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),上海实业发展股份有限,公司 2011 年年度股东大会决议公告（临 2012,中国证券报上海证券报,2012 年 4 月 17,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),05）上海实业发展股份有限,公司第五届董事会第二十七次会议决议公告,中国证券报上海证券报,2012 年 4 月 19,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),（临 201206）,上海实业发展股份有

44、限公司 2012 年第一季度报告及摘要,中国证券报上海证券报,2012 年 4 月 19日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),上海实业发展股份有限,公司第五届董事会第二十八次会议决议公告,中国证券报上海证券报,2012 年 4 月 27,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),（临 201207）上海实业发展股份有限,公司关于全资子公司上海上实南开地产有限公司签订执行和解协议,中国证券报上海证券报,2012 年 5 月 3日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),的公告（临 201208）上海实业发展股份有限公司第五届董事会第二,十九次会议决议公告暨

45、全资子公司收购天津中,中国证券报上海证券报,2012 年 5 月 12,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),天兴业 49.34%股权的公告（临 201209）,上海实业发展股份有限公司 2011 年度分红派息实施公告（临 201210）,中国证券报上海证券报,2012 年 6 月 5日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),上海实业发展股份有限,公司第五届董事会第三十次会议决议公告（临,中国证券报上海证券报,2012 年 6 月 19,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),201211）,上海实业发展股份有限公司关联交易公告（临201212）,中国证

46、券报上海证券报,2012 年 6 月 19日,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),上海实业发展股份有限,公司关于召开公司 2012年第一次临时股东大会,中国证券报上海证券报,2012 年 6 月 19,上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/),的公告（临 201213）15,1,2,4,3,5,7,8,9,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告七、财务会计报告（未经审计）(一)财务报表合并资产负债表2012 年 6 月 30 日编制单位:上海实业发展股份有限公司单位:元 币种:人民币,项目,附注,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金结算备付金拆出资金交易

47、性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,16,3,367,293,362.411,746,373.3641,561,081.461,519,825,588.048,538,465,629.8013,468,892,035.07529,351,154.251,619,354,965.4930,207,484.86,3,52

48、3,722,736.47416,269.7620,210,708.111,442,731,886.789,894,206,790.6014,881,288,391.721,611,498,732.941,641,527,294.0929,440,193.32,10,11,13,14,15,16,17,18,19,21,22,上海实业发展股份有限公司 2012 年半年度报告无形资产开发支出商誉,长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬

49、应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动,1,838,327.794,186,775.7721,408,750.002,206,347,458.1615,675,239,493.231,490,000,000.00319,373,392.981,731,007,656.444,823,224.998,755,137.1136,828,360.931,764,272,775.07,2,523,889.3530,379,385.6624,263,250.003,339,632,745.3618,220,921,137.08750,0

50、00,000.00454,792,661.553,488,539,847.934,776,270.58-63,531,366.588,533,744.422,421,342,403.40,负债,20,2,071,000,000.00,1,118,000,000.00,其他流动负债,流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计,17,7,426,060,547.522,329,491,673.1992,739,409.632,422,231,082.82,8,182,453,561.303,479,478,421.2492,739