山河智能：2011年度非公开发行股票预案（修订版） .ppt

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1、山河智能装备股份有限公司,2011年度非公开发行股票预案,（修订版）,二一二年四月,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,目,录,公司声明.3特别提示.4义.6非公开发行股票方案概要.1一、本次发行股票的背景和目的.1二、发行对象及其与公司的关系.5三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.5四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排.6五、本次非公开发行股票的决议有效期.7六、募集资金投向.7七、本次发行是否构成关联交易.7八、本次发行是否导致公司控制权发生变化.8九、本次发行方案尚需呈报批准的程序.8董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.9一、本次募集资金使用计划.9二、募集资金

2、投资项目基本情况及发展前景.9三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响.16四、募集资金投资项目涉及报批事项.16董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.18一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况.18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.18三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.19四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.19五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

3、债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况.19本次股票发行相关风险说明.20一、市场风险.20二、募集资金投资项目风险.20三、经营管理风险.21四、本次非公开发行股票的审批风险.21五、股市波动风险.21其他有必要披露的事项.22,公司声明,1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己

4、的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,特别提示,1、山河智能装备股份有限公司非公开发行股票相关事项已经于2011年11月,29日获得本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并于2011年12月15日获得本公司2011年第二次临时股东大会审议通过。鉴于现阶段国内证券市场的变化情况等因素，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，本次议案对公司原非公开发行预案的定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，其他内容

5、均未发生变化。本预案为公司第四届第十八次董事会会议审议通过的非公开发行股票预案修订版。本次非公开发行方案尚需本公司股东大会批准，并需报中国证券监督管理委员会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。,2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会核准批文

6、后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。,3、本次非公开发行股票数量不超过 12,000 万股（含 12,000 万股）A 股股票，其中单个认购对象认购的股票数量不超过 5,000 万股，全部以现金方式进行认购，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。,4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决,议公告日（2012 年 4 月

7、6 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（9.31 元/股）的百分之九十，即不低于 8.38 元/股，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与,保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。,5、根据相关法律、法规的规定，特定投资者通过本次非公开发行认购的山,河智能股票自发行结束之日起十二个月不得转让。,6、本次发行完成后，本公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不,会

8、导致不符合股票上市条件的情形发生。,释,义,在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：,公司/本公司/山河智能本次发行/本次非公开发行董事会股东大会中国证监会深交所公司法证券法863计划“十二五”规划ERP系统SMW工法保障性住房元,指山河智能装备股份有限公司指公司本次非公开发行人民币普通股（A股）指山河智能装备股份有限公司董事会指山河智能装备股份有限公司股东大会指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法国家高技术研究发展计划，是由中共中央、国务院批准的高新技术研究发展计划，旨在发展我国生物技术、航天技术、信息技术、激光技术、自动化技术、能源

9、技术、海洋技术和新材料技术等高新技术中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台在钻掘的同时喷出水泥系强化剂进行原地反复混合搅拌，在水泥土混合体未结硬前插入钢桩形成地下连续墙，特点是对周围地层影响小、抗渗性好、施工噪音低、无振动、无泥浆污染政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房和政策性租赁住房构成指人民币元,除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，若出现总计数与分部数值总和不符，均系四舍五入所致。,山河智能非公开发行股票预案,第一节,非公开发行股票方案

10、概要,一、本次发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、我国工程机械行业面临良好的政策环境工程机械行业作为支撑国民经济发展和国防建设的重要支柱产业，被称为“工业的心脏”，是国家重点扶持的产业之一。2009 年 5 月，国务院颁布装备制造业调整和振兴规划，要求依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；通过加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力，努力推进装备制造业由大到强的转变。2011 年 6 月，中国工程机械工业协会主持编制的中国工程机械行业“十二五”规划提出在“十

11、二五”期间，积极推进我国工程机械产业由制造大国向制造强国转变，初步形成具有国际前沿水平的主机产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系，实现我国工程机械产业由粗放型、模仿型、数量型向创新型、效益型、质量型转变。相关政策和规划的出台为我国工程机械行业的发展提供了良好的政策基础。2、我国工程机械行业具有良好的发展前景根据工程机械行业“十二五”发展规划，到 2015 年，我国工程机械国内市场需求将达到 8,3708,510 亿元，考虑到进出口顺差扩大，行业产品技术附加值进一步提高，预计全行业销售规模将达到 9,000 亿元水平，年均增长率约为17%。2010 年，我国工程机械行业全年销售额达到 4,3

12、67 亿元，比 2009 年增长38.30%。面对“十一五”期间的高速增长，“十二五”期间的市场需求将呈现平稳增长趋势。从国内发展环境分析，“十二五”期间，预计全社会固定资产投资规模增长率在 20%左右，从总体投资构成分析如下：（1）“十二五”期间将加快推进城镇化建设，城镇投资将占到 85%左右，特别是保障性住房建设将成为拉动固定资产投资的重要力量；（2）国家基础设施建设项目和地方建设项目仍然是主1,山河智能非公开发行股票预案,要投资方向之一，这些项目包括：水利、海洋、城镇公共交通、公路、铁路、电力、输气、输电、南水北调等工程；（3）国家对于西部大开发建设和战略性新兴产业发展的扶持将进一步扩大

13、。,综上，“十二五”时期，我国经济保持平稳较快发展的基本条件和长期向好的基本趋势不会改变，工程机械产品市场需求总量仍将保持持续增长。,3、公司具有较强的竞争优势,公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，已经形成以桩工机械、挖掘机械、凿岩设备、工业车辆全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。2011 年 10 月，2011 年度全球工程机械 50 强企业揭晓，山河智能名列第 46 位，首次跻身行业全球 50 强。,（1）“产、学、研一体化”优势,公司主要创始人、董事长何清华先生是中南大学教授、博士生导师、机械电子工程学科带头人，享受国务院政府特殊津

14、贴，长期致力于工程机械领域的研究与实践。何清华先生作为主要专利设计人，其主持开发的科技成果“高性能液压静力压桩机的研制及其产业化”获 2004 年国家科技进步二等奖。,公司技术中心在何清华先生的主导下创建，研发实力雄厚，拥有研发人员300 余人，多学科博士、硕士群体，在前沿技术研究等方面发挥重要的作用。公司技术中心先后被认定为国家级企业技术中心和国家工程机械动员中心，多项技术研究处于国际先进水平、国内领先水平。公司作为中南大学工程机械科研成果产业基地，多年来与中南大学建立了稳定的合作关系，就工程机械领域的基础研究、技术开发进行广泛、深入的合作，成功实施了“产、学、研一体化”。,（2）产品结构和

15、性能优势,公司目前形成了桩工机械、挖掘机械、凿岩机械、煤矿综采设备、工业车辆以及液压元器件等多个拥有自主知识产权的产品领域，产品种类丰富、性能高效可靠。,公司自主开发的液压静力压桩机、旋挖钻机和一体化潜孔钻机应用了多项专利技术，其中发明专利 7 项，实用新型专利 53 项。液压静力压桩机技术水平国际领先，具有无污染、无噪声、无振动、高效节能、压桩速度快、成桩质量高等优势，能够满足城市基础工程静音施工的要求；旋挖钻机的机、电、液一体化水,2,、,山河智能非公开发行股票预案,平和自动控制水平居国内先进水平；一体化潜孔钻机产品填补了国内生产空白，技术性能参数与国外产品接近，并且节能效果明显，符合建筑

16、施工和矿山开采不断规模化、集约化发展的趋势；多功能小型液压挖掘机获国家“863 计划”支持，多项关键技术为国内挖掘机产品首次使用，符合使用便捷、一机多能发展要求，并实现自主品牌出口发达国家或地区。,（3）产品精益制造优势,公司自设立以来一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善。公司在产品结构件研发能力、自制能力方面处于国内同行业领先水平，严格现场管理和质量控制，有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过 ISO9001:2000国际质量体系认证，从设计到制造，全程开始实施 ERP 系统，实现信息流、资,金流、物资流

17、、工作流与管理的高度集成，有效整合企业的各种资源，为有效控制产品成本、保障产品质量提供有力支持。,（4）快速开发机制和自主创新优势,公司一贯积极研究、追踪工程机械行业的发展趋势，与国内外工程机械学术界和产业界有着广泛、密切的联系，能较好地运用科研能力解决实际问题，并将技术发展前沿动态与市场最新需求相结合，开发新技术，改进现有产品，形成快速的产品开发机制，大大缩短产品设计更新及应用技术升级的周期。公司多年来坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，建立了由原始创新、集成创新、开放创新、持续创新组成的先进创新体系。目前，公司已拥有专利所有权 193 项，其中发明专利 18 项；正在

18、申请的专利 145 项，其中发明专利 59 项。,公司与中南大学合作先后承接国家“863 计划”项目 3 项，2003 年 12 月公司被科技部认定为“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”，2004 年被评为“湖南省重点高新技术企业”，2004 年荣获“中国最具竞争力高新技术 100 强企业”称号。2008 年 12 月，被认定为湖南省 2008 年第一批高新技术企业。2009年，荣获国家“国际科技合作基地”“第三批国家创新型试点企业”“湖南省知识产权优势培育企业”称号。,（5）管理团队优势,3,、,山河智能非公开发行股票预案,公司在董事长何清华先生的带领下，建立了一支团结协作、忠诚敬业、工

19、作务实的专家型、高素质的管理团队，具有较强的凝聚力和战斗力。公司管理团队强调技术属性和管理属性相结合，在技术研发、生产管理、市场营销等方面积累了丰富的经验。同时，公司培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才，造就了一支素质过硬的员工队伍，为公司进一步发展奠定了坚实的基础。,（6）营销网络优势,经过多年的开拓、发展，公司已经形成了完善的营销网络和服务体系，根据产品特性和客户群体的不同，主要采取直销和经销两种销售模式，其中单机价值较高、客户需求存在差异的大型工程机械主要采取直销模式，其余产品采用经销模式。公司建立了一套系统的经销商管理制度，对经销商的选择、销售过程、市场开拓与维

20、护等进行系统管理，并在过程中不断完善。,目前，除台湾、西藏外全国各省均有公司经销商分布，总计已达到 101 家；在国外，公司的经销商主要分布在欧洲、南美洲、东南亚以及中东等国家和地区，保障了公司产品销售渠道健全、维修服务体系完善。,（7）品牌优势,山河智能液压静力压桩机是国内行业第一品牌，曾获得“第九届中国专利新技术新产品博览会金奖”“国家科学技术进步奖二等奖”“湖南省科学技术进步奖一等奖”等荣誉称号。“山河智能”品牌的产品以其高技术含量、高品质、高可靠性以及优质服务获得客户的认可，山河智能商标先后荣获“湖南省驰名商标”和“中国驰名商标”称号。,（二）本次发行的目的,为把握国内工程机械行业发展

21、的重大历史机遇、推动我国工程机械行业技术进步、稳步实现公司发展战略，突破公司发展的规模瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于“大型桩工机械重大技术改造”、“中大型挖掘机重大技术改造”和“补充流动资金”3 个项目。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将优化公司资本结构、改善财务状况、降低偿债风险、增强公司持续盈利能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。,4,山河智能非公开发行股票预案,二、发行对象及其与公司的关系,本次发行的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以

22、购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。本公司控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次非公开发行的认购。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的发行情况报告书中披露。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,（一）发行股票的种类和面值,公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人,民币1.00元。,（二）发行方式,本次发行的A股股票全部采取向特

23、定对象定向发行（非公开发行）的方式，,在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。,（三）发行数量,本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股），其中单个认购对象认购的股票数量不超过5,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人（主承销商）共同协商确定。,发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为5,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过5,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公

24、司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的,5,山河智能非公开发行股票预案,发行底价作相应调整。,（四）发行价格及定价原则,本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012年4月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（9.31元/股）的百分之九十，即不低于8.38元/股。,最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐人

25、（主承销商）根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。,（五）发行数量、发行底价的调整原则,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：,假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发,新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调,整后发行底价为P1，且调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时公司最近,一期末每

26、股净资产，则：派发现金股利：P 1=P 0 D,派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）,增发新股或配股：P 1=（P 0+AK）/（1+K）,三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）,同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、,除息调整后的发行底价进行相应调整。,（六）认购方式,本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。（七）限售期,本次发行完毕后，特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日,起12个月内不得转让。,四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排,6,1,2,3,山河智能非公开发行股票预案为兼顾新老股东的利益，本次发行前公

27、司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。五、本次非公开发行股票的决议有效期本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。六、募集资金投向本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：单位：万元,序号,项,目,投资总额,拟投入募集资金,大型桩工机械重大技术改造项目中大型挖掘机重大技术改造项目补充流动资金,42,485.2876,672.8313,000.00,30,626.6775,652.7913,000.00,合,计,132,158.11,119,279.46,注：1）以上建设项目实施主体均为

28、山河智能装备股份有限公司，项目实施地点均为国家级长沙经济技术开发区星沙产业基地“山河工业城”；2）截至第四届董事会第十三次会议召开日，上述项目已累计投资 12,878.65 万元。如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据募集资金管理办法，将募集资金存放于公司开立的募集资金存储的专项账户。七、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合

29、中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人何清华先生不参与本次认购，最终是否存在因其他关联方认购7,山河智能非公开发行股票预案,公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露。,八、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次发行前，公司第一大股何清华先生持有本公司股份111,058,760股，占公,司股本总额的26.35%，为公司的实际控制人。,由于本次发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过,5,000万股，本次发行后，按发行数量上限12,000万股计算，何清华先生持有的股份占公司股本总额的20.51%，仍为公司

30、第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。,九、本次发行方案尚需呈报批准的程序,根据上市公司证券发行管理办法，本方案已经公司第四届董事会第十八,次会议审议通过，尚需股东大会批准、中国证监会核准。,8,1,2,-,-,山河智能非公开发行股票预案,第二节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、本次募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额根据投资项目的重要性，拟投资项目顺序如下：单位：万元,序号,项目名称,建设投资,项目总投资铺底流动资金,合计,拟投入募集资金,大型桩工机械重大技术改造,项目,31,485.28,11

31、,000.00,42,485.28,30,626.67,中大型挖掘机重大技术改造,3,项目补充流动资金,52,672.83,24,000.00,76,672.8313,000.00,75,652.7913,000.00,合,计,84,158.11,35,000.00,132,158.11,119,279.46,如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决；如实际募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分用于

32、补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。二、募集资金投资项目基本情况及发展前景（一）大型桩工机械重大技术改造项目1、项目基本情况本项目由本公司负责实施，项目建设地点位于国家级经济技术开发区长沙市经济技术开发区星沙产业基地，项目用地 376 亩。本项目总投资 42,485.28万元，建设期 3 年，计划于 2012 年 1 月开始施工，2014 年 6 月完成项目建设，项目完工后将实现大型桩工机械 1,160 台产能，其中新增产能 500 台。2、项目背景桩工机械是一种多品种、多规格、专

33、用性较强的工程机械，是各种大型建筑9,山河智能非公开发行股票预案,工程中进行综合机械化施工等所必须的作业装备，其发展与国家基础设施建设及现代化发展密切相关。,随着我国城镇化建设环保意识的逐渐加强，国内主要大中城市均提出无噪音、无振动施工要求，液压静力压桩机由于其施工无振动、无噪音、无油污飞溅等环保特性以及高效节能、成桩质量高等特点，近十几年来从珠江三角洲等经济较为发达地区开始，由南向北、自东往西迅速推广，逐步替代传统打桩锤成为建筑桩工机械的重要力量，发展前景广阔。旋挖钻机效率高、功能多、泥浆污染少，能够满足公路、铁路、桥梁与大型高层建筑对桩基础的要求，成为钻孔灌注桩施工的重要选择。旋挖钻机代表

34、了基础工程机械的先进水平，是未来基础工程施工技术的发展方向之一，得到了国家产业政策的大力鼓励。,经过十余年的发展和创新，山河智能桩工机械始终坚持自主创新、“产学研一体化”路线，已经发展为国内产品技术领先、门类齐全、规模最大的桩工机械龙头企业。公司的液压静力压桩机械、旋挖机械在国内桩工机械市场占据重要地位，同时公司积极开发新式桩工机械，进一步拓展产品类别，本次大型桩工机械重大技改项目即是在保证液压静力压桩机械和旋挖机械的市场供应的同时，增产液压抓斗、套管式螺旋钻机、大直径随钻跟管钻机和 SMW 工法机等其他桩工机械。,3、项目建设内容,本项目根据工程机械行业国内、外发展的要求和桩工机械的制造特点

35、，利用先进技术工艺，重点对桩工机械生产基地进行技术改造，新建桩工机械联合厂房、成品涂装精饰厂房、产品存放及发货区、调试场及倒班宿舍、食堂、活动中心、行政办公楼及公用辅助用房等，完成配套的厂区工程和公用辅助工程；新增镗床、,铣床、卧式加工中心、焊接机器人、CO2 焊机、涂装生产线、整车精饰和补漆房、,装配线、检测设备等生产、检测用设备 300 余台（套）。,4、项目市场前景,桩工机械作为基础设施建设的必需装备，随着我国城镇化建设和中大型基础设施建设，在我国宏观经济整体向好、国家产业政策支持的背景下，未来发展前景广阔。,根据中国工程机械协会对桩工机械分会 26 家主要生产企业的统计，2010 年,

36、10,山河智能非公开发行股票预案,各类桩工机械产品销售 6,284 台，同比增长 36.17%；销售额为 898,313 万元，同比增长 55.79%。,随着国家保障性住房建设、水利工程建设、海洋工程建设、铁路、公路、城镇公共交通和基础设施、输气工程、输电工程建设等重大项目的实施，预计“十二五”期间全社会固定资产投资增长率将保持在 20%左右，为压桩机和旋挖机械的发展带来巨大空间。,本项目达产后可以使公司桩工机械产能达到 1,160 台，其中新增产能 500 台，能够有效解决现有产业基地面积不足对公司桩工机械进一步发展的制约，有利于稳固公司在桩工机械领域的龙头地位，增强公司在基础装备领域的市场

37、占有率和综合竞争力。,5、项目投资概算,本项目估算投资总额为 42,485.28 万元，计划以募集资金投入 30,626.67 万元。,6、项目经济评价,本项目全面建成达产后，预计达产当年可实现销售收入 105,982.91 万元，实现净利润 11,860.86 万元；项目投资内部收益率（税后）19.15%，静态投资回收期（税后，含建设期 3 年）7.52 年，该项目具有良好的经济效益。,7、结论,本项目的实施可以有效解决制约公司大型桩机进一步发展的产能瓶颈，充分发挥公司在大型桩机领域的技术及工艺优势，提升产品市场占有率；项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好，符合国家产业政策

38、、环境保护政策和公司的发展战略，因此，本项目的实施是必要和可行的。,8、项目立项、土地、环保等报批情况,本项目已取得湖南省发展改革委员会湘发改工20111900 号备案通知和长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局长管产（环）201180 号环境影响报告书的批复，项目用地已经取得长国用（2011）第 4504 号国有土地使用权证。,（二）中大型挖掘机重大技术改造项目,1、项目基本情况,本项目由本公司负责实施，项目建设地点位于国家级经济技术开发区长沙市经济技术开发区星沙产业基地，项目用地 561 亩。本项目总投资 76,672.83,11,山河智能非公开发行股票预案,万元，建设期 3 年，计划于

39、2015 年全面达产，项目完工后将实现中大型挖掘机4,100 台产能，其中新增产能 3,500 台。,2、项目背景,挖掘机产品主要用于各种工程建设项目施工中的土石方开挖工程。挖掘机作为工程机械行业的主导产品，被誉为“工程机械之王”，在基础设施建设中得到广泛应用。从经济方面考虑，完成同样的土石方施工量，采用挖掘机作业消耗的能量最少，装载机次之，推土机最大，全世界各种施工作业场所约 65%70%的土方工作量是由挖掘机来完成的。,2008 年之前，我国挖掘机市场几乎被外资品牌的挖掘机占领，金融危机之后，在国家四万亿投资计划的刺激下，我国宏观经济迅速恢复增长，国内挖掘机行业在龙头企业的带领下开始逐渐扩

40、大市场份额。2010 年，国内挖掘机销量前12 位的品牌共销售挖掘机 151,633 台，占挖掘机总销量的 91.45%，其中前 5 位的品牌小松、斗山、现代、日立、神钢共销售挖掘机 96,744 台，占挖掘机总销量的 58.35%，其中三一重工、玉柴重工、柳工、福田雷沃和山河智能 5 个内资品牌共销售挖掘机 36,975 台，占总销量的 22.30%。,从不同吨位挖掘机销售的分布来看，30 吨以上的挖掘机仍是以外资品牌为主。2010 年，国内 30 吨以上的中大型挖掘机共实现销售 23,552 台，其中仅小松、日立、沃尔沃等七家外资品牌就销售了 20,425 台，占中大型挖掘机市场的,86.

41、72%。未来，中大型挖掘机将是国内工程机械行业重点发展的战略领域。,3、项目建设内容,本项目根据工程机械行业国内外发展的要求和挖掘机械的制造特点，利用先进技术工艺，重点对挖掘机械的生产基地进行技术改造。新建中大型挖掘机厂房、成品涂装精饰厂房、产品存放及发货区、调试场及倒班宿舍、食堂、活动中心、行政办公楼及公用辅助用房等，完成配套的厂区工程和公用辅助工程；新增焊接,机器人、CO2 焊机、涂装生产线、整车精饰和补漆房、装配线、检测设备等主要设备 300 余台（套）。,4、项目市场前景,2009 年我国挖掘机市场在国家四万亿投资的拉动下呈现增长态势，销售总量达 94,700 台（其中国内销售 93,

42、018 台，对外出口 1,682 台）。2010 年国家四万,12,山河智能非公开发行股票预案,亿投资继续带动基础建设、房地产行业以及工业项目投资的高速增长，随着投资拉动效应的进一步显现，我国挖掘机市场销售总额突破 1,000 亿元，约占整个工程机械市场总额的四分之一，销售总量达 165,804 台（其中国内销售 162,908 台，对外出口 2,896 台），同比增速高达 78.25%。,中大型挖掘机由于相对于小型挖掘机具有更高的生产效率，更适合应用于大型工程项目的施工建设。“十二五”期间，随着保障性住房、大型水利投资项目以及振兴东北、西部大开发、中部崛起等重大项目和战略的开展实施，将直接拉

43、动中大型挖掘机的市场需求。此外，全球经济的复苏、出口市场回暖，也将为挖掘机生产企业带来新的机遇。随着“十二五”期间重大项目的逐步深入实施，国内基础设施建设将继续趋向于中大型化，中大型挖掘机的销售总量有望实现快速增长。据中国工程机械工业协会挖掘机械分会预测，2011-2015 年我国挖掘机市场销量将以超过 15%的速度增长。,公司在小型挖掘机领域具有多年的技术积累和市场优势，近年来销量快速增长，在内资企业中销量排名靠前。为进一步完善产品的结构，公司不断加大对中大型挖掘机的研发投入，并取得较大突破。根据公司发展战略，未来公司将在巩固小型挖掘机领先优势的基础上，不断完善挖掘机产品结构，重点发展中大型

44、挖掘机。项目建成投产后，将形成年产 4,100 台中大型挖掘机系列产品的生产能力，其中新增产能 3,500 台。项目的实施将为公司实现下一步发展战略和目标奠定坚实基础。,5、项目投资概算,本项目估算投资总额为 76,672.83 万元，其中工程建设投资 52,672.83 万元，,铺底流动资金 24,000.00 万元，以募集资金投入 75,652.79 万元。,6、项目经济评价,本项目全面建成达产后，预计达产当年可实现销售收入 242,307.69 万元，实现净利润 29,048.36 万元；项目投资内部收益率（税后）22.35%，静态投资回收期（税后，含建设期 3 年）7.26 年，该项目

45、具有良好的经济效益。,7、结论,公司在中大型挖掘机领域已具备较强的技术优势，产品销量呈现良好的增长态势。项目的建设有利于充分发挥公司的技术优势，扩大公司中大型挖掘机产能，,13,山河智能非公开发行股票预案为公司未来发展战略及目标的实现提供坚实基础。项目具有良好的市场前景，经济效益显著，项目抗风险能力强，符合国家产业政策和环境保护政策。因此，项目的实施是必要和可行的。8、项目立项、土地、环保等报批情况本项目已取得湖南省发展改革委员会湘发改工20111899 号备案通知和长沙经济技术开发区管理委员会产业环保局长管产（环）201181 号环境影响报告书的批复，项目用地已取得长沙市国土资源局长国土资预

46、审【2010】050 号建设项目用地预审意见，相关土地取得程序正在办理之中。（三）补充流动资金1、项目基本情况为优化公司财务结构、节省财务成本、降低财务风险，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 13,000.00 万元用于补充公司流动资金，占本次发行计划募集资金上限的 10.83%。2、项目必要性和合理性（1）公司资产负债率高于行业平均水平，资本结构有待改善工程机械行业平均资产负债率偏高，负债规模较大，不仅增加财务成本，而且增加债务融资困难，公司资产负债结构有待改善。工程机械行业上市公司资产负债率（母公司口径）比较如下：,上市公司厦工股份山河智能山推股份三一重工河北宣工,2011 年 12

47、 月 31 日/2011 年 9 月 30 日66.13%63.92%59.20%55.37%54.45%,2010 年 12 月 31 日61.67%65.60%51.57%54.06%44.62%,2009 年 12 月 31 日66.84%50.68%37.34%58.18%50.19%,柳,工,46.51%,46.34%,52.73%,徐工机械中联重科常林股份天业通联林州重机样本均值,48.27%42.79%34.00%32.74%34.28%48.88%,38.90%45.13%49.81%32.06%64.45%50.38%,38.36%64.29%48.29%71.62%60.5

48、0%54.46%,注：山推股份、河北宣工、徐工机械、天业通联资产负债率为 2011 年 9 月 30 日数据，其余可比上市公司14,山河智能非公开发行股票预案的资产负债率均为 2011 年 12 月 31 日的数据。数据来源：wind 资讯，上市公司财务报告（2）负债绝对金额较大，财务成本压力大近年来，公司规模大幅增长，总资产从 2009 年末的 270,783.25 万元增长至2011 年末的 481,185.88 万元；同时，为保障公司生产经营持续发展和战略规划稳步实施，公司负债规模也呈快速增长趋势，负债总额由 2009 年末的 138,943.82万元增长至 2011 年末的 303,8

49、75.21 万元，付息债务由 2009 年末的 64,426.08 万元增长至 2011 年末的 181,320.18 万元。山河智能最近三年的付息债务情况如下：单位：万元,项 目短期借款长期借款一年内到期的长期借款短期融资券合 计,2011 年 12 月 31 日79,960.1859,860.0021,500.0020,000.00181,320.18,2010 年 12 月 31 日96,659.0536,360.0020,000.00153,019.05,2009 年 12 月 31 日54,566.08360.009,500.0064,426.08,当前，我国银行贷款利率总体保持在较

50、高水平，特别是最近一年来通货膨胀压力增大、国家货币政策趋紧，间接融资成本不断上升。2010 年以来我国贷款利率变动情况如下：,7.0%6.6%6.2%5.8%5.4%5.0%,1 年期贷款利率3-5 年期贷款利率,2010 年01 月,2010 年04 月,2010 年07 月,2010 年10 月,2011 年01 月,2011 年04 月,2011 年07 月,2011 年10 月,数据来源：wind 资讯2009 年、2010 年及 2011 年，公司的利息支出分别为 2,874.28 万元、5,219.03万元和 11,304.83 万元，利息保障倍数分别为 5.09、5.59 和 3