银河磁体：国金证券股份有限公司关于公司半报持续督导期间的跟踪报告.ppt

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1、国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司2012年半年报持续督导期间的跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对银河磁体2012年上半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、银河磁体执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）银河磁体控股股东、实际控制人及关联方介绍1、银河磁体无控股股东及实际控制人公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本 50%

2、，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无实际控制人。2、银河磁体的关联方银河磁体的关联方主要包括：（1）关联自然人,关联方名称戴炎唐步云吴志坚张燕何金洲朱魁文郭辉勇,持有公司股份数量54,257,931-6,028,6596,028,6591,205,732-,持股比例（发行前）45.00%-5.00%5.00%1.00%-,持股比例（发行后）33.58%-3.73%3.73%0.75%-,关联关系公司董事长公司副董事长公司董事、总经理公司董事、财务总监公司董事、副总经理公司董事、董事会秘书公司监事会主席,1

3、,、,唐建英李继红杨天均张一昆吕先锫,-,-,-,公司监事职工代表监事公司独立董事公司独立董事公司独立董事,（2）关联法人,关联方名称银河集团,与公司的关联关系发行人股东，持有发行人 32.83%的股份,3、其他关联方其他关联方主要包括董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。4、公司控股子公司截止 2012 年 6 月 30 日，公司无控股子公司，也无参股公司。（二）银河磁体执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源制度的情况银河磁体依据中华人民共和国公司法等法律法规与相关规定以及成都银河磁体股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议

4、事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东及其他关联方违规占用银河磁体资源。（三）保荐人意见保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同银河磁体管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对股东及其他关联方违规占用银河磁体资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为银河磁体较好地执行并完善了防止控股股东及其他关联方违规占用其资源的2,制度，2012

5、年上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用银河磁体资源。,二、银河磁体执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之,便损害发行人利益内控制度的情况,（一）银河磁体具有健全的组织结构,根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，银河磁体建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、提名、薪酬与考核、战略四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。,公司股东大会由全体股东组成，系银河磁体的权力机构。经公司 2012 年 3月 26 日公司 2011 年度股东大会审议通过，增选董

6、事会秘书朱魁文先生为公司董事，任期至第三届董事会期满为止；截至 2012 年 6 月 30 日，银河磁体董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长一名，副董事长一名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事会设主席一人；公司高级管理人员四名，包括一名总经理、一名副总经理、一名财务总监和一名董事会秘书。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发,行人利益内控制度的情况,银河磁体制定了公司章程、股东大会议事规

7、则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。,公司章程第四十一条规定：公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（二）公司,3,的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近

8、一期经审计总资产的 30的担保；（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）本章程规定的其他担保情形。“第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限为：（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作

9、为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10、50%，或绝对金额低于 300 万元人民币。”第一百一十二条：授权董事长行使下列职权：按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5的资产处置（购买、出售、置换）；按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 5，或绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行贷款；决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5的关联交易。,独立董事工作制度第十九条规定：“独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（

11、指公司拟与关联人达 成的总额高于300万元或高于公,4,司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事审议后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”,（三）保荐人意见,保荐人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议资料及公司审计报告、抽查了公司董事、监事、高级管理人员的报销单及工资支付记录等材料、并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，银河磁体

12、较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012年上半年公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、银河磁体执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,银河磁体按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,公司章程第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公

13、司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”第四十一条规定：“公司发生下述担保事项，须经股东大会审议通过：（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：（八）根据国家有关规定，在股,5,东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

14、、委托理财、关联交易及其他事项。”第一百一十条规定：“董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上低于 1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。公司连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”,关联交易决策制度第十三条规定：“（五）公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。”,

15、第二十七条规定：“（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上低于1000 万人民币的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上低于 1000 万人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

16、5%以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外。”,2、关联交易回避表决制度,银河磁体公司章程、董事会议事规则及关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求:公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以

17、要求其说明情况并回避。,6,召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。”,董事会议事规则第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一

18、）上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”,关联交易决策制度第二十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当退场回避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决权票数不应计入有效表决总数。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决”第十九条规定

19、：“公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。”第二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”第二十一条规定：“本制度

20、第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他,7,组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）经中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的，因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”3、独立董事的意见关联交易决策制度第三十条规定：“公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将

21、相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”独立董事工作制度第十九条规定：“独立董事除具有公司法和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向

22、股东征集投票权。”（二）2012 年上半年银河磁体关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员报酬2012 年上半年，银河磁体支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：单位：万元,姓名,职务,2012 年 1-6 月报酬总额 是否在股东单位或其(税前)他关联单位领取薪酬,戴炎唐步云吴志坚张燕,董事长副董事长董事、总经理董事、财务总监,31.3212.0828.286.27,否是否否,8,何金洲杨天均吕先锫张一昆朱魁文郭辉勇李继红唐建英合计,董事、副总经理独立董事独立董事独立董事董事、董事会秘书监事会主席职工代表监事监事,25.022.752.752.7523.4613.547.012.0115

23、7.24,否否否否否否否是,2、其他关联交易除前述支付董事、监事及高级管理人员报酬外，银河磁体 2012 年上半年无其他关联交易。（三）保荐人关于银河磁体关联交易的意见保荐人进行了必要的现场核查、查阅了银河磁体财务报告，与相关人员进行了沟通，并对发行人提供的关联交易情况进行核查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，且相关关联交易事项决策程序符合公司章程和关联交易决策制度等相关规定，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。银河磁体较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、银河磁体募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项成都银河磁体股份有限公司经中国证券

24、监督管理委员会关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20101236号）核准，于2010年9月20日由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100万股，发行价格每股人民币18.00元。已收到募集资金人民币738,000,000.00元，扣除各项发行费用共41,426,765.84元后，实际收到募集资金净额为人民币696,573,234.16元。公司原拟募集资金186,600,000.00 元，其9,1,2,3,他与主营业务相关的营运资金509,973,234.16元。以上募集资金已由四

25、川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2010）65 号验资报告。（一）募集资金专户存储情况截止2012年06月30日，本公司募集资金使用情况如下（金额单位：人民币元）：,序号,项目名称,到位资金,累计使用资金,银行帐户,累计存款利息收入,2012 年 6月 30 日结余,高精度、高洁净度硬盘,成都银行同仁路支行,用粘结钕铁,138,700,000,48,623,886.53,0102201021,3,600,838.04,93,676,951.51,硼磁体扩建,9309600010,项目浙商银行股,高性能汽车,份有限公司,用粘结钕铁硼磁体扩建项目,47,900,000,

26、12,839,203.65,成都分行6510000010120100279950浙商银行股,3,387,052.53,123,447,848.88,份有限公司成都分行6510000010120100279950中信银行股,其他与公司,份有限公司,主营业务相关的营运资,509,973,234.16,201,847,339.74,成都双楠支行,2,539,963.30,87,539,933.30,金,（03591/4097）中国建设银行股份有限,公司成都第九支行59988888/49988888,5,935,848.35,144,061,772.77,合计,696,573,234.16,263,3

27、10,429.92,15,463,702.22,448,726,506.46,10,序,号,1,2,（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况2010 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案：为了提高公司募集资金使用效率，同意公司使用募集资金 6,849,797.55 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。2010 年 11 月 8 日，四川华信（集团）会计师事务所出具了关于成都银河磁体股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。（三）募集资金投资项目的实施情况1、计划部分截止

28、2012 年 6 月 30 日，公司对募投项目实际投入情况如下：,承诺投资项目,募集资金承诺投资总额（元）,截止期末累计投入金额（元）,高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目高性能汽车用粘结钕铁硼磁体,138,700,000.0047,900,000.00,48,623,886.5312,839,203.65,扩建项目截止 2012 年 6 月 30 日，上述项目合计使用资金 61,463,090.18 元。2、其他与主营业务相关的营运资金公司其他与主营业务相关的营运资金 509，973，234.16 元，全部存放于募集资金专户管理。截止 2012 年 6 月 30 日，公司其他与主营业

29、务相关的营业资金实际使用情况如下：（1）2010 年 11 月提前偿还银行贷款及永久性补充流动资金2010 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于其他与主营业务相关的营运资金计划的方案的议案，使用其他与主营业务相关的营运资金中的 7,272 万元提前偿还银行贷款、2,900 万元用于永久性补充流动资金，两项合计 10,172 万元。该项已实施。11,（2）2011 年 2 月使用与主营业务相关的营运资金建设 7 号厂房 2011 年 2月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了关于投入 2,400 万元用于7 号厂房建设项目的议案，同意使用其他与主营业务相关的营

30、运资金(超募资金)2,200 万元用于公司 7 号厂房建设项目。该项目已于 2012 年 3 月 12 日通过竣工验收。截至报告期末，本项目已累计使用超募资金 1,707.30 万元。（3）2011 年 6 月使用与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金,2011年06月14日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于使用3,500万元其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。2011年12月07日，公司已将暂时补充流动资金的3,500万元一次性全部归还至募集资金专户并公告。,（4）2011年11月使用与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金,2

31、011年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金8,000万元永久补充流动资金的议案，并已于2011年11月16日实施。,（5）2012 年 3 月使用与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目和热压,磁体项目,2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)2,600 万元用于公司钐钴磁体项目；审议通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁体项目的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)3,800

32、 万元用于公司热压钕铁硼磁体项目。,钐钴磁体项目正在按计划实施，截至报告期末，该项目已累计投入 251.54,万元。,热压钕铁硼磁体项目正在按计划实施，截至报告期末，该项目已累计投入,53.89 万元。,12,（四）保荐人关于银河磁体募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的,意见,保荐代表人通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对银河磁体募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了银河磁体募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、银河磁体募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。,经核查，保荐人认为

33、，银河磁体严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。银河磁体以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和超募资金使用计划均履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。截止本报告出具日，银河磁体募集资金的具体使用情况与已披露的情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。,五、其他承诺事项,（一）股份锁定承诺,公司自然人股东戴炎、吴志坚、张燕和何金洲在2010年5月31日向

34、公司出具的承诺函中同时承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。,公司法人股东成都市银河工业（集团）有限公司在2010年5月31日向公司出具的承诺函中同时承诺：本公司自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，

35、不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的,13,银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在本公司控股股东唐步云先生担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本公司每年转让的股份不得超过本公司所持有银河磁体股份数的25%。自唐步云先生离任上述职务后的半年内，不转让所持有的银河磁体的股份。,公司董事唐步云和前任董事会秘书左刚在2010年5月31日向公司出具的承诺函中承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，

36、也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。,截至2012年6月30日，上述承诺人均遵守了承诺。,（二）避免同业竞争承诺,为了避免将来与公司发生同业竞争，2010年5月31日，公司自然人股东戴炎、吴志坚、张燕和何金洲于向公司出具了承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本人没有直接或间接地从事与银河磁体的生产经营存在竞争关系的任何活动。自本承诺函出具日始，本人不直接或间接从事

37、、参与或进行与银河磁体生产、经营相竞争的任何活动且不会对直接或间接从事与银河磁体相同或相似的业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担因此给银河磁体造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”,同时，法人股东成都市银河工业（集团）有限公司也向公司出具了承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事与银河磁体的生产经营存在竞争关系的任何活动。自本承诺函出具日始，本公司不直接或间接从事、参与或进行与银河磁体生产、经营相竞争的任何活动且不会对直接或间接从事与银河磁体相同或相似的业务进行投资。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担因此给银河磁体造成的一切损失（含

38、直接损失和间接损失）。”,14,截至2012 年6 月30 日，公司上述股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承,诺情况。,（三）关于社保及住房公积金相关问题的承诺,2010年8月，公司发行人股东戴炎、吴志坚、张燕、何金洲、成都市银河工业（集团）有限公司承诺：如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失。,2010年8月

39、，公司发行人股东戴炎、吴志坚、张燕、何金洲、成都市银河工业（集团）有限公司承诺：如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失。,截至2012年6月30日，未发生公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的的情况，公司发行人股东均遵守了上述承诺。,六、银河磁体为他人提供担保等事项,保荐人通过访谈公司

40、相关人员、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件对银河磁体为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，银河磁体2012年上半年未发生为他人提供担保等事项。,七、银河磁体日常经营状况,保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对银河磁体的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。,经核查，2012年上半年，受稀土价格波动的影响，公司主要原材料磁粉价格,15,也随之波动。面对原材料价格波动，公司积极采取各项措施，加强精细化管理，最大限度地减少了原材料波动对公司带来的影响。同时，公司围绕本年度经营计划，积极开拓市场、研发

41、新产品、积极推进募投项目建设，使公司上半年业绩较去年同期有所增长。报告期内，公司实现营业收入282,548,803.09元，比上年同期增长36.54%；实现利润总额 56,267,884.7元，比上年同期增长37.93%；实现净利润47,867,778.55元，比上年同期增长38.05%。报告期内，公司营业收入较去年同期增加主要是原材料价格比去年同期有一定幅度的上涨，公司产品价格随原材料市场价格相应调整影响所致；营业利润增加主要是随营业收入增加而增加。,银河磁体公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长，进一步巩固了公,司在行业中的地位，公司的综合竞争力得到了提升。,16,（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司2012年半年报持续督导期间的跟踪报告之签字盖章页。）保荐代表人：陈 黎：杜晓希：国金证券股份有限公司2012 年 8 月 17 日,保荐代表人：,_,_,陈,黎,杜晓希国金证券股份有限公司,17,年,月,日,