永新股份：对外担保管理制度（1月） .ppt

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1、日,黄山永新股份有限公司,HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD,对外担保管理制度,证券代码：002014,证券简称：永新股份制订时间：2012 年 月,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,、,、,黄山永新股份有限公司黄山永新股份有限公司对外担保管理制度,对外担保管理制度,第一章,总则,为加强黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范对外担保行为，有效防范和控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法（以下简称“担保法”）关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规范性文件及公司章程等制度

2、的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

3、公司为控股子公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条件或放弃反担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵照本制度执行。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、持有股权比例超过50%的子公司和持有股权比例未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。-1-,第七条,第八条,第九条,第十条,黄山永新股份有限公司第二章,对外担保的受理和审批程序,对外担保管理制度,公司对外担保申请由财务中心统一负责受理。被担保人应当向财务中心提交担保申请书及相关资料。担保申请书包括但不限于以下内容：1、被担保人的基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关系等）；2

4、、担保的主要债务情况说明；3、担保类型及担保期限；4、担保协议的主要条款；5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；6、反担保方案。相关资料包括但不限于以下内容：1、企业基本资料：包括营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件及银行资料等；2、最近三个会计年度及最近一期的财务报表及还款能力分析；3、担保的主债务合同及相关资料；4、债权人提供的担保合同格式文本；5、是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、财务中心认为需要的其他资料。财务中心对被担保人的基本情况进行核查，对担保资料进行初审，重点关注：被担保人的财务文件是否存在虚假记载、被担保方偿债能力及偿债的资金来源、被担保

5、方的经营状况及银行贷款还贷的守信度、被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限的情形等。财务中心应组织相关部门对该担保事项进行核调，对该担保事项的收益和风险进行分析评估，编制担保评估报告，明确表明核查意见。委托中介机构对担保风险进行调查、评估的，财务中心应对中介机构提交的评估报告信息部分进行验证。被担保人有以下情形之一或提交资料不充分时，财务中心不得受理其提交的担保申请：-2-,黄山永新股份有限公司,对外担保管理制度,1、资金投向不符合国家法律法规或产业政策的；2、最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；3、存在较大的经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且

6、可能承担较大赔偿责任的；4、经营状况恶化、信誉不良，且无明显改善迹象的；5、未能落实用于反担保的有效财产的或反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的；6、公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的。,第十一条,证券投资部根据财务中心的担保评估报告，对被担保人及担保事,项进行合规性复核，复核通过后按规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。,第十二条,公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事会审批,的对外担保，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

7、过后，方可提交股东大会审批。,第十三条,下列对外担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：,1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；6、深圳证券交易所规定的其他担保情形。,第十四条,董事会在审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得,代理其他董事行使表决权。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

8、供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,第十五条,对外担保经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代-3-,黄山永新股份有限公司表方可与债权人就该担保事项签署书面担保合同。,对外担保管理制度,第三章,日常管理和监督,第十六条,公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同,和反担保合同应当符合担保法等相关法律法规的规定且主要条款应明确无歧义。担保合同至少应当包含以下内容：1、被保证的主债权的种类、金额；2、债务人履行债务的期限；3、担保的方式；4、担保的范围；5、保证期限；6、反担保条款；7

9、、双方认为需要约定的其他事项。,第十七条,对外担保订立合同时，合同签署人应详细审查主合同、担保合同,和反担保合同的主要内容，对于明显不利于公司权益的条款以及可能存在无法预计风险的条款，或违反法律法规、公司规章制度、董事会或股东大会决议的，应当要求合同对方修改；对方拒绝修改的，签署人应当拒绝签署合同并报告公司董事会或股东大会。,第十八条,财务中心为公司对外担保的日常管理部门，主要做好以下工作：,1、依据担保合同具体办理对外担保相关手续；2、建立对外担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；3、收集被担保人担保期内的财务资料，分析被担保人的财务状况和偿债能力

10、；4、定期核实反担保财产的存续状况和价值，编制担保分析报告；5、妥善保管担保合同及与担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。,第十九条,财务中心应指派专人持续关注被担保人的情况，关注其生产经,营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期报告董事会。-4-,、,黄山永新股份有限公司,对外担保管理制度,如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。,第二十条,财务中心应在对外担保的债务到期提前一个月督促被担保人在,限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，财务中心应及时办理担保终结的相关

11、手续。,第二十一条,当被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担,保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况；若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，启动相应的反担保程序。,第二十二条,被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作,为新的对外担保，必须按本制度规定重新履行担保申请、审批程序。,第二十三条,审计部负责对担保事项进行监督检查，并在重要的对外担保事,项发生后及时进行审计。在审计检查对外担保事项时，应当重点关注下列内容：1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担

12、保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；4、独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；6、担保合同到期是否及时办理终结手续。,第二十四条,审计部在审计检查过程中发现对外担保内部控制中存在薄弱,环节的，应要求相关部门予以完善；当发现重大问题时应写出书面报告，报告董事会审计委员，以便及时采取措施，加以纠正和完善。,第四章,信息披露,第二十五条,公司应当按照上市规则公司章程信息披露管理制度,等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。,第二十六条,公司应及时披露董事会或股东大会审议批准的

13、对外担保事项，,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经-5-,黄山永新股份有限公司审计净资产的比例等。,对外担保管理制度,第二十七条,对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行,信息披露义务：1、被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；2、被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的；3、被担保人未履行还款义务后的追偿情况。,第二十八条,公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息,知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然

14、的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。,第二十九条,公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内,子公司提供担保除外）时发表独立意见，在半年度报告和年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。,第五章,责任追究,第三十条,公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司,的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。,第三十一条,公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产,生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,第三十二条,公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅

15、自越权签订担,保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。,第三十三条,公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定，,无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。,第三十四条,公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成,损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。,第六章,附则,第三十五条,本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执,行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报股东大会-6-,黄山永新股份有限公司审议通过。,对外担保管理制度,第三十六条第三十七条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。黄山永新股份有限公司二一二年一月十六日-7-,