601390中国中铁内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、中国中铁股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2012 年修订）,第一章 总 则,第一条 为规范中国中铁股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知、北京证监局关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知、上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所证券上市规则、上海证券交易所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送

2、工作的通知等有关法律法规及公司章程等公司有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，保证内幕信息知情人登记档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人；公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,-1-,公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施,情况进行监督。,第三条 公司董事会办公室是公司内幕信息知情人的归,口管理部门，具体承担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。,公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的,内幕信息的内幕信息知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“重要参

3、股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。,第四条 本制度适用于股份公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第五条 本制度所指“内幕信息”，是指证券法第七十五条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。,第六条 内幕信息的范围包括但不限于:,（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的,重大事件，包括：,-2-,1公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2公司的

4、重大投资行为和重大的购置财产的决定；3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权,益和经营成果产生重要影响；,4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约,情况；,5公司发生重大亏损或者重大损失；,6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,7公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被,依法撤销或者宣告无效；,11公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,

5、12中国证监会、证券交易所规定的其他事项。（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；,（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一,次超过该资产的 30%；,-3-,（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能,依法承担重大损害赔偿责任；,（七）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东,发生变更的权益变动以及要约收购等；,（八）重大资产重组；,（九）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可,转换债券等；,（十）合并、分立、回购股份；（十一）年度报告内容；,（十二）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易,价格有显著影响的其他重要信息。,第七

6、条 内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露,前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：(一)公司的董事、监事和高级管理人员；,(二)持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）;,（三）涉及内幕信息的公司控股的公司及其董事、监事,和高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订,-4-,立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员;,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对,证券的发

7、行、交易进行管理的其他人员;,（六）公司保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财经公关顾问等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；,（七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,（八）公司依据法律法规向其报送内幕信息的外部单位,（含行政管理部门）及相关人员；,（九）前述（一）至（八）项中自然人的配偶、子女和,父母。,（十）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人的登记备案,第九条 在内幕信息依法公开披露前

8、，本制度第三条及第十一条规定的主体应当根据本制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关证券监管机构查询。,-5-,第十条 内幕信息知情人的登记备案流程：,（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件 1）并告知相关知情人各项保密事项和责任；,（二）产生内幕信息的业务部门或单位及时按照股份公司重大事项内部报告制度（中铁股份董2008411 号）规定向公司董事

9、会办公室报送发生的内幕信息情况，并将内幕信息知情人登记表一并报送；,（三）公司董事会办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有

10、重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,-6-,股份公司相关业务部门应提示并督促上述主体根据事项进程按规定时点将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条及第十三条的要求进行填写。,第十二条,相关业务部门或单位在内幕信息披露前按,照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息

11、事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务部门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶

12、段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。-7-,第十四条 相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完善内幕信息知情人档案信息并送交公司董事会办公室。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第十五条 公司进行本制度第六条第（七）至（十）项等重大事项，相关单位或部门除填写内幕信息知情人登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录并送交公司董事会办公室。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

13、记工作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第四章,内幕信息知情人的申报,第十七条 公司发生第十五条规定的事项的，应按上海证券交易所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知（上证公函20111501 号）的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司进行重大资产重组、合并的，应按照上市公司重大资产重组工作备忘录第八号的规定办理内幕信息知情人备案工作。-8-,第十八条,在第十五条规定的内幕信息首次依法公开,披露后 5 个交易日内，公司应当分别向中国证监会北京监管局和上海证券交易所报送以下文件：（一）重大事项进

14、程备忘录；（二）相关内幕信息知情人的名单及相关资料。公司国有股东、实际控制人按照国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权2011158 号）第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。第十九条 公司应当通过上海证券交易所网站的“上市公司专区”向上海证券交易所在线报送内幕信息知情人信息和进程备忘录。在完成在线填报的同时，公司还应向上海证券交易所提交经公司董事长签署并加盖公司印章的书面承诺函。书面承诺函内容如下：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情

15、人的相关规定。在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公司应按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。,第五章,内幕信息的保密管理,第二十条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采-9-,取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保密工作。,第二十一条,股份公司或子公司、分公司、重要参股,公司因涉及内幕信息

16、的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保密义务。第二十二条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 2）接收信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。,第二十三条,公司依据法律法规的要求向外部单位报,送涉及内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等资料的，相关单位或部门在报送前应当填写对外报送内幕信息审批表（附件 3），在经本单位或本部门负责人签字、报股份公司董事会秘书审核并经董事长同意后对外报送。报送时，相关单位或部门应当一并发送致外部信息使用人的保密提示

17、（附件 4），提示外部单位对所报送信息所应履行的保密义务，并要求其签署回执。相关单位或部门-10-,应当根据回执信息及时对内幕信息知情人登记表进行更新，并将书面提示回执及更新后的登记表及时送交公司董事会办公室。第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易。在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物上，或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。,第二十五条,公司控股股东、实际控制人在涉及上市,公司重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下

18、采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。第六章 责任追究第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个-11-,工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。,第二十七条,内幕信息知情人擅自泄露内

19、幕信息，或利,用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究相关人员责任。追究责任的形式包括但不限于：（一）通报批评；（二）行政记过处分；（三）调离岗位、停职、降职、撤职；（四）追缴违规收益；（四）赔偿损失；（六）解除劳动合同；（七）提请有权机构予以处罚；（八）董事会确定的其他形式。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参

20、与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保-12-,留追究其责任的权利。第二十九条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的,公司董事会办公室须及时将处罚结果报送证券交易所备案,同时进行披露。,第七章 附,则,第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司现行相关制度执行。,第三十一条第三十二条,本制度由董事会负责制定、解释和修订。本制度自董事会通过之日起施行。,附件：1.内幕信息知情人登记表2.致内部内幕信息知情人的保密提示3.对外报送内幕信息审批表4.致外部信息使用人的保密提示-

21、13-,附件 1：内幕信息知情人登记表填写部门：,序号,姓名,所在单位/部门,与上市公司的关系,职务/岗位,企业代码/身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 2）,内幕信息内容（注 3）,内幕信息所处阶段（注 4）,登记时间,登记人,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论

22、证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。14,附件2：致内部内幕信息知情人的保密提示（xxxx年第xx号）股份公司有关单位、部门及员工：根据国家法律法规等有关规定，下列事项/资料中含有公司的内幕信息。兹提示您在收到下列资料后履行保密义务，不泄漏公司内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。我们将您及所在部门作为内幕信息知情人予以登记备案。如签收人确因工作原因须将下列资料传递给他人的，则请及时告知我们，以备将其作为内幕信息知情人予以登记备案。1.2.3.4.特此提示。（单位/部门章）,年,月,日,回 执：上述材料及保密提示已收悉，并将按照有关规定履行保

23、密义务。此致。签收人：单位（盖章）：,15,年,月,日,附件3：对外报送信息审批表,报送部门拟报送时间报送依据报送信息主要内容部门负责人意见董事会秘书意见董事长意见,16,接收单位/个人经办人,附件 4：致外部信息使用人的保密提示（xxxx年第xx号）尊敬的（外部单位名称）：,我公司依据相关规定向贵单位报送的,信息，根据国家法律法规等,有关规定，该信息为公司的内幕信息。根据相关规定，提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄漏我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。并请在回执中填写贵单位接触本信息的主要人员信息，以便我公司将其作为内幕信息知情人予以登记备案。特此提示。,年,月,日,回 执中国中铁股份有限公司：,我单位已收悉贵公司（,文号）致外部信息使用人的保密提示，将按,照有关规定履行保密义务，并将如下相关人员信息予以报备：,序号,姓名,所在单位/部门,与上市公司的关系,职务/岗位,企业代码/身份证号码,知悉内幕信息时间,此致。签收人：单位（盖章）：,17,年,月,日,