西北化工：2010年度独立董事述职报告.ppt

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1、西北永新化工股份有限公司2010 年度独立董事述职报告各位董事：作为西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，在2010 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。一、本年度出席董事会的情况,独董姓名崔 明刘 钊胡秀琴,应参加董事会次数444,亲自出席次数444,委托出席次数000,缺席000,备注第四届第四届第四届,2010年度公司共计召开了4次董事会会议、1次股

2、东大会。我们对年内召开的4次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立意见情况2010年度，作为独立董事，在公司作出决策前，我们根据相关规定发表了独立意见，具体如下：(一)公司对外担保情况、控股股东及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和规范上市公司对外担保的通知的精神，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司报告期内的对外担保、控股股东及1,关联方占用资金情况进行了核查和监督，现将有关情况说明如下：,截止报告期末，公司未发生其他对外担保。,截止报告期末，公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额

3、为 97,万元，主要系因商品购销业务形成的经营性资金占用。,截止期末，公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 175,万元，主要系非经营性往来款。,除上述事项外，我们未发现西北化工存在其他与控股股东及其他关联方发,生的经营性及非经营性资金往来。,作为公司独立董事，我们将严格按照公司法、公司章程、中国证,监会、深圳证券交易所的有关要求，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规,事件的发生。,(二)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：,我们对公司 2010 年内部控制的自我评价报告进行了认真审议，现就公司,内部控制自我评价发表独立意见如下：,2010年，公司根据实际修订和完善了一系列公司

4、管理制度，公司内部控制,制度进一步健全完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门,的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，,公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制,严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性,和有效性。公司内部控制自我评价报告客观真实的反映了公司内部控制的实际,情况和公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，符合公司内部控制的实,际情况，同意公司内部控制自我评价报告。,（三）关于2010年度分配预案的独立意见,2,根据公司董事会审议通过的2010年度分配预案:2010年度公司实现净利

5、润,764.1万元，提取盈余公积5.4万元，加上以前年度未分配利润-4121.5万元，公,司可供分配利润为-3362.8万元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资,本公积金转增股本。,我们独立董事认为：公司董事会提出的2010年度利润分配预案符合公司,法、公司章程的有关规定，符合公司经营发展的需要，维护了公司全体,股东的利益。同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提,交公司2010年 年度股东大会审议。,（四）关于关联交易事项的独立意见,根据公司与西北油漆厂就产品销售签署的关联交易协议，我们认为：公司,与西北油漆厂之间发生的日常关联交易是正常的业务往来，交易是公允的，交,易

6、价格是按照市场价格定价的，没有损害上市公司和中小股东的利益。鉴于本,次关联交易额度预计为 300 万元以内(占当期同类交易总额 1.1%),同意该关联,交易不予提交股东大会审议。,（五）关于续聘北京兴华会计师事务所为 2011 年度财务审计机构的独立,意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度,等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司续聘北京兴华会计,师事务所有限公司为2011年度审计机构事宜发表如下意见：,经核查，北京兴华会计师事务所有限公司信誉良好、证券执业资格完备，,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同,意公司继续聘请北京

7、兴华会计师事务所为公司2011年度的财务审计机构。,（六）关于董事、监事、高管薪酬的独立意见,3,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度,等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级,管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下意见：,公司2010年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核,制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规,及公司章程的规定。,(七)关于调整独立董事津贴的意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理,准则以及公司章程的有关规定，我们作为西北永新化工股份有限公司独,立

8、董事，就调整公司独立董事津贴发表如下意见：,公司本次独立董事津贴调整方案，是结合目前公司生产经营实际状况以及,独立董事为履行职责所付出的时间、精力、费用等情况，由薪酬与考核委员会,讨论提出的。该议案的审议程序符合公司法、公司章程和有关法律法,规的规定，同意公司独立董事津贴调整方案。,三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作,1、2010年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的,各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，,独立、客观、审慎地行使表决权。,2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、,董事会决议执行情况、财务管理、

9、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查,阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。,3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核,查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。,4,4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。5、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司法、证券法、新会计准则等法律法规的相关培训。四、其它1没有独立董事提议召开董事会情况发生；2没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上作为独立董事在 2010年度履行职责情况的汇报。2011年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。五、联系方式：独立董事崔明，电子邮箱：。独立董事刘钊，电子邮箱：。独立董事胡秀琴，电子邮箱：huxiuqinL。,独立董事,签名,崔 明刘 钊胡秀琴2011年3月16日5,