智云股份：股票期权激励计划（草案）摘要.ppt

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1、证券简称：智云股份,证券代码：300097,大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要大连智云自动化装备股份有限公司二一三年二月,、,、,大连智云自动化装备股份有限公司,声,明,股票期权激励计划（草案）摘要,本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录1号股权激励有关事项备忘录2号股权激励有关事项备忘录3号、深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激

2、励（股票期权）实施、授予、行权与调整及其他有关法律、法规、规范性文件以及大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“本公司”、“公司”）公司章程制订。2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计251万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6000万股的4.18%，其中首次授予226.3万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.77%；预留24.7万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的9.84%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.41%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来

3、源为智云股份向激励对象定向发行股票。3、预留部分将自本激励计划首次授予部分股票期权的授权日起一年内授出，超过该时间未授出的则宣告作废。预留部分的授予经公司董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，按本激励计划的约定进行授予，届时由公司在指定网站对激励对象职务、激励份额、行权价格等详细内容做出充分的信息披露。4、本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为13.47元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。预留部分股票期权的行权价格在该部分股票

4、期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。在预留部分股票期权授予情况披露当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、2,33%,33%,34%,50%,50%,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日

5、止，最长不超过4年。其中，首次授予部分的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，各期行权有效期安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权有效期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授股票期权数量比例,预留部分股票期权的行权有效期安排如下表所示：,行权期,行权有效期,可行权数量占获授股票期权数量比例,自首次授予部分的授权日起24个月后的首第

6、一个行权期 个交易日起至首次授予部分的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分的授权日起36个月后的首第二个行权期 个交易日起至首次授予部分的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止7、主要行权条件：本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标由营业收入增长率和净利润构成；其中，净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为考核依据。股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。首次授予部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：,行权期第一个行权期第二个行权期,公司财务业绩考核目标以

7、2012年销售收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。以2012年销售收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。3,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,第三个行权期,以2012年销售收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。,预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：,行权期第一个行权期第二个行权期,公司财务业绩考核目标以2012年销售收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于

8、3200万元。以2012年销售收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。,若公司财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司

9、股东大会审议通过。12、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。4,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,大连智云自动化装备股份有限公司,目,录,股票期权激励计划（草案）摘要,释义.6实施股票期权激励计划的目的.7股票期权激励计划的管理机构.7激励对象的确定依据和范围.7本计划所涉及的标

10、的股票来源和数量.8激励对象获授的股票期权分配情况.9本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.9股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.12激励对象获授权益、行权的条件.12股票期权激励计划的调整方法和程序.14,第十一章第十二章第十三章,股票期权会计处理.16公司、激励对象发生异动的处理.18附则.205,指,指,指,指,指,指,指,指,指,。,。,大连智云自动化装备股份有限公司,第一章,释义,股票期权激励计划（草案）摘要,以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,智云股份、本公司、公司 指股票期权激励计划、本激励计划、本计划股票期权、期权,大连智云自动化装备股份有限公司。以智

11、云股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。,激励对象授权日股票期权有效期等待期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指指指,按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及其他员工。公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照

12、激励计划设定的条件购买标的股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）。大连智云自动化装备股份有限公司章程。中国证券监督管理委员会。深圳证券交易所。人民币元。6,、,、,大连智云自动化装备股份有限公司第二章,股票期权激励计划（草案）摘要实施股票期权激励计划的目的,为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、

13、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法 证券法 管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则以及中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本股票期权激励计划。,第三章,股票期权激励计划的管理机构,股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、

14、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。,第四章,激励对象的确定依据和范围,一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。7,大连智云自动化装

15、备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,二、激励对象的范围本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计69人。公司的高级管理人员包括公司副总经理、董事会秘书和财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内公司章程修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后公司章程界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与

16、公司签署劳动合同。预留部分股票期权将在本激励计划首次授予部分的授权日起一年内授予，超过该时间未授出的则宣告作废。预留部分的授予经公司董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，按本激励计划的约定进行授予，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划首次授予部分的授权日起一年内纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的24.7万份股票期权将在首次授予部分的授权日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为:1、新加入或晋升的公司高级管理人员与中

17、层管理人员；2、公司新认定的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。三、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。,第五章,本计划所涉及的标的股票来源和数量,一、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计251万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6000万股的4.18%，其中首次授予226.3万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的3.77%；预留24.78,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的9.84%，

18、占本激励计划签署时公司股本总额的0.41%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。二、标的股票来源本激励计划的股票来源为智云股份向激励对象定向发行股票。,第六章,激励对象获授的股票期权分配情况,本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓名张绍辉任彤李宏王德平霍玉芳,职务董事、副总经理副总经理、董秘财务总监董事董事,获授的股票期权数量（万份）18101088,占授予期权总数的比例7.17%3.98%3.98%3.19%3.19%,占目前总股本的比例0.30%0.17%0.17%0.13%0.13%,中层管理人员、核心业务（技

19、术）人员等（64 人）预留期权数合计,172.324.7251,68.65%9.84%100.00%,2.87%0.41%4.18%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；3、预留股票期权须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的激励对象职务、激励份额、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。,第七章,本计划的有效期、授权日、等待期

20、、可行权日和禁9,、,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。二、授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予部分股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟

21、定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。三、等待期等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划首次授予部分股票期权的等待期为一年，预留部分股票期权的等待期自相应的授权日起至首次授予部分的授权日起算24个月内的最后一天止。四、可行权日可行权日必须为交易日，但不得在下列

22、期间内行权：1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。10,、,33%,33%,34%,50%,50%,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可

23、以提出行权。其中，首次授予部分的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，各期行权有效期安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权有效期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授股票期权数量比例,预留部分股票期权的行权有效期安排如下表所示：,行权期,行权有效期,可行权数量占获授股票期权数量比例,自首次授予部分的授权日起24个月后的首第一个行权

24、期 个交易日起至首次授予部分的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分的授权日起36个月后的首第二个行权期 个交易日起至首次授予部分的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权有效期内行权或未全部行权的，未行权部分股票期权由公司注销。五、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

25、持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本11,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,公司董事会将收回其所得收益；3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,第八章,股票期权的行权价格

26、或行权价格的确定方法,一、首次授予部分股票期权的行权价格首次授予部分股票期权的行权价格为 13.47 元。二、首次授予部分股票期权行权价格的确定方法首次授予部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价13.47元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价12.61元。三、预留部分股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：1、预留部分授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、预留部分授予情况摘要披露前30个交易日内的

27、公司标的股票平均收盘价。,第九章,激励对象获授权益、行权的条件,一、股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、智云股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。12,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董

28、事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。二、股票期权的行权条件激励对象行使已获授股票期权除符合本激励计划第七章第四条有关行权时间安排外，还必须同时满足如下条件：1、智云股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员

29、情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司财务业绩考核达标本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标由营业收入增长率和净利润构成；其中，净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为考核依据。首次授予部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,公司财务业绩考核目标以2012年销售收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。以2012年销售收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；

30、2014年度净利润不低于3200万元。以2012年销售收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。13,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标分别为：,行权期第一个行权期第二个行权期,公司财务业绩考核目标以2012年销售收入为基数，公司2014年销售收入增长率不低于70%；2014年度净利润不低于3200万元。以2012年销售收入为基数，公司2015年销售收入增长率不低于120%；2015年度净利润不低于4500万元。,若公司财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对

31、象所获股票期权中当期可行权份额。股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。4、个人绩效考核合格根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核合格，则可行权；若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则所获股票期权中当期可行权份额予以注销。,第十章,股票期权激励计划的调整方法和程序,一、股票期权数量的调整方法在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发新股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送

32、股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。3、缩股QQ0n14,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。4、增发新股

33、公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。二、行权价格的调整方法本计划首次授予部分在计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，预留部分股票期权在授予情况披露当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0（1n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为

34、股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。5、增发新股公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。三、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行15,和,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述

35、调整是否符合管理办法、公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。,第十一章,股票期权会计处理,一、股票期权的会计处理财政部于2006年2月15日发布了企业会计准则第11号股份支付 企业会计准则第22号金融工具确认和计量，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、授权日会计处理由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。2、等待期会计处理公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允

36、价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。二、期权价值的计算方法根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对首次授予部分股票期权的公允价值进行测算，具体计算公式如下：C S*N(d1)X*exp(R f*T)*N(d 2),d1,In(S/X)(R f G)T T 2/2 T,d2 d1

37、T其中：16,C,S,行权期,2,3,4,大连智云自动化装备股份有限公司为期权的理论价值；为授权日股票价格；X 为行权价格；Rf 为无风险利率；T 为股票期权有效期；,股票期权激励计划（草案）摘要,为波动率；,G 为红利率；N()是累计正态分布函数；Ln()是自然对数函数。相关参数取值如下：行权价格（X）：首次授予部分股票期权的行权价格为13.47元；授权日股价（S）:14.82元（注：假设授权日的股价为激励计划草案摘要公布前1交易日公司标的股票收盘价13.47元上涨10%，实际授予日期权价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）；有效期（T）：由于激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，

38、各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年；波动率（）：取创业板综合指数波动率28.44%；无风险利率（Rf）：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率作为无风险利率。中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%，作为第一行权期的股票期权的无风险利率；3年存款基准利率4.25%，作为第二和第三行权期的股票期权的无风险利率；红利率（G）：0.33%（红利率=公司上市后历年现金分红/股权登记日股价）。根据上述参数，计算出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值如下：,期权份数（万 有效期（年）,每份期权公允 期权公允价值,份）,价值（元）,（万元）,第一个行权期第二个行权期第三个行权期,74.6

39、7974.67976.942,3.464.224.81,258.15315.22370.29,17,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,合计,226.3,-,-,943.66,预留股票期权参照上述方法进行处理。三、期权费用的摊销方法根据企业会计准则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。假设公司2013年6月1日授予股票期权，则首次授予部分股票期权2013年-2016年期权成本摊销情况

40、见下表：,期权份额,期权成本,2013 年,2014 年,2015 年,2016 年,（万份）,（万元）,（万元）（万元）（万元）（万元）,226.3,943.66,314.53,388.60,189.10,51.43,第十二章,公司、激励对象发生异动的处理,一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权

41、终止行权，其未获准行权的期权作废。二、激励对象个人情况发生变化1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成18,大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或

42、间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（4）薪酬与考核委员会认定的其它情形。2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（6）非因公丧失劳动能力；（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（8）因重大违法

43、违规行为被中国证监会予以行政处罚；（9）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（10）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（11）薪酬与考核委员会认定的其它情形。3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（4）身故（其授予的股权当年已经达到业绩考核和行权条件的，可在身故19,

44、大连智云自动化装备股份有限公司,股票期权激励计划（草案）摘要,之日起的六个月内由其合法继承人行使其权益将其符合行权条件的相应股票予以行权）；（5）因公丧失劳动能力的；（6）薪酬与考核委员会认定的其它情形。4、特殊情形处理（1）激励对象因被公司委派到其他企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。,第十三章,附则,一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。二、本计划由公司董事会负责解释。大连智云自动化装备股份有限公司董 事 会2013 年 2 月 28 日20,