00841木薯资源 报.ppt

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1、Asia Cassava Resources Holdings Limited,亞洲木薯資源控股有限公司,（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：841）,2012 年報,目錄,主席報告管理層討論及分析董事及高級管理層董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況報表綜合權益變動表綜合現金流量表財務狀況報表財務報表附註投資物業詳情財務資料概要公司資料,2-56-1011-1415-2627-3132-33343536373839-77787980,2,2012年年報,主席報告,朱銘泉,董事會主席,尊敬的各位股東：,截至二零一二年三月三十一日止年度（本年度），本集團經歷了艱辛

2、及充滿挑戰的一年。,本集團為泰國乾木薯片最大收購商及出口商，亦為銷售至中國的乾木薯片的最大供應商。中國進口乾木薯片的主要用途為生產酒精，以進一步生產中國白酒，化工產品，及非糧食類原料的燃料乙醇，市場需求持續。,3,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,主席報告,本年度，本集團實現銷售收入約港幣19.6億，比去年同期約港幣20.2億輕微減少約3%本公司股東應佔利潤約港幣2,560萬元，比去年同期約港幣8,271萬元倒退69%。本年度，由於中國消費價格指數上升而導致政府嚴格控制玉米的價格水平，因此乾木薯片價格水平也受到間接影響，令

3、集團整體毛利潤以至股東應佔利潤有所下降。,本年度，每股盈利約為港幣6.39分。董事會建議派發每股港幣1.25分的末期股息，以答謝股東支持。,泰國是全球最大的木薯片出口國，而中國是全球最大的木薯片進口國。本集團是中泰木薯片行業的領導者，本集團是把木薯片引進至中國的先驅，亦穩佔市場龍頭地位，在二零零一至二零一一年期間，本集團更是泰國最大的乾木薯片收購商和出口商，反映本集團擁有影響產品定價的競爭優勢。本集團現在共有六個收購網絡，進一步提升本集團收購乾木薯片的能力。,特別是在生產非糧食類原料的燃料乙醇方面，在中國不與民爭糧，不與糧爭地政策鼓勵下，根據二零零七年八月的可再生能源中長期發展規劃所載，中國將

4、不再增加糧食生產燃料乙醇的產量，目標是於二零二零年將以非糧原料生產的燃料乙醇的年產量達到1千萬噸。,4,(1),(2),(3),2012年年報,主席報告,本集團提供包括在泰國等東南亞地區採購乾木薯片、加工、倉庫儲存、組織船務及交付物流等的一條龍服務，其產品冠以雅禾品牌在中國銷售。本集團同時擁有：,在泰國採購及出口優勢 本集團首創365日收購模式，保證全年以公開市場價及現金結算採購木薯片，收購網絡穩固。本集團的超過200名供應商遍佈泰國，亦與主要供應商訂有長期供應合同。本集團已經向上游加工業務拓展，營運面積近8萬平方米的專用曬場，日益幫助本集團收購量的增加，並提升營運效率；,在物流及航運優勢 至

5、今本集團營運倉庫總容量約230,000噸乾木薯片。本集團的主要貨倉均鄰近港口，便於海上運輸。此外，本集團的持續大規模運貨量，令本集團可使用不同容量的貨輪，與船隻經營商磋商船務條款時擁有議價優勢。此外，本集團備有一艘負載量約為47,000公噸的運輸船隻，有助提升運輸能力，加強本集團在運輸方面的彈性及促進自有和租用運輸船隻相互間的協同效益，務必及進一步減低付運成本及達致更佳物流安排效率，並可減少依賴其現有由其他獨立第三方租用之運輸船隻；及,在中國的銷售及客戶服務優勢本集團是中國最大的進口木薯片供應商，其屬下的Artwell品牌在中國木薯行業久負盛名。本集團在乾木薯片收購及裝卸銷售全過程中，一貫嚴格

6、監控，取得了廣大客戶的信賴。本集團在不斷擴大其銷售網絡的同時，擁有包括河南天冠（中國四大授權燃料乙醇生產商之一）和一些香港上市公司在內的穩固的基礎客戶。,5,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,主席報告,展望將來，在國家推動燃料乙醇生產向木薯等非糧原材料傾斜的國策支持下，本集團將會努力不懈地改善綜合業務模式，積極擴充業務規模，加快增長速度，產生更大協同效益，進一步改善盈利能力，以鞏固其市場領導地位。,在拓展上游業務方面，本集團會在泰國的主要木薯種植地增設倉庫曬場，擴大收購網絡以增闢更多木薯供應來源，同時借鑒泰國的成功業務模式

7、，在柬埔寨及老撾等其他東南亞國家拓建收購網絡及物流運輸設施，充分利用當地木薯生產收購的巨大發展潛力。在發展中國銷售網絡方面，本集團會將銷售網絡延伸覆蓋至華南及西南的廣大地區，並深入推廣集團在華東及華中市場的品牌影響，從而強化本集團在中國木薯行業的龍頭地位。在物流方面，本集團的運輸船隻已為本集團服務。憑著經提升之運輸能力，本集團將能夠減低付運成本及達致更佳物流安排效率，並可減少依賴其現有由其他獨立第三方租用之運輸工具。,總結過去，展望未來，本人謹代表董事會衷心感謝各股東、各界業務夥伴及本集團的管理團隊及員工對本集團過去一年所作出的巨大的貢獻。本集團將努力不懈地改善盈利能力，為股東創造更大利益。,

8、朱銘泉,董事會主席,香港,二零一二年六月二十八日,6,2012年年報,管理層討論及分析,年內，亞洲木薯資源控股有限公司（本公司）及其子公司（統稱本集團）主要在泰國等東南亞國家採購乾木薯片及在中華人民共和國（中國）銷售乾木薯片給客戶。本集團為泰國最大乾木薯片採購商及出口商以及中國最大進口乾木薯片供應商，提供包括乾木薯片採購、加工、倉儲、物流及銷售的全方位綜合商業模式。,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團之採購及銷售乾木薯片收入約為1,821,800,000港元，較去年同期約2,021,900,000港元減少約10%。本集團為中國最大進口乾木薯片供應商，穩坐龍頭地位，對市場有顯著影響力。,另

9、外，本年度內，本集團經已開展採購及銷售煤炭業務，主要銷售對象是國內發電廠，包括香港某大電力公司投資的發電廠。截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團之採購及銷售煤炭業務收入約為138,700,000港元。,本集團於本年度的溢利約為25,600,000港元，較去年同期約82,700,000港元下降69%。,收入,於本年度，本集團的總收入由約2,021,900,000港元減少約61,300,000港元或約3%至約1,960,600,000港元，主要原因是中國經濟放緩，影響化工行業以及整體消費市場氣氛，令到乾木薯片銷售收入輕微下降，惟本集團為中國最大進口乾木薯片供應商，穩坐龍頭地位，對市場有顯著影響

10、力。,毛利及毛利率,於 本 年 度，本 集 團 的 總 銷 售 成 本 約 為 1,720,300,000 港 元，較 去 年 約1,739,200,000港元減少約18,900,000港元，減幅為1%。,本集團毛利由去年同期約282,600,000港元下降約42,300,000港元至本年度約240,300,000港元，跌幅約15%，主要原因是毛利率下降。,7,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,管理層討論及分析,8,2012年年報,管理層討論及分析,於本年度，本集團的毛利率由去年約14.0%減少約1.7個百分點至約12.3

11、%，本集團利潤減少主要是由於中國消費價格指數上升而導致政府嚴格控制玉米的價格水平，因此乾木薯片價格水平也受到間接影響。然而，本期間，本集團致力加強其垂直整合業務模式，從而緩和盈利能力下降的影響。,投資物業的公平值收益,於本年度，本集團錄得投資物業的公平值收益約600,000港元（二零一一年：約8,100,000港元）。,銷售及分銷成本,本 集 團 於 本 年 度 的 銷 售 及 分 銷 成 本 約 為 163,400,000 港 元（二 零 一 一 年：約148,200,000港元），主要包括遠洋運輸費用約113,200,000港元（二零一一年：約110,200,000港元），及倉庫、處理及境

12、內運輸開支約50,200,000港元（二零一一年：約38,000,000港元）。,本集團的銷售及分銷開支佔本年度總銷售收入的8.3%，去年則為7.3%，主要原因是遠洋運輸成本增加。,行政開支,本集團的行政開支由去年同期約50,600,000港元下降約9,300,000港元至本年度約41,300,000港元，減幅約為18%，主要由於部份行政開支減省所致。,融資成本,本集團的融資開支由去年約3,700,000港元增加至本年度約9,000,000港元，原因為平均銀行借貸款項增加及利率增加所致。,稅務,截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度各年，本集團分別繳納約4,600,000港元及9,800

13、,000港元的稅項開支。本集團於本年度的實際稅率約為15.4%（二零一一年：10.6%）。,年度溢利,於本年度，本集團的溢利約為25,600,000港元（二零一一年：約82,700,000港元）。,9,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,管理層討論及分析,財務資源及流動資金,於二零一二年三月三十一日，資產淨值由二零一一年三月三十一日約514,200,000港元增加約10,700,000港元至約524,900,000港元，原因為本年度溢利及年內自用物業的重估盈餘扣除股息付款所致。,流動資產約為776,900,000港元（二零一

14、一年：722,500,000港元），包括現金及現金等值物約142,800,000港元（二零一一年：88,200,000港元）、應收賬款及應收票據約213,000,000港元（二零一一年：283,200,000港元）以及存貨約382,600,000港元（二零一一年：330,400,000港元）。本集團的非流動資產為134,900,000港元（二零一一年：131,300,000港元），主要為本集團所購入以運送貨品的船隻以及位於香港作辦公室及物業投資用途的物業。,本集團的流動負債約為380,900,000港元（二零一一年：333,600,000港元），主要包括應付賬款、其他應付款項及應計費用約61,

15、300,000港元（二零一一年：164,500,000 港 元），以 及 銀 行 貸 款 約 287,400,000 港 元（二 零 一 一 年：140,600,000港元）。本集團的非流動負債包括遞延稅項負債約6,100,000港元（二零一一年：5,900,000港元）。,本集團以借貸佔資產總值的百分比計算其資本借貸比率。本集團於二零一二年三月三十一日的資本借貸比率為31.5%（二零一一年三月三十一日：16.5%），增加主要由於本年度本集團溢利下降及增加本年度的銀行借貸所致。,本集團於二零一二年三月三十一日的應收款項周轉日數為46.2日（二零一一年三月三十一日：37.5日），維持穩定。,本集

16、團於二零一二年三月三十一日的存貨周轉日數為75.6日，比較於二零一一年三月三十一日的51.7日，上升了23.9日，增加主要原因是由於本集團於收穫季節增持存貨以滿足未來數月客戶訂單。,僱傭及酬勞政策,於二零一二年三月三十一日，本集團的總員工人數約為70人。本年度總員工成本（包括董事報酬）約為14,300,000港元。本集團根據僱員的表現、經驗及行業普遍慣例給予僱員報酬。本集團在香港透過強積金為其僱員提供退休福利，在中國、澳門及泰國亦為僱員提供類似計劃。,2012年年報,10,管理層討論及分析集團資產抵押本集團於二零一二年三月三十一日將位於香港的總賬面價值分別為10,670,000港元（二零一一年

17、：10,670,000港元）及29,210,000港元（二零一一年：29,210,000港元）的土地樓宇及投資物業抵押予銀行，以保障集團取得銀行信貸。外幣風險本集團以人民幣（人民幣）、美元（美元）及泰銖經營業務，因此當該等貨幣的國際市場價值波動時，本集團面臨外幣風險。本集團現時並無針對外幣風險的外匯對沖政策。然而，董事監控有關外幣風險，並在有需要時考慮對沖重大外幣風險。或然負債及資本承擔於二零一二年三月三十一日，本集團概沒有任何重大的或然負債及資本承擔。前景本集團涵蓋木薯片採購、加工、儲存、物流及銷售的獨特綜合業務模式。現時，本集團已於泰國策略性位置經營六個採購倉庫，總容量達230,000噸。

18、在可見將來，集團計劃於柬埔寨、老撾及其他鄰近地區設置更多採購倉庫，把泰國成功的綜合業務模式推展至這些新據點。本集團憑藉集團全面的採購渠道及收購網絡，加上完善的倉庫設施、優化的物流，以及在中國龐大的銷售網絡，集團將致力提升集團的市場覆蓋率及維持長期業務增長，為股東締造最佳回報。,11,（）,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,董事及高級管理層,董事會,執行董事,朱銘泉先生（朱先生），57歲，董事會主席。彼於二零零八年五月八日亦獲委任為執行董事。除All Praise Limited、雅禾物業有限公司、必勝國際投資有限公司及高寶

19、船務有限公司外，朱先生為本公司所有附屬公司之董事。朱先生負責制定本集團策略及指導本集團整體發展。彼於農業副產品進出口及木薯業分別積逾20年及15年經驗。朱先生現任中國人民政治協商會議山東省常務委員兼香港地區召集人、中國人民政治協商會議濟南市常務委員兼港澳地區召集人，以及香港福建社團聯會永遠名譽主席。朱先生已修畢中國人民大學深圳研究院之工商管理博士學位課程。朱先生為吳妮娜女士之配偶，另為朱玲玲女士之胞弟。,廖玉明女士（廖女士），51歲，於二零零八年五月八日獲委任為執行董事。彼亦為本公司附屬公司雅新國際澳門有限公司、日照雨順木薯有限公司（日照雨順）、Global Property Connecti

20、on Co.,Ltd.、富藝國際有限公司及Alush(Thailand)Co.,Ltd.Alush Thailand之董事。廖女士於一九九二年加入本集團，現為本集團常務副總經理。廖女士負責制定本集團市場推廣策略及日常營運。彼於物流管理及木薯進出口積逾15年經驗。於本集團任職之15年間，廖女士一直負責（其中包括）監管租船業務、開發船舶租賃網絡以及監督本集團銷售及市場推廣隊伍。加入本集團前，廖女士曾於若干貿易及船務公司任職，亦曾為一家跨國貿易集團香港辦事處之出口行政人員。廖女士現為山東省海外聯誼會理事。,林靜芬女士（林女士），45歲，於二零零八年七月二日獲委任為執行董事。彼於一九九二年加入本集團，

21、現為本集團船舶租務及物流部總經理。彼負責物流系統、船舶租賃業務管理、貨物裝卸安排及中泰港口協調工作。林女士於木薯業之物流營運方面積逾15年經驗。於本集團任職之15年間，林女士之職責包括監督本集團物流系統及管理船舶租賃業務。,2012年年報,12,董事及高級管理層獨立非執行董事馮國培教授（馮教授），61歲，於二零零九年一月二十二日獲委任為獨立非執行董事。彼現時為香港中文大學生物化學教授及聯合書院院長。彼亦為香港中文大學基金會有限公司旗下附屬公司中大中醫藥科技有限公司之董事及由香港中文大學大學校董會全權控制之香港生物科技研究院有限公司管理層成員。馮教授在一九七三年畢業於香港中文大學，主修化學；並於

22、一九七五年考獲生物化學碩士學位。彼其後於一九七八年獲香港大學頒授微生物學博士學位，此後一直在加拿大多倫多大學從事臨床生物化學研究多年。馮教授於一九九九至二零零二年間曾出任為香港中醫藥管理委員會中藥組成員，另於一九九六至二零零一年間出任研究資助局生物及醫學評審小組成員。彼多年來為美國華人生物科學協會之香港代表，並於一九九九年獲該會頒發傑出服務獎。李均雄先生（李先生），46歲，於二零零九年一月二十二日獲委任為獨立非執行董事。李先生分別於一九八八年及一九八九年考獲香港大學法學士學位及法律深造文憑，其後於一九九一年取得香港執業律師資格，並於一九九七年取得英國執業律師資格。李先生曾於一九九三至九四年間出

23、任香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市部高級經理。李先生現為執業律師，並為越秀房託資產管理有限公司（為越秀房地產投資信託基金之管理人）、網龍網絡有限公司、安莉芳控股有限公司、富通科技發展控股有限公司、盈進集團控股有限公司、新礦資源有限公司、天福（開曼）控股有限公司、遠東控股國際有限公司及中海石油化學股份有限公司之獨立非執行董事，此等公司之股份均於聯交所上市。李先生亦曾於海灣控股有限公司出任非執行董事職務，及於新宇國際實業（集團）有限公司出任獨立非執行董事。,13,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,董事及高級管理層,余文耀先

24、生（余先生），50歲，於二零零九年一月二十二日獲委任為獨立非執行董事。彼持有香港中文大學頒授之工商管理學士學位。余先生為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會之資深會員以及香港證券專業學會會員。余先生於財務監控、項目分析及管理職能方面擁有豐富經驗。余先生自二零零九年九月起擔任高士威控股有限公司的財務總監。他自二零零九年九月起任泰然資本管理有限公司的董事，並於二零零五年八月至二零零九年八月任該公司的財務總監。余先生現任中國金融策賃集團有限公司、皇朝傢俬控股有限公司及新天綠色能源股份有限公司的獨立非執行董事，此等公司之股份均於聯交所上市。,高級管理層,吳妮娜女士，49歲，本集團行政及人力資源部主管

25、，負責本集團行政及人力資源工作。彼已修畢中國人民大學深圳研究院工商管理博士學位課程，亦持有香港公開大學工商管理碩士學位及應用電腦科學學士學位，並持有香港理工學院（現稱香港理工大學）電機工程文憑及高級證書。朱太太於一九八五年加入本集團，於公司管理方面累積多年經驗。彼為朱先生之配偶。,沈成基先生（沈先生），40歲，本公司之首席財務官兼公司秘書。彼於二零零八年六月加入本集團，負責本集團之公司財務職能及監督有關本集團之財務管理事宜。沈先生於一九九八年取得英國倫敦大學財務管理碩士學位，另於一九九三年獲香港理工學院頒授會計學士（榮譽）學位。加入本集團前，沈先生在審核、會計及財務管理方面積逾14年工作經驗。

26、沈先生曾於中華數據廣播控股有限公司（其股份於聯交所運作之創業板（創業板）上市）出任合資格會計師兼公司秘書，亦曾於一家跨國會計師行任職。沈先生為香港會計師公會資深會員。,朱玲玲女士（朱女士），59歲，副財務總監，負責本集團會計部門之整體監控。彼於一九九七年加入本集團，在本集團會計及財務管理部門工作逾10年。朱女士為朱先生之胞姐。,2012年年報,14,董事及高級管理層王海鵬先生，33歲，本公司之副集團財務總監。王海鵬先生於二零零八年四月加入本集團，負責本集團財務申報及監督會計內部監控事宜。加入本集團前，王海鵬先生於會計、審核及財務管理方面積逾6年經驗。王海鵬先生為英國特許公認會計師公會會員。王東

27、岱先生，49歲，本公司附屬公司日照雨順之總經理。王東岱先生於二零零一年加入本集團，負責監察日照雨順之日常管理以及監督本集團於中國內地業務之日常營運及協調工作。此前，彼曾從事財務及業務管理工作近8年。王東岱先生畢業於山東大學，主修法律。姜婷女士（姜女士），43歲，本公司附屬公司日照雨順之副總經理。作為重組其中一環，彼於二零零八年獲本集團委聘，負責本集團於中國之木薯市場訊息分析及客戶關係工作。姜女士於市場推廣方面積逾5年經驗。姜女士畢業於濰坊職業大學，主修國際貿易。Somchai Ngamkasemsuk先生（Ngamkasemsuk先生），56歲，本公司附屬公司Alush Thailand之助理

28、總經理。Ngamkasemsuk先生於二零零四年加入本集團，負責泰國之倉庫管理、質量監控及泰國木薯市場分析。Ngamkasemsuk先生考獲Assumption Business Administration College工商管理學士學位。,15,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,董事會報告,董事會謹此提呈董事會報告以及本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務為在東南亞國家採購乾木薯片及煤炭，並在中國大陸銷售乾木薯片及煤炭。附屬公司之業務載於

29、財務報表附註16。年內本集團主要業務之性質並無重大轉變。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之財務狀況載於第34頁至第77頁之財務報表。,董事建議向於二零一二年九月四日名列股東名冊之股東派付本年度末期股息每股普通股1.25港仙。此建議已於財務報表記錄作為財務狀況報表權益部分內之保留溢利分配。,1.,2.,3.,4.,2012年年報,16,董事會報告本公司首次公開招股所得款項用途本公司於二零零九年三月二十三日在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市時發行新股份所得款項在扣除有關發行開支後，約為59,234,000港元。直至二零一二年,根據招股章程之,三月

30、三十一日,首次公開招股所得款項計劃用途於泰國設立倉貯設施及購置或租賃曬場泰國以外東南亞地區（包括但不限於柬埔寨及老撾）開發本集團採購網絡及物流系統擴大本集團之銷售網絡，包括在華南、華中及中國西南地區設置貯存設施及在當地推廣本集團產品開發及增強銷售網絡以及進行市場推廣工作，包括於本集團在中國東北地區之現有銷售網絡推廣宣傳雅禾品牌乾木薯片,計劃所得款項用途千港元39,2174,0737,0003,100,實際所得款項用途千港元22,3424,0731,204,5.,本集團額外一般營運資金,5,84459,234,5,84433,463,財務資料概要第79頁載有本集團過去五個財政年度之已公佈業績以及

31、資產及負債概要，乃摘自本公司日期為二零零九年二月二十六日就截至二零零八年三月三十一日止年度之上市售股章程及截至二零零九年、二零一零年、二零一一及二零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表，並在適當情況下重列重新歸類。該概要並非經審核財務報表一部分。,17,Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,董事會報告,物業、廠房及設備以及投資物業,本集團名下物業、廠房及設備以及投資物業於本年度之變動詳情分別載於財務報表附註14及15。有關本集團投資物業之進一步詳情載於第78頁。,股本,本公司股本於年內之變動詳情載於財務報表附註24。,優先

32、權,本公司組織章程細則或開曼群島法例均無任何有關優先權之條文，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股份。,購買、贖回或出售本公司之上市證券,於本年度，本公司或其附屬公司概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券。,儲備,本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於財務報表附註26及綜合權益變動表。,可分派儲備,於二零一二年三月三十一日，根據開曼群島第22章公司法（一九六一年第三冊，經綜合及修訂）計算之本公司可供分派儲備為5,242,000港元，其中5,000,000港元為本年度擬派末期股息。此外，本公司之股份溢價賬及繳入盈餘合共為308,184,000港元，可以繳足紅股形式予以分派。,主要客戶及供

33、應商,於回顧年度，本集團五大客戶之銷售額佔本年度之總銷售額42%（二零一一年：51%），而其中最大客戶之銷售額則佔總銷售額9%（二零一一年：17%）。本集團五大供應商之採購額佔本年度之總採購額不足39%（二零一一年：44%），而其中最大供應商之採購額則佔總採購額13%（二零一一年：13%）。,本公司各董事或其任何聯繫人士或任何股東（據董事所深知，擁有本公司已發行股本逾5%）概無於本集團五大客戶中擁有任何實益權益。,2012年年報,18,董事會報告董事年內之本公司董事為：執行董事：朱銘泉先生廖玉明女士林靜芬女士獨立非執行董事：馮國培教授李均雄先生余文耀先生根據本公司組織章程細則第84條，朱銘泉先

34、生、廖玉明女士及林靜芬女士將於應屆股東週年大會輪值退任，全體退任董事均合資格並願意於應屆股東週年大會上重選連任。本公司已接獲全體共三名獨立非執行董事按年發出之獨立身分確認聲明，截至本報告日期，本公司仍認為彼等乃獨立人士。董事及高級管理人員履歷本公司董事及本集團高級管理人員之履歷詳情載於本年報第11頁至第14頁。董事服務合約本公司各執行董事均與本公司訂有服務合約，初步為期三年，由二零零九年三月二十三日起計，只有根據服務合約條文於首段任期屆滿或其後任何時間，由任何一方事先向另一方發出不少於三個月書面通知方可終止。本公司已向本公司各獨立非執行董事發出委任書，為期一年，由二零一二年三月二十三日起計。除

35、上述者外，擬於應屆股東週年大會重選連任之董事概無與本公司訂立任何本公司不得於一年內終止而不給予補償（法定補償除外）之服務合約。董事酬金董事袍金須獲股東於股東大會上批准方可作實。其他酬金由本公司董事會參考董事之職責、表現及本集團業績釐定。,19,（）,（）,3%,(a),(b),Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司董事會報告董事之合約權益除持續關連交易一節及財務報表附註30(a)所載之交易外，年內董事概無於任何由本公司、其控股公司，或其任何附屬公司或同系附屬公司所訂立涉及本集團業務之任何重大合約中直接或間接擁有重大權益。董事於股

36、份及相關股份之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，董事於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨事務條例）XV部）之股本及相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第352條規定本公司存置之登記冊所記錄，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）另行通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：本公司普通股之好倉：持有之股份數目本公司已發行,董事姓名,直接實益擁有,透過受控法團,總計,股本百分比,朱銘泉先生朱先生,（附註(a)）,594,000,225,000,000,225,594,000,56.4%,相聯法團股份及相關股份之好倉：相聯法團已發行,董事姓名朱先生,相聯法團名稱富藝管理有

37、限公司,身分及權益性質直接實益擁有,股本百分比97%,富藝管理,富藝管理（附註(b)）,視作擁有權益,附註：富藝管理全部已發行股本分別由朱先生及吳妮娜女士（朱太太）合法及實益擁有97%及3%。根據證券及期貨條例，朱先生被視作於富藝管理持有之225,000,000股股份中擁有權益。富藝管理為本公司之控股公司，其股權分別由朱先生及朱太太擁有97%及3%。朱先生亦被視作於朱太太持有之富藝管理股份中擁有權益。,2012年年報,20,董事會報告除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，各董事概無於本公司或其任何相聯法團之股份、相關股份或債權證中，登記擁有證券及期貨條例第352條規定須予記錄，或根據標準

38、守則另行通知本公司及聯交所之權益或淡倉。董事購入股份之權利於年內任何時間，各董事或彼等各自之配偶或未成年子女概無獲授予可藉購入本公司股份而得益之權利，亦無行使任何該等權利，而本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司亦無訂立任何安排讓董事購入任何其他法人團體之該等權利。購股權計劃本公司設有一項購股權計劃（該計劃），以獎勵及回饋對本集團業務成就有所貢獻之合資格參與者。有關該計劃之進一步詳情於財務報表附註25披露。自該計劃生效以來，本公司並無根據該計劃授予任何購股權。,21,(a),(b),(c),Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控

39、股有限公司董事會報告主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，根據證券及期貨條例第336條規定本公司存置之權益登記冊所記錄，以下為佔本公司已發行股本5%或以上之權益及淡倉：,身分及,所持,本公司已發行,姓名名稱,附註 權益性質,普通股數目,股本百分比,好倉：,富藝管理,(a),直接實益擁有,225,000,000,56.25%,朱先生,(a),直接實益擁有透過受控法團,594,000225,000,000225,594,000,0.15%56.25%56.40%,朱太太Lam Lai MingLi Gabriel,(a)(b)(b),透過受控法團透過受控法團透過受控法團,2

40、25,000,00042,508,00042,508,000,56.25%10.63%10.63%,YM Investment Limited,(c),(d)透過受控法團,42,508,000,10.63%,Orchid Asia IV Group,(c),透過受控法團,39,200,000,9.80%,Management,Limited,Orchid Asia IV Group,LimitedOrchid Asia IV Investment,LimitedOrchid Asia IV,L.P.,(c)(c)(c),透過受控法團透過受控法團直接實益擁有,39,200,00039,200,0

41、0039,200,000,9.80%9.80%9.80%,附註：富藝管理全部已發行股本分別由朱先生及朱太太合法及實益擁有97%及3%。身為配偶，朱先生被視為於朱太太擁有權益之富藝管理股份中擁有權益，而朱太太亦被視為於朱先生擁有權益之富藝管理股份中擁有權益。Li Gabriel及Lam Lai Ming全權信託YM Investment Limited and之成立人，因此被視為於其持有之相同股份中擁有權益。Orchid Asia IV,L.P.持有本公司39,200,000股股份。YM Investment Limited為OrchidAsia IV,L.P.之最終控股公司。Orchid As

42、ia IV,L.P.之直接控股公司為Orchid Asia,(d),(a),(b),。,2012年年報,22,董事會報告IV Group Management,Limited。Orchid Asia IV Group Management,Limited即為Orchid Asia IV Investment,Limited全資附屬公司Orchid Asia IV Group,Limited之全資附屬公司。由於YM Investment Limited擁有Orchid Asia IV Investment,Limited已發行股本約92.61%，因此被視為於Orchid Asia IV,L.P.

43、持有之相同股份中擁有權益。Orchid Asia IV Co-Investment,Limited及Orchid China Master Fund Limited分別時有本公司800,000股及2,508,000股股份。由於YM Investment Limited持有Orchid AsiaCo-investment,Limited全部直接權益，並持有Orchid China Master Fund Limited87%間接權益，YM Investment Limited因此被視為與Orchid Asia Co-investment,Limited及Orchid China Master F

44、und Limited持有相同權益。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，除所持權益載於上文董事於股份及相關股份之權益及淡倉一節之本公司董事外，並無任何人士於本公司股份或相關股份中登記擁有根據證券及期貨條例第336條須予記錄之權益或淡倉。持續關連交易年內本集團進行下列持續關連交易，若干詳情已遵照聯交所證券上市規則（上市規則）第14A章之規定予以披露。向雅發房產有限公司（雅發）租用於香港之辦公室於二零一零年四月一日，本公司之附屬公司雅禾木薯有限公司（雅禾木薯）與由朱先生控制之雅發訂立租賃協議，據此，雅發（作為業主）同意向雅禾企業（作為租戶）出租位於香港九龍尖東麼地道63號好時中心6樓612

45、室、總建築面積約120平方米之物業，作業務用途，租期由二零一零年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期兩年，年租總額387,900港元。向日照雅禾國際大酒店有限公司（日照大酒店）租用於中華人民共和國（中國）日照之辦公室於二零一一年四月一日，本公司之附屬公司日照雨順木薯有限公司（日照雨順）與由朱先生控制之關連公司日照大酒店訂立租賃協議，據此，日照大酒店（作為業主）同意向日照雨順（作為租戶）出租位於中國山東省日照市興海路96號日照大酒店4樓東翼、總建築面積約56平方米之物業，作辦公室及營運用途，租期由二零一一年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期一年，年租為人民幣132,000元（約相當於1

46、62,800港元）,23,(c),(d),(e),(f),Asia Cassava Resources Holdings Limited 亞洲木薯資源控股有限公司,董事會報告,向連雲港雅發實業有限公司（雅發實業）租用於中國連雲港之辦公室於二零一一年四月一日，日照雨順與由朱先生控制之雅發實業訂立租賃協議，據此，雅發實業（作為業主）同意向日照雨順（作為租戶）出租位於中國江蘇省連雲港市連雲港區栖霞大道5號西翼301室、總建築面積約57平方米之物業，作辦公室及營運用途，租期由二零一一年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期一年，年租為人民幣42,000元（約相當於51,800港元）。,向朱先生租用於

47、中國青島之員工宿舍,於二零一一年四月一日，日照雨順與朱先生訂立租賃協議，據此，朱先生（作為業主）同意向日照雨順（作為租戶）出租位於中國山東省青島市市南區東海西路37號1座32樓3203室、總建築面積約114.04平方米之物業，作員工宿舍用途，租期由二零一一年四月一日起至二零一二年三月三十一日止為期一年，年租為人民幣132,000元（約相當於162,800港元）。,向濟南雅新房地產開發有限公司（濟南雅新）租用於中國濟南之辦公室於二零一二年三月三十一日，日照雨順與濟南雅新訂立租賃協議，據此，濟南雅新（作為業主）同意向日照雨順（作為租戶）出租位於中國山東省濟南市歷下區歷山路137號3樓308、317

48、及320室、總建築面積約75平方米之物業，作辦公室及營運用途，租期由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止為期三年，年租為人民幣276,000元（約相當於332,000港元）。,向濟南雅新租用辦公室設備及運輸設備,於二零一二年三月三十一日，日照雨順與濟南雅新訂立租賃協議，據此，濟南雅新同意向日照雨順出租辦公室設備及運輸設備，作營運用途，租期由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止為期三年，年租為人民幣276,000元（約相當於332,000港元）。,董事會報告,2012年年報,24,(g),向濟南雅新付管理費用,於二零一二年三月三十一日，日照雨順與濟南雅新訂立協議，據此，濟南雅

49、新同意向日照雨順提供人員支援服務，應付營運需要，協議期由二零一二年四月一日起至二零一五年三月三十一日止為期三年，年租為人民幣276,000元（約相當於332,000港元）。本公司之獨立非執行董事已審閱上文，並確認該等持續關連交易(i)在本集團日常一般業務過程中進行；(ii)按一般商業條款或對本集團而言不遜於獨立第三方所獲提供之條款；及(iii)根據規管交易之有關協議按公平合理及符合本公司股東整體利益之條款進行。除上述者外，於二零零八年三月二十六日，本集團附屬公司富藝國際有限公司（富藝）與Aja Saepaan先生（Aja先生）訂立貸款協議及股份抵押協議。Aja先生於Global Propert

50、y Connection Co.,Ltd.（Global Property，本集團附屬公司）之登記權益相當於Global Property已發行股本總額51%。根據貸款協議，富藝借款予Aja先生，而作為償還彼結欠富藝貸款之抵押，Aja先生同意向富藝抵押其於Global Property之股份，富藝據此可於拖欠貸款之情況下行使股份抵押。此外，根據貸款協議，在要求償還貸款時，富藝有權全權酌情要求Aja先生按相等於貸款額之代價向富藝或其指定人士轉讓所抵押股份，並完成有關轉讓。Aja先生另與富藝訂立承諾書，據此，Aja先生承諾（其中包括）將彼就名下GlobalProperty登記股份已獲或應獲Glob