赛象科技：内部控制制度（3月） .ppt

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1、天津赛象科技股份有限公司,内部控制制度,第一章总则,一、天津赛象科技股份有限公司（以下简称：本公司或公司）依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规及规范性文件，制定本公司内部控制制度并在公司系统内发布实施。,二、本公司的内部控制制度是为保护公司资金、资产的安全与完整，促进公司各项经营活动有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。,三、本内控制度明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，设立完善的控制架构，保证董事会及公司高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,四、本公司内部控制的制定充分

2、考虑了内部环境、目标设定、事项识别、人力资源管理、风险评估、风险对策、控制活动、资金管理、信息沟通及反馈、制度监督等要素。,第二章内控制度的工作目标和组织原则,第一节内控制度的工作目标及涉及层面,一、内控制度的工作目标：,1、保证公司经营合法合规及内部规章制度的贯彻执行。,2、防范经营风险和道德风险。,3、保障公司资金资产的安全、完整。,4、保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。,5、提高公司经营效益和效率。,1,6、遵照深圳证券交易所的规定承担公司应负义务和责任。,二、内控制度涉及到的层面和范围,本内控制度涉及层面如下：,1、公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员；,2

3、、公司及控股子公司各级职能部门；,3、内控制度涉及到公司及控股子公司的内部管理、关联交易、对外担保、委托理财、对外承诺、募集资金、财务报告、金融衍生工具管理、风险控制、信息披露以及内控制度的监督管理等业务内容。,第二节内控制度的有关原则,一、健全原则：本内部控制制度覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透决策、执,行、监督、反馈等各个环节。,二、合理原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。,三、制衡原则：公司部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；业务部门运作与管理,支持适当分

4、离。,四、有效原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控制度的,有效执行，内部控制发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。,五、独立原则：内控部门行使内控职能时，独立于公司其他部门，并直接向董事会、监事会报告。同时，公司在精简的基础上设立能够满足内控管理需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。,六、审慎原则：内部控制坚持以风险控制，规范经营、防范和化解风险为原则。,2,第三章专项风险的内控制度,第一节控股子公司内控制度,一、内控管理体系的确立,1、公司制定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、总经理及财务负责人，制订对控股子公司的控制政策及程序，并在充

5、分考虑该控股子公司业务特征，以及有关法律法规的特殊要求基础上，督促其建立内部控制制度。,2、公司根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促,控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。,3、制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。制定母子公司业务竞争、关联交,易等方面的政策及程序。,4、公司内控管理部门负责对控股（子）公司内控制度的实施进行检查监督，并将,结果向总公司管理层及公司董事会汇报。,5、公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为控股（子）公司绩效考核的重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。,二、控

6、股子公司内控内容,本公司对控股子公司内控管理的具体内容包括：,1、公司督导各控股子公司建立独立的财务、业务信息系统。制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。,2、控股子公司除在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告外，应及时向公司,报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。,3,3、按照股票上市规则规定子公司需要经公司董事会审议或股东大会审议的重大事,项，应当经公司董事会或股东大会审议后方可实施。,4、各控股子公司每月财务结算前向公司上报本月月度报告

7、，包括营运报告、产销量月报表、资产负债月报表、损益月报表、现金流量月报表、向他人提供资金及提供担保月报表等。,5、公司配合有关的信息披露要求，及时安排各控股子公司提供必要的财务、业务,信息或委托注册会计师进行审计或审阅各控股子公司的财务报告。,6、公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司要参照本制度要求，逐,层建立对其下属子公司的管理控制制度。,第二节关联交易内控制度,一、关联交易人的确认,1、公司根据深交所股票上市规则中有关关联人的定义，确定公司关联人的名,单并建立更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。,2、公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，

8、审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、披露义务。,二、关联交易的审批权限及披露,1、公司董事会负责关联交易的审批，所有的关联交易需报送董事会，经董事会讨论通过才可实施。确定审批权限时，执行股票上市规则有关累计计算的相关规定。,2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上或与关联法人交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批，公司及时披露信息。公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除及时披露外，还要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

9、进行评估或审计，并提交股东大会审议。,4,3、公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均经董事会审议后提交股东大会审,议。,三、关联交易操作制度,1、董事会在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对本公司最有利的原则选择交易方。,2、确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，需要进行审计或评估的情形遵循股票上市规则的有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。,3、关联交易事项涉及的交

10、易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东大会不得就该关联交易事项进行审议并作出决定。,4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向公司监管部门报告。,5、公司与关联人之间的交易需签订书面协议，明确双方的权利义务及法律责任。,四、关联及独立董事参与关联交易的规定,1、涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，董事会秘书应在第一时间将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具

11、专门报告，作为其判断的依据。,2、独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深圳证券交易所或其他监管部门报告。,5,3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。,4、关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。,五、防止关联人占

12、用公司资产的内控制度关联人不可以各种形式占用或转移公司的,资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：,1、有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；,2、通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；,3、委托关联人进行投资活动；,4、为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,5、代关联人偿还债务；,6、为关联人提供担保。,六、关联交易审计内控制度,1、公司董事会每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事,务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。,2、独立董事、监事每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产

13、及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向深圳证券交易所及监管部门报告。,第三节对外担保内部控制,6,一、制定对外担保内控制度的目的,1、制定对外担保内控制度是为了保护公司财产物资的安全完整,最大限度保证公司经营稳定性,贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司对外担保工作合法进行。,2、对外担保的内部控制建设遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保,风险。,二、对外担保内控制度执行原则,1、受理担保业务申请的人员不能同时是负责最后核准担保业务的人员。担保标准和条件必须同时获得业务管理部门和专门追踪和分析被担保企业信用情况的部门（会计部门下的担保业务

14、小组）的批准。,2、负责调查了解被担保企业经营与财务状况的人员必须同审批担保业务的人员分,离。,3、拟订担保合同人员不能同时担任担保合同的复核工作。,4、担保责任的记账人员不能同时成为担保合同的核实人员。,5、担保合同的订立人员不能同时负责履行担保责任垫付款项的支付工作。,6、审核履行担保责任垫付款项的人员应同付款的人员分离。,7、记录垫付款项的人员不能同时担任付款业务。,8、审核履行担保责任、支付垫付款项的人员必须同负责从被担保企业收回垫付款,项的人员分离。,三、对外担保的审批权限与职能,1、公司股东大会、董事会负责对外担保的审批及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。在确定审批权限时，公司

15、执行股票上市规则中对外担保累计计算的相关,7,规定。,2、公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。公司一年内对外担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：,（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50,以后提供的任何担保；,（2）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；,（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；,（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,3、

16、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事,会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。,四、对外担保的操作流程,1、公司在收到担保申请之后，编制担保业务受理书，调查了解被担保企业财务与经营状况，将申请担保的报告报送董事会审议，董事会审议申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。公司应了解被担保企业以下情况：,（1）被担保企业

17、的设立情况。（包括：所有制性质、行业、主管部门、成立日期、,法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等）,（2）被担保企业的资金运作情况。,8,（3）被担保企业有哪些负债，负债构成。（包括：银行借款、债券借款及或有负,债）,（4）被担保企业主要的产品或服务情况。（包括：竞争方式、产品价格、质量、,售后服务和原料来源等）,（5）被担保企业目前的应收账款的情况。（包括：应收账款回收期、数额、收回,应收款的措施等）,（6）被担保企业产品销售情况。（包括：销售收入、存货数量、本年预期利润等）,（7）被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。（包括：信用情况、,合作时间等）,（

18、8）被担保企业管理者素质情况。,（9）与被担保企业交往的风险和效益情况。,（10）被担保企业近3个年度的年度财务报告和最近的月度财务报表，以备财务分,析。分析财务报表时采用趋势分析法和比率分析法。,2、必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股,东大会进行决策的依据。,3、公司独立董事在股东大会或董事会上就对外担保事项发表独立意见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查。同时，在定期报告中作出专项说明。,4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担,能力且反担保具有可执行性。,5、签定担保合同，明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式

19、和担保期限等。担保合同一般一式三份，一份交收益人；一份由公司会计部门作表外或表内科目登记的附件；一份由经办部门存查。,9,五、对外担保后续管理制度,1、公司指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。,2、公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担,保，重新履行担保审批程序。,3、公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

20、并定期向董事会报告。,4、对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被,担保人未能按时履行义务，公司应及时启动相应的反担保程序。,第四节委托理财内控制度,一、委托理财的管理,1、公司委托理财须经公司董事会或股东大会审议批准，委托理财金额连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产50%以下的，由公司董事会审议批准。超过以上限额的需经公司股东大会审议批准。,2、公司选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业,理财机构作为理财受托方。,3、公司就委托理财事项与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投,资品种、双方的权利义务及法律责任等。,

21、二、委托理财的后续管理,1、公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，发现被委托资金或,资产出现异常情况，及时向公司董事会报告。,10,2、董事会收到相关报告后，应立即通过各种途径加以了解核实，如确实有可能危害到公司资金的安全情况存在，董事会应按照理财委托合同中有关规定，采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，保障公司资金的安全。,第五节募集资金内部控制,一、募集资金内控制度的原则,公司充分考虑募集资金的实际情况，制定和掌握好筹资策略和方法，控制资金风险，充分利用财务杠杆效应以取得最佳效益。公司募集资金使用的内部控制建设遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。,二

22、、募集资金的计划与审批,1、公司和子公司将筹集资金纳入年度资金预算之内，筹资决策需由公司负责人、全资子公司董事会决定。公司筹资采用逐级申请、董事会集中审批的管理制度。,2、公司将根据筹资额度、筹资用途等采用内部审批制度，以优先考虑集团内资金统一调剂为前提。筹资申请的最高审批机构为董事会。各申请单位依据董事会审批决议执行筹资方案。,三、募集资金开户制度,1、公司一般情况下只开立一个募集资金专用账户。如根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，方可在一家以上银行开设专用账户。,2、建立募集资金专户存储制度，与开户银行

23、签订募集资金专用账户管理协议，并在协议中明确约定开户银行应及时向公司董事会通报募集资金专用账户中的资金变更及流向等情况。,四、募集资金使用制度,1、公司制定严密的募集资金使用管理流程和制度，建立严格的审批程序，保证募,11,集资金按照招股说明书所列资金用途使用。募集资金投资项目应严格按项目预算投入。,2、公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目应按公司承诺的计划进度实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进度计划。,3、确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的进度完成时，公司及时向监管部门报告并履行披露义务。公司

24、确因市场发生变化，需要变更募集资金用途或变更项目投资方式时，须经公司董事会审议后及时披露，并依照法定程序报股东大会审批后报送有关监管部门。,五、募集资金管理制度,1、内部稽核部门跟踪监督募集资金使用情况并定期向董事会、审计委员会报告。,2、独立董事和监事监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。,3、公司配合保荐人监督募集资金的使用，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。,第六节对外承诺的内部控制,一、对外承诺内控包含的事项,对外承诺的

25、内控制度包括股权分置改革承诺事项或其他承诺事项，对外承诺的内部,控制包括以下内容：,1、公司实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人及时履行承诺并披露相关信息。当承诺履行条件触发时承诺人按承诺条款在承诺时间内予以实施。,2、公司对涉及承诺的重大事项予以及时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履,行情况。,12,3、公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进行除权时，公司披露,涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项重要参数的调整信息。,4、承诺人关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等,原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告知

26、公司，公司及时披露。,二、对外承诺的组织管理,1、内控部门制定外部承诺的具体操作流程并负责实施，明确各个操作流程的责任,部门和责任人；,2、制定相关的复核流程对涉及外部承诺的信息披露文件进行严格审查；,3、指定专门人员负责与外部承诺相关的投资者的关系管理活动。,三、对外承诺的一致性,公司保证向深圳证券交易所报送的承诺函或其它承诺事项，其涉及的内容与在信息,披露文件中所披露的内容一致，并与信息披露文件中的表述一致。,第七节金融衍生品交易的内部控制,一、金融衍生产品交易的管理,公司董事会负责对公司参与的金融衍生产品交易进行审核和管理，董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能

27、力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。,二、金融衍生产品交易的内控内容,金融管理部门负责金融衍生产品交易的具体工作，金融管理部门直接对董事会负责，业务上受公司董事长、总经理直接领导，金融管理部门制定完善的内部管理制度，规范交易流程，防范交易风险，具体内容应包括：,13,（1）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；,（2）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执,行、止损、记录和报告等的政策和程序；,（3）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风,险、对冲策略及其他交易细节；,（4）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构

28、设置、职责、记录和报告的政,策和程序。,第八节风险的内部控制,一、风险包括的内容,1、本制度所指的风险类型包括经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和,道德风险。,2、公司根据风险的类型和对公司正常经营以及股票价格影响的程度不同，建立相,应的风险评估体系和风险处置程序。,二、风险类型的划分以及处置程序,1、确定风险对公司影响的主要考虑以下因素：对公司正常经营影响的程度和时间、是否给公司带来实质损失、对公司股票价格及其它衍生产品的价格的影响程度等。,2、按照风险对公司的影响程度，将风险划分为以下三种情况：,轻微风险：不会给公司造成实质性损失，对公司的影响轻微且时间较短，不会对公,司股票及其它

29、衍生产品的价格造成较大影响。,中度风险：将会给公司造成一定程度的实质性损失，影响时间较长并将对公司股票,及其它衍生产品的价格造成一定影响。,14,严重风险：对公司影响时间较长且给公司带来重大实质性影响，且会造成,公司股票及其它衍生产品的价格剧烈波动或存在其它不良影响。,3、风险的处置程序,公司内部控制部门负责风险的评估和具体处理工作。,轻微风险的处置：发生或预计发生轻微风险时，公司内部控制部门在董事会的指导,下加以处理，并将有关情况报告董事会知晓。,中度风险的处置：发生或预计发生中度风险时，内控部门将向董事会汇报并提请董,事会研究处理意见，加以具体实施并向董事会汇报。,严重风险的处置：发生或预

30、计发生严重风险时，内控部门将向董事会汇报并知晓股东，董事会可提请召开临时股东大会并按照股东大会的决议委托内控部门处置风险并将结果报送股东知晓。,第四章信息披露及报告制度,第一节信息披露的内容,一、信息披露的内容,1、公司董事会在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，并披露,会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。,2、公司按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。,3、内控部门在内部控制的检查监督中如发现重大缺陷或重大风险或按照有关规定应披露的事项，应及时向

31、董事会报告。董事会及时向深圳证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，董事会及时发布公告予以披露。,15,4、公司在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取,的补救措施。,二、信息披露的内部管理,1、董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各相关部门应明确（包括,公司控股子公司）重大信息报告责任人。,2、公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。,3、公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，

32、及时向公司董事会报告。,三、内部控制自我评估报告的形成,1、公司根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告进行审议并形成决议。,2、审计委员会负责编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。,四、内部控制自我评估报告包含的内容,公司内部控制自我评估报告包括如下内容：,1、内控制度是否建立健全；,2、内控制度是否有效实施；,3、内部控制检查监督工作的情况；,4、内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；,5、对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；,16,

33、6、完善内控制度的有关措施；,7、下一年度内部控制有关工作计划。,第二节内部控制的检查监督机制,一、内部控制的检查监督机制,1、内控部门负责对可能或已经发生的，对公司正常经营、股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的内外事件进行监督，及时向公司董事会秘书和董事会进行报告，并提供相关的文件和资料。内控部门在内部稽核过程中如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会秘书，并抄报监事会及审计委员会。董事会秘书应当立即向董事会报告，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告，并由董事会决定切实可行的解决措施。,2、董事会秘书负

34、责了解上述重大事项的情况和发展，公司相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复董事会秘书的询问，并根据董事会秘书的要求提供相关资料。,3、董事会秘书按照股票上市规则的规定，对上报的内外部重大信息进行分析和判断。如需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会或监事会报告，提请董事会或监事会履行相应的程序，并按照股票上市规则的相关规定进行公开信息披露。,二、保密机制,1、公司建立内部重大信息的保密制度。因工作关系了解到相关重大信息的人员，,在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。,2、若信息不能保密或已经泄漏，公司及时向监管部门报告和对外披露。,第五章内控部门的设立和运作,第

35、一节内控部门的设立及岗位职责,17,一、内控部门的设立和运作,1、为保证内控制度得到全面的贯彻实施并得到客观及时的监督管理，公司设立内控管理部门，内控管理部门直接向董事会秘书和董事会报告工作，该部门负责人的任免由董事会决定，公司董事会秘书及董事会对内控管理部门的工作进行监督指导，并审阅该部门提交的内部控制检查监督工作报告。,2、董事会授权内控部门依据公司各部门（含分支机构）、控股子公司的自行检查报告，以及内部稽核部门发现的内部控制缺陷及异常事项的改善情况，出具内部控制报告。,二、内控管理部门的主要工作职责,1、在董事会的领导下，按照有关政策法规的要求，制定本公司的内部控制制度并,负责具体工作实

36、施和日常监督管理。,2、加强对各项业务、各部门、各控股子公司（含分支机构）、各岗位实施监督、检查和反馈。加强对重要岗位的监控。与资金、有价证券、重要空白凭证、业务合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位，实行双人负责制。,3、建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门和岗位的目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能。建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的监控环节。,4、建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造,全体员工充分了解并履行职责的环境，提高员工的诚信意识。,5、设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高

37、级管理人员下达的指令能够被严格执行。控制活动涵盖公司所有营运环节，并包括以下控制活动：销售与收款、采购及付款、生产、薪酬管理、融资、投资、固定资产管理、研究开发等。,6、采取以下措施，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内,18,部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投诉、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理：,（1）建立内部信息处理系统，及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活,动；,（2）建立外部信息管理系统，及时收集、整理、汇总相关的外部信息；（3）建立重大信息报告制度，下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向,董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信

38、息。,（4）建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流,制度；,（5）建立客户信息反馈机制，做好市场服务工作；,（6）建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工,作。,三、内部控制的检查监督,1、公司对内控制度的落实情况进行每年一次的定期和日常不定期的检查。董事会通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。,2、内部控制检查监督包括如下内容：,（1）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权情况；,（2）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合程度；,（3）内部控制检查监督程序及方法

39、；,（4）内部控制检查监督工作相关责任的划分；,（5）内部控制检查监督工作激励制度的建立情况。,四、内控问题的处置程序,19,1、内控工作人员对于工作中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应及时向部门及上级领导汇报，提出改正及弥补措施，在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。,2、内控部门将所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题及整改情况列为各部门,绩效考核的重要科目。,五、内部评价报告的编制和评估,1、公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成,内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表

40、意见。,2、自我评价报告包括以下内容：,（1）对照深交所指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运,行，是否存在缺陷；,（2）说明深交所指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；,（3）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；,（4）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况,3、注册会计师在对公司进行年度审计时，对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明包括以下内容：,（1）异议事项的基本情况；,（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；,（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；,（4）消除该事项及其影响的可能性；,（

41、5）消除该事项及其影响的具体措施。,20,六、内控报告的提交和披露,1、内控部门在年度和半年度结束后向董事会提交内控检查监督工作报告。公司董事会根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。,2、公司每个会计年度结束后四个月内将内部控制报告和注册会计师专项审核报告报送深圳证券交易所，并与年度报告全文同时在指定网站上披露，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。,七、内控文件的档案管理,内控部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，在,专门地点保管及指定专门保管人员负责，保存时间为十年。,第二节内控审计委员会的设立及工作职责,一、内控审计

42、委员会的设立和运作,1、公司设立内控审计委员会，协助董事会工作。审计委员会由公司的独立董事占,多数并担任召集人，其成员中有一名是会计专业人士。,2、审计委员会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内控审计报告，向董事会和列席监事通报。,二、审计委员会的主要职责包括,1、审核公司内部控制制度及其执行情况；,2、监督检查公司的内部稽核制度及其实施；,3、审核公司的内控报告及相关信息的披露；,4、负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；,21,5、提议聘请或更换外部审计机构；,6、审计委员会如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，,应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必,要时应及时报告深圳证券交易所并公告。,第六章附则,一、本内控制度实施过程中如有与现行法律法规有关规定相抵触之处，以相关法律,法规的规定为准。,二、本制度在执行过程中根据实际情况和职能部门的意见加以补充和修改，并逐步,建立实施细则对具体措施加以完善。,三、公司董事会负责本制度的制定、有效执行及解释工作。,天津赛象科技股份有限公司,董事会,2013 年 3 月 12 日,22,