私募股权投资基金培训演示稿.ppt

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1、私募股权投资简 介,广东楚商投资控股有限公司2012年2月,2,目 录一、私募股权投资定义二、私募股权投资盈利模式三、私募股权投资发展历史四、私募股权投资市场现状五、我国现阶段私募股权投资发展趋势六、私募股权投资基金的分类七、不同组织型基金的对比研究八、不同组织型的PE税负研究九、私募股权投资基金运作方式十、私募股权投资的一般程序,私募股权投资基金是以非公开的要约形式，向少数的机构或者个人（即投资者）募集资金，建立一个资金池，由专业管理人负责运作资金，通过向有发展潜力的企业进行股权投资等方式，在企业价值升值后，通过被投资企业上市、并购转让或者管理层回购等方式退出该投资企业，从而获利的金融活动。

2、广义的私募股权投资是指涵盖企业在首次公开发行前（Pre-IPO）各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期和预IPO各个时期企业所进行的投资。狭义的私募股权投资(PE)主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业进行股权投资。,3,一、私募股权投资定义,4,一、私募股权投资定义,二、私募股权投资盈利模式 包括私募股权投资在内的任何投资的盈利模式都会通过两种渠道，即“资本利得”和“资本评价”来实现投资收益。所谓“资本利得”，就是资本本身获得的收益减去支出后所取得的盈余。通常来说，这种盈余就是所谓的“利润”，它是资本的利得增值。也叫“内源性”增值。私募股权投资基金收

3、益的内源性增值主要来自于：所投资企业的股息、红利以及“相关利息”收入。所谓“资本评价”，就是股票市场等资本市场对资本价值的评价。如果资本市场对资本的评价价值高于资本的实有价值，那么这高出的部分就是资本的评价增值。也叫“外源性增值”。私募股权投资基金收益的外源性增值主要来自于股权转让的实现的增值收益。,5,三、私募股权投资发展历史1、国外发展史私募股权投资起源于19世纪末美国，当时一大批富有个人所从事的油田开发、铁路建设等创业项目投资，均是由投资者本人或经律师、会计师等非职业中介人安排所进行的，又称“天使资本”（Angle Capital）。1946年，世界上第一个私募股权投资公司美国研究发展公

4、司（ARD）成立，从此私募股权投资开始专业化和制度化，在发展早期主要以中小企业的创业和扩张融资为主。为了克服高新技术创新型企业资金不足的障碍，1958年，美国国会通过了小企业投资公司法，该法案旨在鼓励建立小企业投资公司来为小型企业提供融资，这部法案大大刺激了美国私募股权基金的发展。,6,在20世纪60年代，相当一批由私募股权投资基金投资的公司获得成长并开始上市。到1968年，受私募股权投资基金资助的公司成功上市的数目已逾千家。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司KKR，专门从事并购业务。20世纪80年代，私募股权投资基金业继续高速增长，同时内涵得到延伸，

5、私募股权投资基金的投资范畴涵盖所有为企业提供长期股权资本的私募基金，包括天使基金、创业投资基金、直接投资基金、收购基金、夹层债券基金、过桥基金等并已逐步扩展到公司上市后股权、不良债权和不动产。此时机构投资人尤其是养老基金取代个人和家庭投资人成为私募股权资本的主要资金来源。1992年以来，美国经济的复苏再次带来了私募股权投资基金的繁荣，私募股权投资基金的筹资总额和投资总额在近年来都达到高峰。,7,8,2、中国发展历史我国私募股权投资的历史可以追溯到20世纪80年代，由政府发起并探索通过股权投资方式直接从事创业投资，1984年，国家科委科技促进发展研究中心组织了“新的技术革命与我国的对策”的研究，

6、提出了建立创业投资机制促进高新技术发展的建议。1985年9月中国第一家风险投资机构“中国新技术创业投资公司”成立，接下来又成立了“中国经济技术投资担保公司”、“中国科招新技术有限公司”等，这些企业创立之初的目的是扶植各地高科技企业的发展。1992年，由美国国际数据集团（IDG）投资成立了中国第一家外资风险投资公司美国太平洋风险投资公司。1995年我国通过了设立境外中国产业投资基金管理办法。鼓励国外风险投资公司对我国进行风险投资。1996年国家颁布了中华人民共和国促进科技成果转化法，该法案的颁布进一步促进了我国私募股权的发展。,9,2004年以来，我国私募股权投资进入快速发展阶段，国外私募股权投

7、资机构频繁出手。我国大陆第一起典型的私募股权案例，是2004年6月美国著名的新桥资本，以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行17.89%的股权，这也是国际并购基金在我国的第一起重大案例。2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团股权，这创下第一宗国际并购基金收购大型国企的案例。,19992000年的泡沫阶段：网络泡沫和创业板泡沫,20002005年平稳发展阶段：国内IPO暂停，退出难，冬天,20062011年的高速发展期：国内中小板IPO重启，证券市场牛市09年创业板开启，示范效应，高速发展，直接进入夏天,四、私募股权投资市场现状1、国外现状国外私募股权投资基金经

8、过百余年的发展，呈现出基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化的特点，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。迄今，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。,10,（资金募集情况）,（投资额情况）,11,四、私募股权投资市场现状2、中国现状,（数据来源：ChinaVenture),12,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),13,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),14,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),15,中国私募

9、股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),16,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),17,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),18,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),19,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),20,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),21,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),22,中国私募股权投资市场现状,（数据来源：ChinaVenture),23,中国私募股权投资市场现状,（数据

10、来源：ChinaVenture),24,中国私募股权投资市场现状,25,中国私募股权投资市场现状,26,中国私募股权投资市场现状,中国私募股权投资市场现状,27,2010 年中国 VC/PE 投资市场共披露基金 359 支，其中募资完成（含首轮募资完成）及开始募资基金数量分别为 235 支和 124 支；募资规模方面，募资完成（含首轮募资 完成）及开始募资基金规模分别为 304.18亿美元及 407.56亿美元。2010 年新成立基金数量及目标规模相比 2009年基本持平；而募资完成情况相比 2009 年则明显好转，并超过 2008年 182 支基金募资 267.78亿美元的历史高位。募资完成

11、（含首轮完成）基金中，成长型（Growth）基金数量占比 38%；募资规模占 比达 60%，相比 2009年，成长型基金募资数量及规模占比均出现较大幅度增长。2010 年披露 VC 投资案例 804 起，投资总额 56.68 亿美元，均超过 2007 年 721 起案例、投资总额 53.33亿美元的历史高位。币种以人民币为主的中资基金创业投资案例为 507 起，投资总额为 21.37 亿美元，分别占 2010 年 VC投资总量的 63.1%和 37.7%。2010 年全年披露 PE 投资案例 375起，投资总额 196.13亿美元，无论是披露投资案例 数量还是投资金额，均达到历史最高，平均单笔

12、投资金额为 5230万美元。,五、我国现阶段私募股权投资发展趋势 私募股权投资基金产业化和多点化正成为VC/PE行业当下发展主要趋势。具体说来，募资方面LP和渠道类型多元化发展、投资向自主开发倾斜、投资阶段双向移动、联合投资比例增加、行业分布趋势明显以及并购退出比例加重是其主要特征。第一、产业化趋势明显。目前创投市场上已有建银医疗保健股权投资基金、中国航空产业基金、湖南文化产业基金、渤海产业投资基金、绵阳科技城产业投资基金、浙商产业投资基金、黄三角产业投资基金、山东半岛蓝色经济投资基金和皖江城市带承接产业转移投资基金等诸多产业基金，并且由国内大型企业集团设立的基于企业所在的产业整合专项基金逐步

13、增多，如腾讯共赢产业基金、新希望产业基金、中兴股权投资基金等。第二、募资方面LP和渠道类型多元化发展趋势明显。除主流有限合伙人（LP）群体包括高财富净值人群、民营企业主、上市公司、Fund of Funds（母基金），公司养老金、政府养老金、捐赠基金、基金会以外，随着近年来相关政策的逐步放开和我国多层次资本市场体系的建立健全，中国本土机构投资人群体由初期的单一构成开始逐步扩张，部分机构的目标LP群体开始逐渐变大。,28,第三、创投基金投资策略也从渠道推荐向自主开发偏移。以自主开发的方式寻找投资项目的主要优势，在于VC/PE机构可以在投资过程中占据主导地位，并且有助于机构深入了解企业情况，从偶发

14、性投资转变为自发性投资，有助于提升投资机构对投资业务的专业性、增值性，是国外成熟机构的运作模式，同时，通过减少对中介机构的依赖，也可以一定程度上降低渠道成本。这一策略的劣势则在于，由于机构需要做大量的前期行业研究等工作，人员和时间成本随之增加。第四、机构在投资阶段的双向移动趋势也较为明显。一方面，随着二级市场重心下移以及IPO“三高”发行情况的逐步纠正，部分机构将投资范畴向初创期企业延伸，以避开估值较高的中后期项目。另一方面，是投资阶段的后移。创业投资机构开始加大对成长及成熟期企业的关注和投资配比，促使投资机构做出这一策略转型的原因，一方面在于机构管理资本量扩大，具备投资估值较高的成熟期项目的

15、资金实力，另一方面也在于此类项目投资风险较低，机构投资时间较短，资金周转快。近期，不少具备投行业务能力的律师事务所在忙于并购基金的设立、发行情况可以说明。,29,第五、机构间联合投资趋势显著。该特点的出现，则主要是出于风险分散、弥补各自在资金规模方面的不足、增值服务方面的不足等需要。目前，部分专注早期投资的机构在参与了企业的最初几轮融资后，出于自身资金实力或优化企业股权结构的考虑，将协助企业在后续的融资轮次中引进其他的投资者，自己在后期的轮次中领投或跟投，抑或不再跟进投资。此外，随着市场中项目竞争的加剧，为避免争抢项目推高估值，机构可通过联合投资方实现利益共享。第六、精品化、品牌化、专业化投资

16、风格培育为初创型投资机构的发展方向。对于刚刚起步的新型投资机构来说，在不具备人员、资金、项目源、通道等优势情况下，以精品化投资、联合投资的方式控制风险，创造品牌知名度，打造专业性人才梯队是为当务之急。,30,六、私募股权投资基金的分类一、按基金的功能划分 创业投资基金（Venture Capital,简写为VC）、提供发展资金（Private Equity,简称：PE）、并购及过桥基金（Buyout/in&Bridge)二、按基金的组织结构分 公司制、有限合伙制、信托制,31,32,创业投资基金,提供发展基金,并购、过桥基金,规模,EXITIPO,VC,VC/PE,Early Capital

17、Venture Capital Development Capital Transmission Capital,PE,Angle,发展阶段,私募股权投资基金按功能划分,33,第一、创业投资基金（Venture Capital,简写为VC）这类投资基金针对的是种子期的企业。在种子期的企业经常只有一个创建的好主意和一个由热血青年组成的团队，某种程度上说，还不算是一个企业。VC投资风险度很高，成功概率很低，但是对于具备丰富的行业经验和审慎的投资尽职调查的专业投资家来说，可以较大程度避免风险而获取高回报，近期上市的美国脸谱公司（face book社交网站）案例中，早期创投机构就获得了上万倍的投资收益

18、。我国目前极少天使投资机构（如：创新工场、红杉等），从事VC业务的只有少数创业成功的企业家转型后对自己熟悉的领域进行的少数投资案例。,34,第二、提供发展资金（Private Equity,简称：PE）其业务针对小众股权市场，是相对于上交所、深交所等大众股权市场而言的。该类基金通过参股某些企业，以股东注资的形式，为该企业的发展提供资金支持。基金投资的对象通常是具有一定规模和影响力的企业，基金不仅为企业带来发展所需要的资金，也为企业带来有效的管理和丰富的人脉资源。国内大部分都是PE机构，这是由行业历史发展阶段及资本市场现状所铸就的，知名机构有如：深创投、达晨、鼎辉、君联资本、赛富、九鼎、松禾、天

19、堂硅谷等。,35,第三、并购、过桥基金作为并购和过桥基金，主要投资于过渡期的企业或即将上市的企业。过桥基金一般不会对所投资企业进行控股，持股比例一般不超过30%，基金投资的最终目的是通过企业上市或并购方式退出套现。现代并购基金业务通常是先挑选一个不错的企业，争取以一个较低价格注资于该企业，待获得企业控制权后，基金会监督运营企业一段时间，期间会对原有企业进行重组，优化企业资产质量，并为企业发展提供相应资源，从而逐步提升企业的经营业绩和企业价值。当企业的价值得到大幅提升以后，基金就会在资本市场给企业找一个买主或者公开上市来退出该项投资，从中获取巨额回报。随着国内资本市场IPO等退出渠道的稀缺性及二

20、级市场重心下调的趋势，这种并购基金将成为未来投资机构重点发展的业务类型。,36,私募股权投资基金按组织结构划分,第一、公司型私募股权投资基金在该基金中，基金份额持有人是以公司股东的形式出现的。按照公司法，基金持有人依法享有股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人则可以两种形式存在，一种是以公司董事身份作为高级管理人员直接参与公司投资管理，一种是以外部管理公司的身份，接受公司制基金的管理委托，对基金进行投资管理。这里的基金股东主要来自于发起人及其信任的单位或个人。,37,公司型PE的组织架构,38,私募股权投资基金按组织结构划分,第二、信托型私募股权投资基金这类基金中，基金份额

21、持有人一同出资设立信托，基金持有人的身份是委托人兼受益人，基金管理人依照信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托型基金可以选择一家信托公司或者商业银行作为受托人发行信托单位和理财产品。该类基金的发行渠道主要为商业银行或者信托公司的理财部门。,39,信托型PE的组织架构,40,私募股权投资基金按组织结构划分,第三、有限合伙型私募股权投资基金在采取有限合伙企业形式的私募股权投资基金中，基金份额持有人作为有限合作人进行出资，依法享有对合伙企业的财产权，并且仅以其认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。在合伙企业中，基金管理人作为普通合伙人和企业

22、执行管理人，代表基金对外开展投资经营活动，并且，基金管理人作为普通合伙人，对基金的债务承担无限连带责任。2007年6月1日，新的合伙企业法正式生效，之后，国内私募股权投资基金设立大部分以合伙制企业形式出现，因该类型基金具有所有权与管理权分离、激励与约束并存、融资结构灵活等优势。该类型基金发行渠道主要为商业银行的私人银行部、第三方理财机构、券商高端客户中心等。值得一提的是，由于商业银行对基金的发行门槛高、手续复杂、费率高等客观情况，促使国内第三方理财机构、非银行机构财富中心等异军突起，基金发行数量和质量大幅提升，如国内最大的“诺亚财富”已作为经典案例赴美成功上市。,41,有限合伙型PE的组织架构

23、,42,七、不同组织型基金的对比研究,43,八、不同组织型的PE税负研究,九、私募股权投资基金运作方式,44,基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：投资项目的三个主要的环节核心：募资和投资讲课内容：围绕四个环节进行,45,十、私募股权投资的一般程序,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,