金马股份：第四董事会独立董事述职报告.ppt

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1、,黄山金马股份有限公司第四届董事会独立董事2010年度述职报告作为黄山金马股份有限公司的独立董事，我们在2010年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2010年度我们履职情况汇报如下：一、出席董事会及股东大会情况2010 年度，我们出席董事会会议情况如下：,本年应参加,亲自出席,委托出席,缺,席,独立董事姓名,备注,董事会次数,（次）,（次）,（次）,陈军泽罗荣海许崇正,555,555,000,000,1、我们认为，公司 2010 年度董事会、

2、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。二、发表独立意见情况2010年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。1、2010年3月25日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，就下列事项发表了独立意见：（1）关于公司 2009 年度利润分配预案经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，2009 年度公司合并报表

3、实现的净利润为33,500,177.96 元，其中母公司实现的净利润为10,512,303.19 元。1,加年初母公司未分配利润-80,215,119.91 元，本年度母公司可供分配的利润为,-69,702,816.72 元。根据公司法和本公司章程的有关规定，本年度不计提,盈余公积金，利润用于弥补以前年度亏损。,因母公司未分配利润仍为负值，根据公司实际情况和发展的需要,拟定2009年度,利润分配预案为不分配股利，同时也不进行公积金转增股本。,作为公司独立董事，我们认为，公司2009 年度利润分配预案符合公司法、企,业会计制度和本公司章程的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益，有利,于公司正常

4、经营，有利于维护股东的长远利益。同意2009 年度不进行利润分配。同意将该预案提交公司2009 年度股东大会审议。,（2）对公司 2009 年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,根据证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题,的通知（证监发200356 号）的有关规定，作为黄山金马股份有限公司独立董事，,本着实事求是的态度，对公司 2009 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相,关说明及独立意见如下：,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的,通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司,对外担保若干问题

5、的通知（证监发200356 号）等法律法规和本公司章程的,有关规定，严格控制对外担保风险。截止本报告期末，公司无累计和当期对外担保情况发生。公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。,（3）关于续聘会计师事务所,2009年度，华普天健会计师事务所（北京）有限公司在为本公司提供审计服务的,过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。我,们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为公司2010年度财务审计中介,机构。,（4）关于本公司日常关联交易的独立意见,作为公司独立董事，我们对公司董事

6、会提供的关联交易相关资料进行了认真分析,2,和审查，并对关联交易事项发表如下意见：,A、公司董事会审议的预计关联交易是本着公允的原则进行的，不存在损害公司,利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。同意本次会议的关,联交易议案。,B、审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议,合法有效；,C、该议案涉及关联交易总金额已超过公司上一期经审计净资产的5%，须获得公,司股东大会批准；,D、上述预计关联交易符合公司业务发展的需要，对公司未来效益的增长有着积,极的作用。,2、2010年12月29日，在公司召开的第四届董事会第八次会议上，就下列事项发,表了独立意见：

7、,（1）关于董事任职资格的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程,的规定，我们作为金马股份有限公司的独立董事，详尽阅读了公司董事会提供的有关,资料，对公司第四届董事会第八次会议审议的关于董事会换届选举的议案中的董,事候选人任职资格发表独立意见如下：,A、黄山金马集团有限公司提名的第五届董事会董事候选人提名程序合法、有效。,B、经审查，本次被提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以,及禁入尚未解除的现象。,C、同意本次董事会确定的第五届董事会董事候选人名单，并以提案方式提请公,司股东大会审议。,（2）关于将剩余募集资金补充流动资金的独立董事意见,

8、我们作为独立董事，根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意,见和本公司章程有关规定，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,公司 2007 年定向增发募集资金投资三个项目已经实施完毕，项目结余资金计399.44 万元用于补充公司业务发展所需的流动资金，是公司董事会基于公司目前的实,3,际情况而作出的决定，进行了认真的分析和研究，有利于募集资金的合理利用和充分,发挥效益，程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别,是中小股东利益的情况，符合深圳交易所股票上市规则和公司章程的规定。,3、关于公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见,公司已建立了较为完善合理的内部

9、控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯,的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要,求。,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有,效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。,三、参与董事会专门委员会工作情况,1、作为审计委员会委员召集人，在2009年度财务报告审计工作中，能够勤勉尽,责，仔细审阅公司2009年财务报告并发表审阅意见。期间，通过见面会等形式多次与,年审注册会计师进行沟通，督

10、促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行,了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此外，还关注公司内部控制制度,完善与执行情况，并拟定有关报告提交董事会。,2、作为薪酬和考核委员会委员，能够恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公,司薪酬政策提供建议。,四、对公司进行现场调查的情况,2010年度，我们多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了解，并,与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司,日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加,深对

11、公司的认识和了解。,五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会,4,决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金存放和使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。在此基础上，对公司定期报告、对外担保及有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管

12、履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。六、其他工作情况1、未有提议召开董事会情况发生；2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。七、联系方式罗荣海：139562626122011年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。特此报告,独立董事：,罗荣海,5,2011年3月25日,