宏达高科：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

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1、,、,、,、,内幕信息知情人登记管理制度,宏达高科控股股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2012 年 3 月 29 日公司第四届董事会第八次会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为了进一步规范宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告【2011】30 号）等有关法律、法规的规定及宏达高科控股股份有限公司章程宏达高科控股股份有限公司信息披露

2、事务管理办法的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行董事会秘书的职责，董秘办公室负责公司内幕信息的日常管理工作，公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书或证券事务代表报董事长批准后方可对外

3、报道、传送。,第四条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进,行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作。,第 1 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第六条 本制度所指内幕信息是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网

4、站上正式公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和网站正式披露的事项。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分

5、立、解散及申请破产的决定；,10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉,嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、公司分配股利或者增资的计划；13、公司股权结构的重大变化；14、公司债务担保的重大变化；,15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,17、上市公司收购的有关方案；18、中国证监会规定的其他事项。,第八条 本制度所指内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的内幕,第 2 页 共 10 页,内幕信

6、息知情人登记管理制度,信息知情人以及相关人员，包括但不限于：,1、可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。,2、可以

7、接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。,3、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息的保密制度,第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚,未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。,第十条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不,得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第十一条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得

8、将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开,财务信息。,第十四条 公司向外部信息使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部信息使用人须依法使用，不得泄露该信息，并做好相关内幕信息及其知情人登记。,第十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生,第 3 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度,重大影响的事项时，应将信息知情范

9、围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。第十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第十七条 公司董事审议和表决非公开信息方案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公

10、司董事会秘书或证券事务代表。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式做好内幕信息保密工作。,第四章 内幕信息的流转审批,第十九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第二十条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。,第二十一条 内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信,息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

11、,第五章 内幕信息知情人登记管理,第二十二条 在上述第七条所指的内幕信息依法公开披露前，公司应当填写宏达高科控股股份有限公司内幕信息知情人员登记表（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第二十三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表协助完成相关登记备案工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记,第 4 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度,管理制度实施情况进行监督。,第二十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司

12、的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照本制度第二十二条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

13、登记，并做,好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第二十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关,行政部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

14、股份等重大事项，除按照本制度第二十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。,第 5 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

15、情人的变更情况。第二十八条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。第二十九条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。第三十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第

16、六章 责任追究第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第三十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。第三十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失

17、的，公司保留追究其责任的权利。第三十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第七章 附,则,第三十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法规为准。第 6 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度,第三十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。,宏达高科控股股份有限公司董事会,2012 年 3 月,第 7 页 共 10 页,：,内幕信息知情人登记管理制度附件 1：宏达高科控股股份有限公司内幕信息知情人员登记表,证券代码：,证券简称：

18、,内幕信息事项,（注 1）,内幕信息,序,身份证号,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,登记时间,登记人,号,码,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,注 2,注 3,注 4,注 5,第 8 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第 9 页 共 10 页,内幕信息知情人登记管理制度附件 2：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。第 10 页 共 10 页,