600280南京中商要约收购报告书(摘要) .ppt
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1、南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)上市公司名称:南京中央商场(集团)股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所,股票简称:股票代码:收购人:收购人住所:通讯地址:签署日期:,南京中商600280祝义材江苏省南京市建邺区双和村大香村80号江苏省南京市建邺区雨润路17号2012年2月23日,财务顾问:1-2-1,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)本次要约收购主要内容一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构公司名称:南京中央商场(集团)股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:南京中商股票代码:600280股本结构:(截至 2011年1
2、2月31日),股份类别有限售条件的股份无限售条件的股份合计,数量(万股)882.8213,471.3614,354.19,占总股本比例(%)6.15%93.85%100.00%,二、收购人名称、住所、通讯地址收购人名称:祝义材收购人住所:江苏省南京市建邺区双和村大香村80号通讯地址:江苏省南京市建邺区雨润路17号联系电话:025-52277011三、收购人关于要约收购的决定根据中国证监会上市公司收购管理办法的有关规定,收购人祝义材于2012年2月23日签署关于部分要约收购南京中央商场(集团)股份有限公司动议函及南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书,向南京中商全体股东发出收购部分股份的
3、要约。1-2-2,地,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)四、要约收购的目的收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例,增强收购人对南京中商的控制权,不以终止南京中商股票上市交易为目的。五、未来 12 个月内继续增持计划截止本报告书及其摘要披露之日,收购人未有在未来12个月对南京中商的股份增持计划,若收购人后续拟增持南京中商股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。六、本次要约收购股份的情况,要约收购股份种类流通股份,要约价格(元/股)27.00,要约收购数量(股)13,920,000,占总股本比例(%)9.70%,七、要约收购资金的有关情况本次要约收购所需最高金额
4、为37,584.00万元人民币,收购人已将人民币7,516.80万元(即要约收购所需最高金额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。八、要约收购的有效期限本次要约收购期限共30个自然日。在要约收购有效期限内,投资者可以在交易所网站(http:/)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式收购人财务顾问:华泰联合证券有限责任公司址:北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层法定代表人:盛希泰1-2-3,地,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),电传,话:010
5、-68085588真:010-68085988,联,系,人:劳志明,王芃,收购人法律顾问:北京市海问律师事务所址:北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层,负电传联,责系,人:江惟博话:010-84415888真:010-84415900人:巫志声 唐丽秋,十、要约收购报告书摘要签署日期:二零一二年二月二十三日1-2-4,1、,2、,3、,4、,5、,6、,7、,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),收购人声明,本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。,
6、要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据,本收购人依据中华人民共和国证券法(简称“证券法”)、上市公司收购管理办法(简称“收购办法”)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书(简称“17 号准则”)及相关的法律、法规编写本报告书;,依据证券法、收购办法的规定,本报告书已全面披露收购人在南京中央商场(集团)股份有限公司拥有权益的股份,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益;,收购人签署本报告已获得必要的授
7、权和批准,收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容,相关专业机构已书面同意上述援引;,本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明;,收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,1-2-5,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),目,录,第一节 收购人介绍.8一、收购人基本情况.8二、收购人股权及控制情况.8三、收购人违法违规情况.12四、收购人持有、控制其他上市
8、公司股份情况.12第二节 本次要约收购决定及收购目的.13一、要约收购决定.13二、收购目的及增持计划.13第三节 要约收购方案.13一、被收购公司名称及收购股份的情况.13二、要约价格及其计算基础.14三、要约收购资金总额及支付方式.14四、要约收购期限.14五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序.15六、受要约人撤回预受要约的方式和程序.16七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式.17八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.17第四节 专业机构的意见.17一、参与本次收购的所有专业机构名称.17二、各专业机构与收购
9、人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况.18三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见.18四、收购人聘请的律师发表的意见.18第十一节 收购人及相关中介机构声明.19一、收购人声明.19二、财务顾问声明.19二、财务顾问声明.20三、法律顾问声明.20三、法律顾问声明.21第十二节 备查文件.221-2-6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)释 义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:,南京中商、上市公司,南京中央商场(集团)股份有限公司,收购人本次收购、本次要约收购公司法证券法收购办法17 号准则、
10、格式准则财务顾问、华泰联合法律顾问、海问律师证监会交易所本报告书摘要元,指指指指,祝义材收购人按本报告书向南京中商全体股东发出部分收购要约,按每股 27.00 元的价格收购 1,392万股南京中商股票,合计占上市公司总股本9.70%的行为中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号要约收购报告书华泰联合证券有限责任公司北京市海问律师事务所中国证券监督管理委员会上海证券交易所南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)人民币元1-2-7,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),第一节 收购人介绍,一、收
11、购人基本情况,收购人名称:祝义材,收购人住所:江苏省南京市建邺区双和村大香村80号通讯地址:江苏省南京市建邺区雨润路17号联系电话:025-52277011,二、收购人股权及控制情况,(一)收购人及主要关联公司股权控制架构,1-2-8,600280,40%,南,京,中,商,(,),江,苏,雨,润,农,产,品,集,团,有,限,公,司,海,南,雨,润,地,华,旅,游,发,展,有,限,公,司,南,京,金,福,润,食,品,有,限,公,司,南,京,雨,润,食,品,股,份,有,限,公,司,哈,尔,滨,大,众,肉,联,集,团,有,限,公,司,安,徽,雨,润,食,品,集,团,有,限,公,司,上,海,雨,润,肉
12、,食,品,有,限,公,司,南,京,雨,润,食,品,有,限,公,司,马,鞍,山,雨,润,食,品,有,限,公,司,沈,阳,雨,润,食,品,有,限,公,司,广,州,雨,润,肉,类,加,工,有,限,公,司,连,云,港,福,润,食,品,有,限,公,司,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)祝义材先生,60%江苏地华实业集团有限公司,95.28%雨润控股集团有限公司,95%江苏雨润食品产业集团有限公司,93.41%Whille HoldingsLimited,25.82%China Yurun Food GroupLimited(HK.1068),29.49%17.94%,97.5%,40
13、%,85%,80%,90%,60%,90%,100%,100%,50%,100%,100%,15%,10%,40%,10%,1-2-9,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要)(二)收购人及关联人介绍1、收购人姓名:祝义材(曾用名:祝义才)性别:男国籍:中国身份证号码:342823196403270239住所:南京市建邺区双和村大香村 80 号通讯地址:南京市建邺区雨润路 17 号取得其他国家居留权情况:未取得其他国家或地区的居留权祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited 董
14、事局主席、雨润控股集团有限公司董事长。祝义材先生担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。祝义材先生近 5 年的主要任职简历:,时间,职务,单位,主营业务,注册地,产权说明,江苏雨润食,2002-至今,董事局主席,品产业集团,食品及投资,江苏省南京市,控股股东,有限公司,2002-至今,董事长,江苏地华实业集团有限公司,房地产及投资,江苏省南京市,实际控制,China Yurun,2005-至今,董事局主席,Food Group,猪肉食品,百慕大,实际控制,Limited,2006-至今,董事长,雨润控股集团有限公司,投资
15、,江苏省南京市,控股股东,2、收购人主要关联公司(1)江苏雨润食品产业集团有限公司江苏雨润食品产业集团有限公司(以下简称“雨润集团”)成立于 1998 年1 月 12 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 16,000 万元,住所地1-2-10,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),为江苏省南京市建邺区雨润路 17 号,法人代表为祝义材,营业执照注册号:,320100000024812。祝义材先生直接持有雨润集团 95%股权。,雨润集团的企业经营范围为:许可经营项目无。一般经营项目包括食品机械制造、销售;食品研究技术开发、转让;饲料及预混合饲料销售;自营和代理各类商品
16、和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。,(2)雨润控股集团有限公司,雨润控股集团有限公司(以下简称“雨润控股”)成立于 2006 年 10 月 8 日,原名为雨润实业有限公司,企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币424,000 万元,住所地为南京市建邺区雨润路 17 号,法人代表为祝义材,营业执照注册号:320000000059355。祝义材先生直接持有雨润控股 95.28%股权。,雨润控股的经营范围为:许可经营项目无。一般经营项目包括实业投资,智,能化系统及软件的开发,科技信息咨询,国内贸易,实物租赁。,(3)江苏地华实业集团有限公司,江苏地华实业集
17、团有限公司(以下简称“地华实业)成立于 2002 年 5 月 9 日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币 100,000 万元,住所地为江苏省南京市建邺区雨润路 17 号,法人代表为祝义材,营业执照注册号:,320000000026987。祝义材先生直接持有地华实业 60%股权,通过下属控股子公,司雨润控股间接控制地华实业 40%股权,合计控制地华实业 100%股权。,地华实业的经营范围为:国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营),纳米技术研究及应用,建筑材料销售。,(4)南京中央商场(集团)股份有限公司(国内上市公司,代码 600280),南京中央
18、商场(集团)股份有限公司成立于 1991 年 6 月 22 日,企业性质为股份有限公司,目前为上海证券交易所挂牌上市公司,证券代码 600280。公司注册资本为人民币 14,354.19 万元,住所地为南京市白下区中山南路 79 号,法人代表为胡晓军,营业执照注册号:320100000007188。,祝义材先生直接持有南京中商 17.94%股权,通过地华实业间接控制南京中商 29.49%股权,合计控制南京中商 47.43%股权。为上市公司实际控制人。,1-2-11,南京中央商场(集团)股份有限公司要约收购报告书(摘要),南京中商的经营范围为:许可经营项目包括定型包装食品、保健食品、糖、酒、乳制
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