卓翼科技：内幕信息知情人登记管理制度（10月） .ppt

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1、,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,深圳市卓翼科技股份有限公司SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD内幕信息知情人登记管理制度(经第二届第二十次董事会审议通过)2012年10月1,、,、,、,、,、,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券

2、法”）深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件及公司章程信息披露事务管理制度等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书职责。证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公

3、司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人为董事会秘书管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作。第四条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密

4、工作。第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信2,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的范围第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第八条 内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

5、重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期的重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司董事长、三分之一以上的董事、监事或者总经理、副总经理发生变动；董事长或者总经理、副总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、

6、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；3,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十五）主要或者全部业务陷入停顿；（十六）对外提供重大担保以及对外担保的重大变更；（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十八）公司股权结构的重大

7、变化；（十九）收购或者兼并；（二十）公司分配股利或者增资的计划；（二十一）公司的重大关联交易；（二十二）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十三）公司年度报告、业绩预告或业绩快报、季度报告、盈利预测等；（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项；第三章 内幕信息知情人的范围第九条 内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

8、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）作为雇员、中介专业顾问履行职务能够获取公司有关内幕信息的人员，如投资者关系管理顾问、会计师事务所、律师事务所、证券保荐机构、资产评估机构、从事投资可行性研究机构等；（六）合作、交易、业务往来的对手方利用特殊关系获取公司有关内幕信息4,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,的人员，如重大事项合作方、交易方，业务往来的银行等机构；（七）公司依据法律法规的要求需对外报送未公开信息的外部单位相关工作人员；（八）法律、法规、规章以及中国证

9、监会规定的其他知情人员。第四章 内幕信息知情人备案管理第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。第十二条 公司应根据监管机构的要求，填写公司内幕信息知情人档案（见附件 1），及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第十三条 内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，相关责任人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，

10、并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性与完整性；其中，对于公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的，或者证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，或者收购人、重大资产重组交易以及其他涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项，董事会秘书应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段登记并做好各

11、方内幕信息知情人档案的汇总，确保完整的内幕信息知情人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做5,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,好登记工作。对于公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第

12、十四条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、年度报告、业绩预告或业绩快报、盈利预测等的内幕信息，公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将上市公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和深圳证券交易所。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及

13、重大事项进程备忘录报送证券交易所。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十八条 内幕信息知情人应与公司签订内幕信息知情人保密协议（见附件 3），公司向其发出禁止内幕交易告知书（见附件 4）。第

14、五章 保密及责任追究第十九条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司及其6,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应采取必要的措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之见以任何形式进行传播，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。涉及公司向控股股东、实际控制人之外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其

15、签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

16、人、证券服务机构及其他人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他内幕信息知情外部单位和个人若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十四条,公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司,股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。第六章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执7,

17、深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。8,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件 1：上市公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知,身份证号码,知悉内幕信,知悉内幕信,知悉内幕信,内幕信息内,内幕信息所,登记时间,登记人,情人姓名,息时间,息地点,息方式注 2,容注 3,处阶段注

18、 4,注 5,公司简称：,公司代码：,公司盖章：,法定代表人签名：,注 1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。注 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5、如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。9,深圳市卓翼科技股份有限公

19、司附件 2：公司名称：重大事项名称：重大事项概要：,重大事项进程备忘录,内幕信息知情人登记管理制度证券代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策,参与机构,商议和决,涉及人员,经办人签名：,方式法定代表人签名：,和人员,议内容,签名公司盖章：,10,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件三、深圳市卓翼科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议保 密 协 议甲方：深圳市卓翼科技股份有限公司乙方：鉴于乙方在参与甲方经营活动时，会直接或间接地获取甲方未公开的重大信息，根据证券法、上市公司信息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告2011

20、30 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规及公司内幕信息及知情人登记管理制度等规定，经双方友好协商，达成如下协议：1、乙方承诺不对第三人泄漏所获知的内幕信息，直至甲方披露后。2、本协议所述的“内幕信息”，系指乙方在参与甲方经营活动过程中，直接或间接获取的涉及甲方公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。3、乙方对所获知的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖甲方公司的股票及其衍生品，不得利用内

21、幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及其衍生品种交易价格。4、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方。5、如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。6、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。7、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。8、本协议一式两份，甲乙各执一份，自协议双方签署之日起生效，乙方接受在本协议项下的保密义务。9、本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。甲方：深圳市卓翼科技股份有限公司（公章）乙方：_,签署日期

22、：,年,月,日,签署地点：11,深圳市卓翼科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件四、深圳市卓翼科技股份有限公司禁止内幕交易告知书深圳市卓翼科技股份有限公司禁止内幕交易告知书根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告201130 号）、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规及公司内幕信息及知情人登记管理制度等规定及要求，上市公司未公开披露前的信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的使用和保密进行严格的管理。本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于内幕信息知

23、情人，应对内幕信息进行保密。现对保密义务及责任告知如下：1、公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；2、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；3、在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；4、在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。5、在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。6、公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成重大影响或损失的，由公司董事会对相关责任人员进行处分。7、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。8、内幕信息知情人违反保密责任，给公司造成重大损失，涉及犯罪的，公司依法移交司法机关处理。特此告知！深圳市卓翼科技股份有限公司,12,年,月,日,