00904中國綠色食品 2011年年报.ppt

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1、,僅供識別,2011年 報,（於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）（股 份 代 號：904）,6,21,中國綠色食品（控股）有限公司目錄頁碼,1,公司資料財務摘要主席報告管理層討論及分析企業管治報告董事及高級行政人員履歷董事會報告獨立核數師報告書綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合股權變動表綜合現金流量表財務報表附註財務概要,23414253436373839404243116,中國綠色食品（控股）有限公司公司資料,董事會執行董事：孫少鋒（主席）聶星獨立非執行董事：黃志剛胡繼榮鄭寶東公司秘書陳家邦審核委員會黃志剛（主席）胡繼榮鄭寶東薪酬委員會黃志剛（主席）胡繼榮

2、鄭寶東聶星提名委員會黃志剛（主席）胡繼榮鄭寶東聶星核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司,主要往來銀行中國農業銀行中國工商銀行渣打銀行註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton,HM 11Bermuda總辦事處及香港主要營業地點香港灣仔港灣道25號海港中心19樓1904-1905室主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembroke HM 08Bermuda香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東

3、183號合和中心,17樓1712-1716室香港法律顧問,謝爾曼斯特靈律師事務所,股份代號,00904百慕達法律顧問,Conyers,Dill&Pearman,網站http:/.hk,2011 年,報,2,中國綠色食品（控股）有限公司財務摘要,營業額（人民幣千元）2,234,620,毛利（人民幣千元）1,119,353,1,000,3741,900,784,二零一零年,二零一一年,二零一零年 二零一一年,經營溢利（人民幣千元）,權益持有人應佔溢利（人民幣千元）,752,660,711,180,575,996,458,802,3,二零一零年,二零一一年,二零一零年 二零一一年,中國綠色食品（控股

4、）有限公司主席報告100810China Green(CTS)JO:29916(N)1P*18081104 ChairmanP.4保增長、拓內需、創品牌全程綠色、健康中國各位股東：過去一年，對中國企業而言，經濟環境瞬息萬變，喜憂參半。一方面，國內需求繼續呈現強勁勢頭，GDP增長10.3%。另一方面，通脹壓力、食品及原料價格大幅波動、氣候反常加上人民幣（人民幣）升值為食品及飲料行業的營商環境製造了不明朗因素和挑戰。儘管如此，透過對市場開發及風險管理採取妥當策略，本集團得以在截至二零一一年四月三十日止財政年度內錄得令人滿意的業績。於本財政年度，本集團之收入創歷史新高，達約人民幣22.35億元，按年

5、增長18%。毛利率由去年的52.6%略微降低至本年度的50.1%，毛利率降低乃主要由於本集團日益將重點放在國內市場及輸入材料的通脹壓力所致。本財政年度的經營溢利為人民幣7.11億元，每股基本盈利為人民幣51.9分。由於我們過往數年的不懈努力，透過發展品牌食品及飲料業務，本集團已成功從主要專注於種植及生產及出口的業務模式發展為一間日益專注於以市場為導向為經營模式的公司。於上一財政年度，我們的品牌食品及飲料業務錄得銷售額約人民幣9.64億元。單就飲料產品而言，其收入已達人民幣7.38億元，佔本年度集團總收入的33%，按年增長81%。我們預期，透過同時擴張地區覆蓋面及增加產品類型及種類，我們的品牌飲

6、料業務在日後將繼續快速增長並保持強勁勢頭。我們的飲料產品除於華南及華東地區享有較高滲透率外，我們的飲料分銷商已遍佈大多數省份。我們正面對著一個擁有巨大潛力的市場，我們在當中可以透過在渠道擴,2011 年,報,4,中國綠色食品（控股）有限公司,主席報告,張中不斷投資，提高於各省份的滲透率。我們的飲料產品的品種單位數增至本財政年度末的28。粗糧王，即穀物飲料系列，繼續成為品牌飲料業務的明星產品線，去年貢獻該分部收入的60%以上。,除飲料產品外，於即將來臨的財政年度內，我們亦將繼續於中國國內市場推出品牌罐裝及冷凍產品系列，以把握市場對經加工食品需求的增長。金玉良品為罐裝蔬菜及穀物系列，而粗粮當道為冷

7、凍食品系列，包括火鍋配料與麵點等。藉著將重點放在中國的餐飲業及超市分銷渠道，我們相信，該等產品種類於未來數年內可成為本集團業務的另一增長動力，完善我們出口業務的健康發展。,於二零一一年六月，中綠獲世界品牌實驗室認證為中國500個最具價值品牌之一，品牌價值為人民幣26億元。該獎項如實反映了本集團不斷致力於國內市場進行品牌塑造及市場推廣的成果。我們相信，這僅僅是本集團在邁向成為中國及海外更龐大、獨特及倍受讚賞的健康及綠色食品供應商的道路上其中一個最初的里程碑。於未來數年，我們將繼續進一步加強本集團作為全國領先的健康食品與飲料品牌之一的市場地位。,除持續擴張下游及品牌業務外，我們亦為上游種植業務維持

8、穩定的增長計劃，上游種植業務一直都是本集團核心競爭力，由來已久。我們將繼續投資於上游業務，以推進高科技、大規模及品質導向型的種植經營模式。,自開展業務以來，食品安全一直是我們的重中之重。我們已為整個生產及供應流程應用嚴格的品質控制機制：從產品設計到採購、設備挑選、存貨管理、生產管理、物流安排等。有鑒於近來繼塑化劑污染事件後對食品安全的加劇關注，我們已進一步加強對供應商的監控，同時提高了內部及外部品質控制及產品檢驗水平。我們自信能繼續確保向客戶供應綠色及健康的食品和飲料產品。,本人謹代表董事會，向全體股東、客戶及業務夥伴給予中綠鼎力支持致以衷心謝意。此外，本人,亦謹藉此機會感謝董事同僚、管理團隊

9、及員工對本集團付出的不懈努力及非凡貢獻。,主席,孫少鋒,二零一一年七月二十八日,5,(i),中國綠色食品（控股）有限公司管理層討論及分析業績概覽於截至二零一一年四月三十日止財政年度（二零一一年財政年度），本集團繼續保持穩定增長趨 勢。於 本 年 度，本 集 團 錄 得 總 收 入 人 民 幣22.35億 元，較 上 一 財 政 年 度（二 零 一 零 年 財 政 年 度）之 人 民 幣19.01億 元 增 長18%。毛 利 增 長12%至 人 民 幣11.19億 元，而 毛 利 率 為50.1%，二 零 一 零 年財政年度的毛利率則為52.6%。毛利率下降的主要原因是本集團日益將重點放在國內市

10、場（不包括對進出口公司的銷售），因此平均毛利率相對較低，及若干輸入材料的通脹壓力日益加劇。由於該等因素及本集團日益加大對各種市場推廣及宣傳活動的投資，本集團經營溢利自二零一零年財政年度的人民幣7.53億元減少6%至二零一一年財政年度的人民幣7.11億元。本年度本公司股權持有人應佔溢利為人民幣4.59億元，而二零一零年財政年度則為人民幣5.76億元。董事會建議宣派末期股息每股普通股0.065港元（相等於人民幣0.054元）（二零一零年：每股普通股0.090港元），其連同先前宣派及已付中期股息每股普通股0.090港元（相等於人民幣0.077元）（二零一零年：每股普通股0.090港元），相當於全年派

11、息率為本年度股權持有人應佔溢利之25%。業務概覽憑藉其垂直綜合業務模式，本集團於產品質量、種類及安全方面繼續維持高標準，確保種植（從耕種、生長、灌溉及施肥至收割）、生產（從消毒、加工至包裝）及分銷（包括貯藏及物流）均獲得有效監控。於二零一一年財政年度，我們的品牌飲料業務為主要增長動力，佔本年度本集團總收入約33%（二零一零年財政年度：21%）。經加工產品及新鮮農產品則貢獻57%（二零一零年財政年度：64%），而餘下10%（二零一零年財政年度：15%）乃品牌食品及其他業務所貢獻。於回顧年度，本集團之內銷（不包括對進出口公司的銷售）較上一年度增長33%，達人民幣13.90億元（二 零 一 零 年

12、財 政 年 度：人 民 幣10.46億 元），佔 集 團 總 收 入 的62%（二 零 一 零 年 財 政 年 度：55%）。此乃主要因為本集團品牌飲料業務專注於國內市場所致。為 進 一 步 加 強 擴 大 客 戶 資 源 之 動 力、提 高 經 營 效 率 及 改 善 營 運 資 金 管 理，自 本 財 政 年 度 起，過往直接對海外客戶作出之銷售現對若干中華人民共和國（中國）進出口公司作出，該等公司為專門從事出口業務的獨立第三方人士。我們相信此等新安排可：透過利用進出口公司本身資源及網絡促進本集團銷售額，利於本集團擴展海外客戶基礎；,2011 年,報,6,(ii),中國綠色食品（控股）有限

13、公司,管理層討論及分析,將出口相關行政工作及手續外判予專門從事食品出口的外部進出口公司，可讓本集團繼續,專注於核心業務運作；及,(iii)讓本集團得以緩和外幣匯率波動有關之風險及加强營運資金管理。,於 二 零 一 一 年 財 政 年 度，對 中 國 進 出 口 公 司 的 銷 售 所 賺 取 收 入 達 到 人 民 幣8.45億 元，佔 本 集 團,總收入38%。,由於過往直接對海外客戶作出之銷售現向扮演主體角色的中國進出口公司作出，有關銷售將根據該等進出口公司所在地於截至二零一一年四月三十日止年度的分部資料中分類為國內銷售。我們將繼續在收入分類上按持續進行基準採納相同的會計處理方法。在二零一

14、零一一年中期報告中，我們在釐定收入貢獻來源地上乃採納視乎產品目的地而定的不同標準，因此向中國進出口公司進行銷售所產生之收入乃列示為海外銷售。,就中國進出口公司所售產品（或二零一零年財政年度本集團直接售予海外客戶的產品）的目的地的地理區域而言，於二零一一年財政年度，日本及亞洲（日本除外）仍為本集團產品的兩個主要海外市 場，分 別 佔 約36.7%（二 零 一 零 年 財 政 年 度：41.5%）及44.5%（二 零 一 零 年 財 政 年 度：23.9%）。餘下則發送至歐洲、非洲、美國及澳洲，分別佔總額的8.7%、7.6%、2.4%及0.1%（二零一零年財政年度：22.8%、6.0%、4.9%及

15、0.9%）。,品牌食品及飲料產品,品牌食品及飲料業務之收入大幅上升40%至約人民幣9.64億元（二零一零年財政年度：人民幣6.91億元）。該數字包括來自品牌飲料產品之收入約人民幣7.38億元，與二零一零年財政年度的人民幣4.09億元相比增長81%。品牌食品及飲料業務之毛利率為50%（二零一零年財政年度：52%）。,目 前，本 集 團 之 主 要 飲 料 產 品 系 列 為 綜 合 粗 糧 飲 料 系 列。其 他 飲 料 產 品 包 括：蔬 菜 及 水 果 汁 系,列及玉米乳產品。,自二零零九年中推出綜合粗糧飲料產品系列以來，獲得良好的市場反饋及支持。作為中國綜合粗糧飲料行業的先行者之一，本集團

16、該系列產品目前擁有8種口味，包括紅豆、綠豆、黑豆、燕麥、甜玉米及其他。隨著中國消費者健康意識日益提高，本集團相信，相比由乳品飲料產品提供的動物蛋白而言，透過提供健康植物蛋白的選擇，我們的綜合粗糧飲料產品系列帶給本集團巨大的市場潛力。,7,中國綠色食品（控股）有限公司管理層討論及分析加強渠道覆蓋繼續為本集團於中國拓展飲料業務的重點方面之一。於二零一一年財政年度，本集團將飲料產品的分銷網絡拓展至覆蓋中國大多數省份。目前我們於東南地區（如福建、安徽、江蘇、浙江及其他省份）的市場及渠道滲透率相對較高。同時，由於未來數年內於其他省份的滲透率預期將持續提高，本集團預見增長潛力將會非常巨大。就零售渠道而言，

17、本集團半數以上的飲料產品乃透過傳統渠道售出，如小賣店、雜貨店等。餘下則為餐飲服務業渠道（如酒店和餐廳）、超市大賣場及特殊渠道（如航空、學校、火車站等）。除拓展分銷渠道外，本集團繼續投資其品牌業務的市場推廣及品牌塑造。於二零一一年財政年度，市場推廣及宣傳所產生的總成本佔本年度品牌產品總收入約12%（二零一零年財政年度：8%）。展 望 未 來，本 集 團 自 信，透 過 地 區 覆 蓋 及 提 高 市 場 滲 透 及 不 斷 擴 展 產 品 種 類，能 夠 保 持 品 牌 飲料業務的增長勢頭。我 們 的 品 牌 食 品 產 品 業 務 包 括 方 便 麵、大 米 及 相 關 產 品。於 二零 一

18、一 年 財 政 年 度 內，由 於 市 場競爭激烈，本集團暫時停止了方便麵產品的生產，因此於本財政年度，本集團就相關設備減值作出撥備約人民幣1,250萬元。經加工產品本集團之經加工產品包括罐裝產品、冷凍產品、醃製產品及水煮產品。於二零一一年財政年度，經加工產品業務的總收入為人民幣7.60億元，較二零一零年財政年度的人民幣7.49億元增長1%。經加工產品之銷售中約94%（二零一零年財政年度：95%）乃輸出至海外市場（自二零一一年財政年度起向進出口公司作出）。本分部之毛利率為52%（二零一零年財政年度：55%）。本集團計劃進一步擴大國內市場銷售，本集團預見國內市埸對優質經加工產品的需求將日益强大。

19、在即將來臨的財政年度內，本集團將在國內市場推出一系列品牌經加工產品，包括罐裝產品的金玉良品（如紅豆、甜玉米等）及冷凍產品的粗糧當道（如火鍋配料、麵點等）。該等產品將集中於中國的餐飲服務業分銷及超市渠道。透過推出該等新產品，本集團預期，於未來數年，經加工產品分部在國內市場將取得強大的增長動力。,2011 年,報,8,中國綠色食品（控股）有限公司,管理層討論及分析,本集團曾獲選為二零一零年上海世界博覽會之指定食品供應商。對該活動的參與提高了本集團作為中國領先綠色食品供應商的品牌知名度及聲譽，亦幫助本集團將銷售網絡拓展至各種酒店集團及大型連鎖餐飲店。本集團在與大型餐飲業客戶（如俏江南、肯德基等）訂立

20、長期業務夥伴關係方面一向都很成功。,新鮮農產品,於二零一一年財政年度，新鮮農產品業務繼續健康穩定增長。本年度總收入為人民幣5.11億元，與二零一零年財政年度的人民幣4.61億元相比增加11%。本年度新鮮農產品的整體平均售價上漲約5%。毛 利率為48%（二零一零年財政年度：49%）。我們的種植基地的整體年平均產出率亦維持在每畝約四至五噸。,新 鮮 農 產 品 總 收 入 中，國 內 市 場（對 進 出 口 公 司 的 銷 售 除 外）佔74%（二 零 一 零 年 財 政 年 度：,69%）。甜玉米、西蘭花、長蔥及毛豆繼續為本分部之主要產品，約佔總收入之28%。,在 過 去 的 一 年 裡，中 國

21、 若 干 地 區 受 旱 災 及 洪 災 等 極 端 氣 候 影 響。然 而，通 過 有策 略 地 選 擇 種 植基地及選址，以及安裝及維護一流的灌溉與排水系統，本集團能有效地執行謹慎的風險管理，這避免了極端氣候環境對本集團業務營運可能造成的任何重大負面影響。本集團將繼續密切關注中國氣候環境，以於需要時進一步採取相應措施。,於過往數年，透過發展及實施最優良的品質控制措施及技術，本集團已在種植高品質農產品方面建立起獨一無二的競爭優勢。這亦一直是我們的下游業務各自擴張所憑藉的核心優勢。我們將繼續努力不懈，確保我們的新鮮農產品業務穩定增長，以為整個集團的長遠擴展提供一個健康而獨特的平臺。,9,中國綠

22、色食品（控股）有限公司管理層討論及分析種植基地及生產設施截 至 二 零 一 一 年 四 月 底，本 集 團 擁 有 總 面 積 約 為92,700畝 並 按 長 期 租 約 持 有 的 種 植 基 地，提 供年種植能力約380,000噸。本集團種植基地所處地理位置概述如下：,地點福建省泉州市福建省漳州市福建省三明市福建省龍岩市福建省南平市福建省福州市浙江省杭州市江西省宜春市江西省南昌市河北省張家口市湖北省宜昌市湖北省天門市共計,土地用途菜園及果園菜園及果園菜園果園菜園菜園菜園菜園及大米園菜園菜園菜園菜園,概約總面積（畝）16,40018,5004,2001,0001,0003,0003,500

23、9,1001,00012,0003,00020,00092,700,2011 年,報,10,中國綠色食品（控股）有限公司,管理層討論及分析,租賃種植基地的年平均租賃成本約為每畝人民幣500至600元。就未來種植基地收購而言，本集,團將繼續保持五至十年的租賃付款條款，並沒有計劃作出任何重大長期一次性預付。,截至二零一一年四月底，本集團擁有及營運12個先進食品加工工廠，年總生產能力約為560,000噸。飲 料 業 務 的 年 總 生 產 能 力 約 為120,000噸。本 集 團 正 計 劃 再 建 立 兩 個 飲 料 廠，一 個 在 湖 北 省，另一個在河北省，以進一步提高本集團之產能及配合本集

24、團飲料產品的預期需求增長。,獎項及認可,本 集 團 已 獲 得 多 項 國 際 管 理 及 食 品 安 全 標 準，包 括ISO9001：2000、HACCP、Safe CropCertifications及其他。同時，本集團亦獲中華人民共和國農業部及中國食品工業協會分別認可為農業產業化國家重點龍頭企業及全國食品工業優秀龍頭企業。於二零一零年一月，中綠品牌獲中國國家工商行政管理總局認定為中國馳名商標。,於二零一一年六月，本集團獲評為中國500個最具價值品牌之一，經世界品牌實驗室認證，其中綠品牌之品牌價值為人民幣26億元。此項認可彰顯中綠在競爭激烈的食品與消費品行業中擁有強大的品牌價值，並反映近

25、年來管理層擴張品牌產品業務策略取得令人鼓舞的成果。,展望及前景,商 品 價 格 上 漲、食 品 安 全 憂 慮、人 民 幣 預 期 升 值 及 極 端 氣 候 環 境 等 若 干 因 素，可 能 繼 續 在 日 後影響中國農業。憑藉我們在品質控制、垂直綜合平臺、有效的成本控制措施及快速發展的市場品牌知名度方面特有的競爭優勢，中綠管理層自信中綠經已整裝待發，迎接及應對此等挑戰，保持業內的增長勢頭。,於未來數年內，中國極有可能成為世界上增長最強勢的經濟體之一。本集團將繼續分配更多資源予國內市場，以從國內市場需求的持續增長中獲利。由於我們的品牌飲料產品的國內地域覆蓋面進一步擴大，將繼續為本集團主要的

26、增長驅動力。此外，於未來數年內對內推出品牌產品，以及罐裝及冷凍產品業務預期將成為本集團未來擴張的額外增長動力。,11,中國綠色食品（控股）有限公司管理層討論及分析本集團力爭提升股東價值。其目前正在評估可能分拆本集團飲料業務之計劃。評估之主要目標乃為釐定能否透過分拆，釋放飲料業務之潛在價值，從而提升本集團股東之價值，以及進行此項舉措是否需要解決任何技術問題。截至目前為止，管理層尚未作出任何具體結論及決定，倘評估取得任何實質進展，本集團將即時通知股東。本集團之流動資金、財務資源及資本架構於二零一一年四月三十日，本集團之股東資金總額約為人民幣33.49億元（二零一零年財政年度：人民幣30.70億元）

27、。本集團有流動資產人民幣20.40億元（二零一零年財政年度：人民幣32.48億元），及流動負債人民幣1.36億元（二零一零年財政年度：人民幣9.67億元）。流通比率為15倍（二零一零年財政年度：3倍）。於二零一一年四月三十日，本集團之尚未償還債務為人民幣13.15億元，乃為本公司發行並於二零一三年四月十一日到期之可換股債券（二零一零年財政年度：人民幣21.62億元，為總值分別為人民幣9.03億元及人民幣12.59億元的兩項可換股債券）。於二零一一年及二零一零年四月三十日，由於本集團的現金及現金等值項目超過其借貸總額，因此本集團的債務淨額對股權比例計算（總借貸額減現金及現金等值項目除以股東權益）

28、並不適用。於二零一一年四月三十日，本集團的資產負債比率（按債務總額除以股東權益計算）為39.3%（二零一零年財政年度：70.4%）。於二零一一年四月三十日，本集團的現金及現金等值項目約為人民幣17.12億元（二零一零年財政年度：人民幣23.27億元）。本集團的絕大部分資金存放於中國多家銀行及香港持牌銀行。管理層相信，本集團擁有充裕的現金及現金等值項目以撥付下個財政年度的承擔及運營資金所需。本集團繼續實施審慎的財務管理政策，並根據負債總額除以資產總值的比率監控其資本架構。於二零一一年四月三十日，負債總額除以資產總值的比率為31.2%（二零一零年財政年度：42.6%）。資本承擔及或然負債本集團已批

29、准透過建立新生產廠房擴充其現有生產設施。於二零一一年四月三十日，本集團之已訂約資本承擔約為人民幣1.51億元（二零一零年財政年度：人民幣9,400萬元）。截至二零一一年四月三十日，本集團並無向本集團以外任何公司以任何形式提供擔保，亦無牽涉任何重大法律訴訟而須就或然負債作出撥備。,2011 年,報,12,中國綠色食品（控股）有限公司,管理層討論及分析,外匯波動風險,於二零一一年財政年度，本集團主要以人民幣及美元進行其業務交易。本集團的業務未曾因匯率波動而遭遇任何重大困難或負面影響。因此，董事認為，外匯波動風險相對有限，且毋須對沖有關外匯風險。,作為一項內部政策，本集團繼續就財務管理政策實施審慎之

30、措施，並無參與任何高風險的投資活動。儘管如此，本集團管理層將繼續監控其外匯波動風險，並於需要時採取審慎措施。,於二零一一年財政年度，本集團之匯兌虧損約為人民幣5,400萬元（二零一零年財政年度：人民,幣200萬元），乃主要由於人民幣升值對本集團所持非人民幣銀行存款之影響而產生。,持有的重大投資及重大收購,於二零一一年財政年度及二零一零年財政年度，本集團並無進行重大投資或進行任何重大附屬,公司的收購或出售。,抵押集團資產,於二零一一年財政年度及二零一零年財政年度，本集團並無向銀行或其他機構抵押任何資產，,作為本集團獲授銀行融資的抵押品。,員工及薪酬政策,截至二零一一年四月三十日，本集團共有約6,

31、800名僱員，其中約2,500名為本集團種植基地的工人。二零一一年財政年度的僱員酬金及董事薪酬合共約為人民幣2.04億元（二零一零年財政年度：人民幣1.63億元）。僱員薪酬乃按個人表現、經驗及彼等各自之職務及職位以具競爭力的水準支付。本集團其他福利包括強制性公積金及按個人表現釐定授予經挑選員工的年終花紅及購股權。,重大投資資本資產及資金來源的未來計劃,於二零一一年四月三十日，本集團保持充裕的資金以撥付其下一財政年度的資本投資及營運所需。,13,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告中國綠色食品（控股）有限公司（本公司）致力維持高企業管治標準及程序，以確保披露事項之完整性、透明度及質素，從而提

32、高股東價值。企業管治常規本公司已採納於二零零五年一月一日開始生效之香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄十四所載企業管治常規守則（企業管治守則）所載守則條文。截至二零一一年四月三十日止年度內，本公司一直遵守企業管治守則所載守則條文，惟企業管治守則第A.2.1條、第A.4.1條及第E.1.2條之偏離事項除外，該等偏離事項解釋如下。企業管治守則之守則條文第A.2.1條規定主席（主席）與行政總裁（行政總裁）的職責應予區分。集團主席孫少鋒先生現時兼任行政總裁一職。本公司董事（董事）會（董事會）相信，由同一名人士同時擔任主席及行政總裁兩個職務可確保本集團貫徹的領導，更有效及有效率地

33、計劃本集團的整體策略。董事會相信現時的安排不會損害職能及權力兩者間的平衡，而現時由經驗豐富的人才（其中有充足的人數擔任獨立非執行董事）組成的董事會亦能確保職能及權力兩者間的平衡。企業管治守則之守則條文第A.4.1條規定非執行董事須有指定任期，並須接受重選。獨立非執行董事並無指定任期，但彼等須根據本公司之公司細則（公司細則）輪值退任。企業管治守則之守則條文第E.1.2條規定，董事會主席須出席本公司股東週年大會。由於商務旅行之原因，董事會主席孫少鋒先生未能出席本公司二零一零年股東週年大會。除上述者外及按董事之意見，本公司於截至二零一一年四月三十日止年度已符合企業管治守則所載之守則條文。董事進行證券

34、交易本公司已採納上市規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）所載有關董事進行證券交易的操守準則。全體董事均已確認，彼等於年內一直遵守標準守則所載規定標準。,2011 年,報,14,中國綠色食品（控股）有限公司,企業管治報告,董事會,董 事 會 負 責 領 導 及 控 制 本 公 司，並 掌 管 本 集 團 業 務、策 略 決 定 及 表 現。董 事 會 授 予 管 理 層 負 責管理本集團之職權及職責。此外，董事會亦授權董事委員會履行多項職責。此等委員會之進一步詳情載於本報告。,董事會現時由五名董事組成，包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事：,執行董事,孫少鋒先生（主席

35、）聶星先生,獨立非執行董事黃志剛先生胡繼榮先生鄭寶東先生,董事會成員間概無財務、業務、家族或其他重大相關關係。董事會之組成平衡，以確保董事會之高度獨立性，並符合企業管治守則對董事會之成員須最少三分之一為獨立非執行董事之建議最佳常規。董事之履歷詳情載於第21至24頁董事及高級行政人員履歷一節。,董事會負責決定企業策略、批准整體業務計劃及評估本公司財務表現及管理。董事會授權本公司管理人員之特定工作包括推行董事會批准之策略、監察營運預算、實行內部監控程序及確保符合有關法定規定及其他規則與規例。,主席及行政總裁,截至本報告日期，本公司並無區分主席及行政總裁，本公司主席孫少鋒先生現時兼任行政總裁一職。董

36、事會相信，由同一名人士同時擔任主席及行政總裁兩個職位可確保本集團貫徹的領導，更有效及有效率地計劃本集團的整體策略。董事會相信現時的安排不會損害職能及權力兩者間的平衡，而現時由經驗豐富的人才（其中有充足的人數擔任獨立非執行董事）組成的董事會亦能確保職能及權力兩者間的平衡。,15,#,*,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告獨立非執行董事三名獨立非執行董事均為卓越人才，持有會計及科技研究與開發方面學術及專業資格。憑藉彼等於各行各業累積之經驗，可為有效履行董事會之職務及職責提供強大支援。各獨立非執行董事已就其獨立身份向本公司發出年度確認書，而本公司認為彼等均屬上市規則第3.13條項下之獨立人士。

37、獨立非執行董事的委任並無指定任期，但彼等須根據公司細則輪值退任。董事會會議截至二零一一年四月三十日止財政年度，董事會曾舉行4次會議。,董事姓名孫少鋒先生聶星先生葉兆基先生*龔思偉先生鄧錦新博士+黃志剛先生胡繼榮先生鄭寶東先生,出席會議次數4/44/44/41/31/14/44/44/4,葉兆基先生於二零一一年四月二十一日辭任，彼辭任前舉行過4次董事會會議。龔思偉先生於二零一一年一月四日辭任，彼辭任前舉行過3次董事會會議。鄧錦新博士於二零一一年一月四日獲委任，於二零一一年六月三十日辭任，彼在任期間舉行過1次董事會會議。本公司預先計劃每年大約按四個季度舉行四次預定董事會會議，以確保全體董事可提早計

38、劃出席預定董事會會議。本公司將於需要時另外舉行會議。董事會會議記錄由公司秘書保存，並可供董事查閱。每名董事會成員均有權查閱董事會文件及相關資料，亦可在不受限制下取得公司秘書之意見及享用其服務，並可於需要時尋求外界專業意見。,2011 年,報,16,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告審核委員會本公司於二零零三年十二月十二日成立審核委員會（審核委員會），並訂定書面職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事黃志剛先生（主席）、胡繼榮先生及鄭寶東先生組成。審核委員會主要負責就委任、重新委任及罷免外聘核數師及批准外聘核數師之酬金及委聘條款以及有關核數師辭任或罷免之任何問題向董事會提供推薦建議；審閱本

39、集團之中期及年度報告與賬目；及監察本公司之財務申報制度程序（包括資源的充足性，本公司負責財務申報員工的資格及經驗及彼等的培訓安排及預算）以及內部監控程序。審核委員會所採納的職權範圍符合企業管治守則所載的守則條文。審核委員會每年最少與外聘核數師會面兩次，以討論審核或審閱過程中任何需關注事宜。審核委員會於提呈董事會前審閱中期及年度報告。審核委員會不僅著重會計政策及慣例變動之影響，亦著重於審閱本公司中期及年度報告時遵守會計準則、上市規則及法例規定。審核委員會注意到本公司現行內部監控政策，亦注意到有關政策將予檢討，並預期上述政策或會作進一步改良。截至二零一一年四月三十日止財政年度內，審核委員會曾舉行2

40、次會議。,成員姓名黃志剛先生胡繼榮先生鄭寶東先生,出席會議次數2/22/22/2,提名董事於考慮提名新董事時，董事會將計及候選人士之資歷、才能、工作經驗、領導能力及專業操守，特別是彼等於農業及或其他專業領域之經驗。本公司已成立提名委員會（提名委員會），並訂定書面職權範圍。提名委員會由三名獨立非執行董事黃志剛先生（主席）、胡繼榮先生、鄭寶東先生及一名執行董事聶星先生組成。17,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告提名委員會之職能為檢討及監督董事會之架構、規模及組成；物色合資格人選出任董事會成員；評估獨立非執行董事之獨立身份以及就委任或重新委任董事向董事會提供推薦建議。截至二零一一年四月三十日

41、止財政年度內，提名委員會曾舉行1次會議。,成員姓名黃志剛先生胡繼榮先生鄭寶東先生聶星先生,出席會議次數1/11/11/11/1,董事酬金本公司已成立薪酬委員會（薪酬委員會），並訂定書面職權範圍。薪酬委員會由三名獨立非執行董事黃志剛先生（主席）、胡繼榮先生、鄭寶東先生及一名執行董事聶星先生組成。薪酬委員會之職能為訂立及審閱董事與高級行政人員之薪酬政策及架構。截至二零一一年四月三十日止財政年度內，薪酬委員會曾舉行1次會議。,成員姓名黃志剛先生胡繼榮先生鄭寶東先生聶星先生,出席會議次數1/11/11/11/1,本公司於二零零三年十二月十二日採納購股權計劃。購股權計劃旨在讓董事會向選定合資格參與人士授

42、出購股權，以激勵及改善彼等之表現及效率，從而令本集團受惠。購股權計劃詳情載於董事會報告。應付董事之酬金將視乎彼等各自於僱傭合約項下合約條款（如有）及薪酬委員會之推薦建議而定。董事酬金詳情載於財務報表附註8。,2011 年,報,18,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告核數師酬金於回顧年度，已付應付本公司核數師國富浩華（香港）會計師事務所有限公司之酬金載列如下：,所提供服務審核服務,已付應付費用千港元1,651,股東權利本公司股東大會提供股東與董事會溝通之機會。按股數表决根據上市規則第13.39(4)條的規定，股東於股東大會上的任何表决均須以按股數投票的方式進行。因此，載於本公司應屆股東週年

43、大會通告的所有決議案將以按股數投票的方式進行表决。與投資者關係本 公 司 堅 持 採 取 開 誠 的 態 度，定 期 與 股 東 溝 通，並 向 他 們 作 出 合 理 的 資 料 披 露。本 公 司 資 料 以下列方式向股東傳達：向全體股東送呈年度及中期業績與報告；在聯交所網站上刊發有關年度及中期業績的公佈及根據上市規則的持續披露規定刊發其他公佈及股東通函；及 本公司的股東大會亦是董事會與股東進行溝通的有效渠道之一。19,中國綠色食品（控股）有限公司企業管治報告董事對財務報表之責任董事會明瞭其就各財政期間編製真實公平反映本集團財務狀況及該期間業績與現金流量之本公司綜合財務報表之責任。於編製本

44、集團截至二零一一年四月三十日止年度財務報表時，董事會已選用並貫徹應用合適的會計政策；作出審慎、公平及合理之判斷與估計以及按持續經營基準編製財務報表。董事負責採取所有合理及必要步驟，保障本集團資產以及防止及辨識任何欺詐及其他違規行為。董 事 經 作 出 適 當 查 詢 後 認 為，本 集 團 具 備 充 裕 資 源 於 可 預 見 將 來 持 續 經 營，因 此，按 持 續 經 營基準編製財務報表乃屬恰當做法。內部監控管理層已實施內部監控制度以合理地保證本集團之資產受到保護、會計記錄妥為保存、適當法律規定獲得遵守、可靠之財務資料已提供予管理層及予以公開，及足以影響本集團之投資及業務風險獲得確認及

45、管理。於截至二零一一年四月三十日止年度，董事會已進行檢討內部監控系統以確保其為有效及足夠。董事會將每年最少進行一次檢討。於截至二零一一年四月三十日止年度內，本公司亦已委聘德勤華永會計師事務所為本公司之內部監控顧問，對其管理、營運及內部監控進行獨立評估，以進一步精簡及加強其內部監控及財務申報程序。本公司相信，委任德勤華永會計師事務所作為內部監控顧問有助進一步改善本公司之整體內部企業管治。截至本報告日期，概無發現任何沒有任何其他補償性監控程序的重大內部監控不足。,2011 年,報,20,中國綠色食品（控股）有限公司,董事及高級行政人員履歷,執行董事,孫 少 鋒 先 生，46歲，自 本 集 團 成

46、立 以 來 出 任 集 團 主 席、行 政 總 裁 兼 創 辦 人。孫 先 生 主 要 負 責 本集團的整體管理、業務發展、策略籌劃及銷售與市場推廣事務。彼於農業方面累積多年管理經驗。於一九九八年五月加入本集團前，彼曾任職福州市委。彼亦為中國人民政治協商會議泉州市委員會的會員，並為惠安縣工商業聯合會的副會長。孫先生的成就備受中國政府的表揚。於二零零零年，彼獲得首屆泉州市十佳青年科技創業獎及被譽為泉州市的模範勞工。於二零零一年，彼獲共青團中央 辦 公 廳 提 名 為 全 國 農 村 青 年 創 業 致 富 帶 頭 人 之 一。於 二 零 零 九 年，彼 榮 獲 由 農 業 部 中 國 農 村 雜

47、誌社主辦，中國管理科學研究院聯合主辦的第三屆中國農經產業發展論壇暨2009中國農經產業傑出人物頒獎典禮中頒發的2009中國農經產業十大優秀企業家，並被聘為該論壇理事。彼於二零零二年七月畢業於中共中央黨校函授學院，主修經濟管理學。彼於二零零九年七月獲得廈門大學EMBA工商管理碩士學位。,聶 星 先 生，47歲，於 二 零 零 一 年 六 月 加 入 本 集 團，擔 任 營 運 總 裁，並 於 二 零 零 八 年 十 一 月 五日 獲 委 任 為 執 行 董 事。彼 主 要 負 責 本 集 團 的 財 務 籌 劃 及 分 析、管 理、投 資 及 企 業 融 資 事 宜。彼 於一九八六年畢業於江西財

48、經學院，獲商業經濟學學士學位，並於二零零零年十二月獲取香港公開大學的工商管理碩士學位。彼亦為本公司薪酬委員會及提名委員會的成員，同時亦為中國利郎有限公司（上市編號：1234）的獨立非執行董事。,獨立非執行董事,黃 志 剛 先 生，48歲，本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事。黃 先 生 畢 業 於 福 建 師 範 大 學，持 有 經 濟 學 博 士學位。彼現為福州大學管理學院院長、金融學教授及福州大學金融工程專業博士生導師。彼亦為中國工業經濟研究會副理事長、福建省中青年經濟發展研究會副會長兼秘書長及福建證券研究會常務理事。彼於2007年5月開始擔任福建南安農村合作銀行的獨立董事。黃先生亦

49、為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會主席。,21,中國綠色食品（控股）有限公司董事及高級行政人員履歷胡 繼 榮 先 生，55歲，本 公 司 的 獨 立 非 執 行 董 事。胡 先 生 於 一 九 八 三 年 畢 業 於 江 西 財 經 學 院，並於二零零零年取得香港公開大學工商管理碩士學位。彼持有中國註冊會計師執照。胡先生曾擔任福州大學管理學院會計學系的副系主任。胡先生曾出任多個公共服務職位，包括福建省審計廳特約審計員及福建省註冊會計師協會專業操守委員會委員。胡先生曾於中國發表多份文章及研究報告。彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。鄭 寶 東 先 生，44歲，本 公 司

50、的 獨 立 非 執 行 董 事。彼 畢 業 於 福 建 農 學 院 園 藝 系，持 有 碩 士 及 博 士學位，攻讀糧製品儲存及加工。現時，鄭先生為福建農林大學教授。彼亦為福建省食品添加劑工業協會理事長、福建省營養學會副理事長、福建省食品科學技術學會副理事長及中國營養學會理事。彼可享有中國國務院頒發的專家政府特殊津貼。鄭先生於食品科學教學、科學研究及開發活動方面擁有豐富經驗。於近年，彼亦主持多項科技攻關項目，並參與多項橫向合作課題。彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。高級管理人員黃康傑先生，39歲，擔任本公司首席財務總監兼公司秘書直至二零一一年八月五日。黃先生於審計、會計及財務