正海磁材：内部控制自我评价报告.ppt

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1、,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,烟台正海磁性材料股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为提高公司治理和规范运作水平，保护投资者合法权益，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司自身特点和发展需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，设立了监督内部控制执行的职能部门，确保内部控制制度有效执行，不断提高公司管理水平和风险防范能

2、力，建立了适应公司经营发展的内部控制体系。现将公司 2011 年度内部控制的基本情况介绍如下。一、公司基本情况公司前身烟台正海磁性材料有限公司成立于 2000 年 4 月 6 日。2009 年9 月 27 日，公 司 以 截 至 2009 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币155,526,867.09 元为基础，折为公司股份 12,000 万股，整体变更设立为股份有限公司。2011 年 5 月经中国证券监督管理委员会证监许可2011692 号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，经深圳证券交易所深证上2011162 号文件同意，2011

3、年 5 月 31 日公司在深圳证券交易所上市，发行后注册资本变更为人民币 16,000 万元。公司营业执照注册号：370600400008093-1；公司住所：烟台经济技术开发区珠江路 22 号；法定代表第 1 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,人：秘波海。公司属于制造行业，公司经营范围为：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营）。公司的基本组织结构为:股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公

4、司内设九个职能部门，分别是董事会秘书办公室、内部审计部、研发中心、制造部、加工协作部、质量部、市场营销部、综合管理部、财务管理部。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目的1、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规。2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律法规和公司内部

5、规章制度贯彻执行（二）制定公司内部控制制度的所遵循的原则第 2 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关监管部门的监管要求。2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业

6、务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况（一）控制环境1、治理结构公司已经按照公司法、上市公司治理准则和有关监管要求及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则、董事会下设专业委员会工作细则、总经理工作细则，第 3 页

7、 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。2、组织机构公司在董事会下设薪酬考核委员会、审计委员会。薪酬考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见图：公司内部组织架构图），各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。公司内部组织架构图如下：第 4 页 共 12 页,烟台

8、正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,3、内部审计公司内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对内部审计部的工作均予以支持和配合。（二）控制活动1、控制措施（1）不相容职务分离控制公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如公司会计制度规定出

9、纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部份物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明等。（2）授权审批控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项工作制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批，对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、担保等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大第 5 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,会批准。（3）财务

10、核算相关的内部控制1）公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都由内部审计部进行审核。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经部门负责人、财务负责人、分管领导、总经理根据权限签批，超过制度规定权限的由董事会、股东大会进行审批。2）日常借款和费用开支程序借款必须填写“借款单”，详细填写借款单的各项内容，逐级依权限审批，借款必须在业务结束后一周内结清，所有费用开支都必须有经办人、部门经理、分管领导、总经理依次逐级按权限签字，超过财务制度规定的

11、权限的由董事会、股东大会审批。3）成本控制程序公司的成本控制由相关部门共同负责：财务管理部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。研发中心及技术部门对工艺成本控制负责，采用先进工艺、新技术提高产品质量，降低材料消耗成本。质量部对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格第 6 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,的措施控制，减少不合格品和废品损失。制造部设备动力处对设备运行成本控制负责，提高设备完好率和利用率，保持设

12、备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。制造部采购处对采购成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。4）实物资产控制程序资产的登记按公司及部门二级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容，财务管理部对符合固定资产标准的资产进行单独登记，并定期会同内部审计部组织盘点、检查。（4）运营分析控制公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息

13、，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。2、重点内部控制（1）关联交易的内部控制情况公司对于关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等环节制定了相应的控制程序。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，在公司章程及关联交易决策制第 7 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,度中明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，明确划分公司股东大会、董事会和经理对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生关联交易应签订书面协议。协议

14、内容应明确、具体，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件、自律规则及公司制度的要求予以披露。本公司制定了关联交易决策制度，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则；严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联股东、关联董事表决回避制度，履行审批程序和信息披露义务。报告期内，公司发生的关联交易是必要的、公允的和合理的，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。（2）对外担保的内部控制情况为规范对外担保行为，有效控制资产运营风险，保证资产安全，促进公司健康稳定地发展，维护投资者合法权益，根据公司

15、法、担保法等有关法律法规以及公司章程的有关规定，公司制定并完善了对外担保决策制度。公司在审批对外担保事项时，遵循以下审批权限和程序：1）公司的对外担保必须先经董事会审议。2）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；第 8 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额

16、超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。3）上述-担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，除了需公司股东大会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经全体非关联董事三分之二以上通过。股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

17、二以上通过。报告期末公司未发生对外担保事项。（3）募集资金使用内部控制情况公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金第 9 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，报告交易所备案并公告。募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的

18、安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（4）重大投资的内部控制情况公司在章程、对外投资决策制度及重大交易决策制度中明确规定了在董事会、股东大会对重大投资的决策程序和决策权限，公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照上述制度实施指导、监督及管理。公司股东大

19、会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。公司对重大投资项目将组织相关专业人员、有关专家进行评审，充分论证、集体决策，以降低公司重大投资项目的投资风险，保证投资回报。（5）信息披露的内部控制情况第 10 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，制定了未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；同时授权董事会秘书办公室为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职责。

20、公司董事会及董事会秘书对披露信息的真实性负责，董事会秘书办公室负责管理有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作，并经董事会授权或批准后，对外披露信息。2011 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。四、2011 年公司进一步完善内部控制制度的措施公司 2011 年继续完善内部控制体系，具体情况如下：（一）2011 年 6 月 23 日公司一届董事会第八次会议审议通过了内幕信息知情人登记和报备制度、媒体来访和投

21、资者调研接待工作管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法。（二）根据中国证监会山东监管局【2011】4 号关于切实整改公司治理常见问题的监管通函的有关要求及光大证券现场核查报告的有关要求，结合公司自查情况，公司于 2011 年 12 月 29 日一届董事会第十二次会议修订了公司章程、总经理工作细则、信息披露管理制度、董事会第 11 页 共 12 页,烟台正海磁性材料股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,议事规则、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法、对外投资决策制度，并同时审议通过了防范控股股东及其关联方资

22、金占用制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作制度、外部信息使用人管理制度。通过对内部控制体系的不断完善，并切实执行，报告期内公司各项业务得以健康运行，经营风险得以有效控制。五、公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评价意见公司董事会认为，公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2011 年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。烟台正海磁性材料股份有限公司董事会2012 年 3 月 25 日第 12 页 共 12 页,