600396_金山股份关于2010年度公司内部控制的自我评价报告.ppt

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1、,2010,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,沈阳金山能源股份有限公司关于,2010年度公司内部控制的自我评价报告,前言,沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）是2001年3月在上海,证券交易所上市的基础能源行业发电类公司，是“上证公司治理板块”样,本公司。,本报告期内，公司以科学发展的理念为指导，将“精益化管理”的企,业管理理念贯穿到公司内部控制体系中，不断完善和加强公司内部控制。,公司始终坚持按照有关法律法规对上市公司的要求规范运作，通过建立有,效的内部控制制度，保证企业经营管理合法高效和公司资产安全，保证财,务报告及所披露信息真实、准确、完整，树立了良好的企业形象

2、。,一、内部控制建设综述,报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基,本规范（以下简称基本规范）、财政部发布的内部会计控制规范,和上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引（以下简称内控指,引）等法律法规的要求，结合公司实际情况，进一步深入开展了公司内,部控制治理工作，对业务流程进行了全面的梳理、完善和补充。,公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八要素，,建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，,1,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,各项措施有效可行。,1、内部控制组织架构,公司成立了公司内部控制领导小组，以总经理为组长，总经理工

3、作部,主任、监察审计部主任为副组长，财务管理部主任、证券部主任、安全生,产部主任、工程建设部主任及子公司总经理为成员，依据内部控制制度,的规定，组织实施内部控制各项工作。,公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。,在公司内部控制领导小组的直接领导下，公司监察审计部承担监督检查内,部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部,控制和纠正错弊的建议等工作。,2、制度建立健全情况,2010年，公司以中国证监会、上海证券交易所发布的相关文件为依据，,进一步修订完善了内部控制制度、信息披露管理办法、关联交,易管理办法、对外担保管理办法、董事、监事和高级管理人员所

4、,持公司股份及其变动管理办法、董事、监事和高级管理人员培训制度,和内部责任追究制度等一系列公司管理制度，构成了以公司章程,为总则、以内部控制制度为纲要、以公司各项内部管理制度为基础的、,完整严密的内部控制制度体系，并根据内外部环境变化进行持续改进，以,保证内部控制制度正常有效运转。,3、机构运行情况,公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、,监事会为监督机构、经理层及各分子公司、合营、参股公司为执行机构，,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会,2,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

5、核委员会。公司机,构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。,股东大会：本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股,东大会。股东大会的召集、提案、召开、表决，都按照公司章程的规,定执行，并有律师现场见证，出具法律意见书。,董事会：董事会组成合理，职责明晰，决策科学。本报告期内，公司,召开了第四届董事会会议十四次。九名董事会成员中有四名独立董事，符,合独立董事应在董事会所占比例；四名独立董事分别为经济、会计和电力,行业的专家，有着深厚的理论基础与企业运作实务经验，能有效地履行职,责，独立董事制度得到有效执行。,监事会：监事会由三名监事组成，按照法律法规、公司章程和股,东大会授予的职权行使监

6、督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，,并直接向股东大会负责。本报告期内，公司召开了第四届监事会会议六次。,经理层及各子公司：2010 年度，经理层及各子公司严格按照董事会作,出的决策部署，具体执行和落实公司的各项计划，确保公司顺利完成各项,工作任务。,4、内审部门工作情况,报告期内，公司内部控制领导小组成员严格依据公司内部控制制度,的规定，认真实施内部控制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能,存在的内外部风险得到合理控制，取得了一定的工作成效。,公司监察审计部根据内部控制领导小组的安排，协调财务管理部、证,券部、安全生产部、工程建设部等部门对公司所属的全资企业、控股企业、,合营企业及

7、参股企业进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：,3,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,（1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；,（2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；,（3）内部控制制度的制定和执行情况；,（4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；,（5）重大投资项目的可行性。,公司有关部门已按照基本规范、内控指引的标准建立了与现,时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2010 年12 月31日在所有,重大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制。,5、公司完善内控的重要活动及工作,（1）公司组织本部及子公司相关职能部门和人员进行了必要的

8、检查与,评价。公司以公司法、证券法为指导，按照基本规范、内,控指引及内部会计控制规范等法律法规的要求，持续对管理制度和,业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的行为得到了制度的有效指导，,制度的制定和完善也得到具体行为的反馈，从而使两者相互促进和完善。,（2）结合证监会、交易所和辽宁证监局对公司内部治理工作的要求，,公司将内部治理工作细化落实到各个职能部门，并责成有关责任人持续加,强改善管理。,（3）公司和公司常年法律顾问积极组织有关普法宣传活动，制定切实,可行的工作方案，并统筹各职能部门的力量，通过活泼有效的形式，增强,内部人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的,整体水

9、平。,二、重点关注的控制活动,4,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,1、公司控股子公司的内部控制情况,公司建立了对各控股子公司的控制制度，向控股子公司委派董事、监,事及重要管理人员，并明确其职责权限；各控股子公司建立了重大事项报,告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务,事项等，并严格按照董事会议事规则的规定将重大事项报公司董事会审议,或者股东大会审议。公司定期召开公司经营分析会议，讨论各控股子公司,经营、财务等情况，并建立了对各控股子公司的绩效考核制度。,根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的控股子公司实行扁,平化的统一管理，由公司职能部门对应子公

10、司的对口部门进行专业指导、,监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，,必须根据公司的总体经营计划开展经营，公司对各子公司的机构设置、资,金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公,司在经营管理上的有效集中。,同时，公司对控股子公司实施专业化管理。一是通过加强公司安全生,产管理性文件的建设，健全并完善了安全生产规章制度。公司制定下发了,安全生产管理规定、反违章管理规定、燃煤机组检修管理办法、,技术改造管理办法等九项管理文件，对所属企业安全生产工作起到了,规范和指导作用。二是通过春、秋检和安全生产大检查，落实安全生产责,任制和检查考核力度，重点推进了

11、反违章、安全评价、两票三制、供热安,全、防范设备事故、防止人身伤害和各类误操作，完善了应急管理；三是,通过加强对标管理，建立起生产指标完成情况分析制度，对每月公司生产,指标的完成情况进行分析总结，找出差距，制定整改措施。四是下发了关,于进一步加强技术监督管理管理工作的通知，要求子公司进一步完善管,5,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,理制度、监督网络，严格执行各项监督规程、条例、标准，及时报送监督,报表、大修总结、事故分析报告等。目前，通过健全和完善了技术监督管,理体系，基本形成了以生产副总或总工为首的各专业技术监督网络，制定,了相应的管理制度和工作标准。,公司还制订和完善了

12、岗位标准制度、程序文件管理制度以及,行政管理制度等制度，为达标投产、提高投资效益、明确岗位职责、,规范员工行为，为建立品德高尚、技术优良及勤奋敬业的工作团队奠定了,良好的制度基础。对照有关规定的要求，公司对下设的全资及控股子公司,的管理控制严格、充分、有效，未有违反基本规范、内控指引、,公司内部控制制度的情形发生。,2、公司关联交易的内部控制情况,公司制订的关联交易管理办法，对关联交易的原则、关联人和关,联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司,发生的关联交易严格依照关联交易管理办法的规定执行。控股股东、,实际控制人与上市公司严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独

13、,立和业务独立,未通过任何方式影响上市公司的独立性。对照有关规定的要,求，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反基本规范、,内控指引、公司关联交易管理制度的情形发生。,3、公司对外担保的内部控制情况,公司制订的对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、,对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、,对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。,报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对,6,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,子公司的担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公,司董事会审议通过后，

14、报请公司股东大会批准。对照有关规定的要求，公,司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反基本规范、内,控指引、公司对外担保管理制度的情形发生。,4、公司募集资金使用的内部控制情况,公司制定的募集资金专项存储及使用管理办法，对募集资金专户,存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进,行明确规定，以保证募集资金专款专用。根据该制度，公司募集资金进行,专户存储，严格控制资金使用；公司会计部门对募集资金使用设立了台账。,报告期内，公司不存在资金募集和使用情形。,5、公司重大投资的内部控制情况,公司所依据的投资管理制度，对公司投资的基本原则、投资的审,批权限及审议程序、投资事

15、项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究,等，都作了明确的规定。,报告期内，公司主要的重大投资是：一是为辽宁南票煤电电厂二期项,目注入资本金；二是为丹东金山热电联产项目注入资本金；三是为沈阳苏,家屯金山热电有限公司“上大压小”项目注入资本金；四是继续为白音华,金山发电260万千瓦空冷发电机组项目注入资本金。这些重大投资均严格,履行了必要的内部决策程序，符合公司的发展战略，有利于公司总体资产,运营效率的提升，也有利于公司新能源电力核心业务的做大做强和长远发,展。,对照有关规定的要求，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，,未有违反基本规范、内控指引、公司投资管理制度的情形发,7,金山股份 2

16、010 年度公司内部控制的自我评价报告,生。,6、公司信息披露的内部控制情况,公司建立健全了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，,对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。,（1）依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息,披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准,确、完整、及时、公平地对外披露。,（2）依据重大信息内部报告制度，公司建立了重大信息内部传递,体系，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了各职能部门沟通的方式、,内容等相应的控制程序。2010 年度，公司共计披露临时公告28份，定期报,告4份，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经

17、营活动与重大事项状,况。对照有关规定的要求，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，,未有违反基本规范、内控指引、公司信息披露管理制度和重,大信息内部报告制度的情形发生。,三、公司内部控制情况的总体评价,1、公司内部控制遵循的基本原则：,（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，,并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监,督、反馈等各个环节；,（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体,员工必须遵照执行，任何职能部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；,（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，,坚持不相容职

18、务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、,8,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,相互监督；,（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制,成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实,际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的,正常进行，保护了公司资产的安全和完整。,2、公司的内部控制基本达到以下目标：,（1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实,现；,（2）建立健全风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健,康

19、运行；,（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行,为，保护公司财产的安全完整；,（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；,（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；,（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,3、结论,公司业已建立比较健全的内部控制体系，各项内控制度在生产经营等,公司营运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了,各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公,司战略目标的实现。,报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和,重大异常事项，未有因重点控制活动中的内

20、控问题受到中国证监会处罚或,9,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,上海证券交易所对公司及相关人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司,内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见。,本公司认为公司的内部控制是建立健全且执行有效的。,公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，持续完善和补充内部,控 制制度，提高内部控制制度的可操作性，使其更好的发挥在公司生产经,营中的促进、监督、制约作用。确保公开、公正、公平的对待所有投资者，,切实保护公司和投资者的利益。,四、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的基本,规范、中国

21、证监会 201037号公告、上海证券交易所内控指引及其,他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建,立、健全及执行现状。,五、董事会对公司内部控制自我评价的意见,自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制制度基本健全、执行,良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法,规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了,较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大,事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可,能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。,因此，公司的内部控制是有效的。,公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制,10,金山股份 2010 年度公司内部控制的自我评价报告,体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。,本报告已于2011年4月18日经公司2011年度第四届董事会第二十次会,议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完,整性承担个别及连带责任。,本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评,价。,沈阳金山能源股份有限公司董事会,二一一年四月十八日,11,