00377新洲印刷集團 报.ppt

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1、,5,7,9,目,錄,頁次,公司資料主席報告書管理層討論及分析財務及資本資源企業管治報告董事會報告書獨立核數師報告書綜合損益表綜合全面收益表綜合資產負債表資產負債表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註五年財務概要,1,21018262829303233343590,*,公 司 資 料,執行董事勞明智先生（主席兼行政總裁）陳玉儀女士戴忠誠先生（於二零一二年四月廿七日辭任）獨立非執行董事黃潤權博士潘治平先生葉漫天先生公司秘書冼偉健先生審核委員會潘治平先生，主席黃潤權博士葉漫天先生薪酬委員會葉漫天先生，主席（於二零一二年三月廿七日獲委任為主席）勞明智先生（於二零一二年三月廿七日退任主席）黃潤權博

2、士潘治平先生提名委員會黃潤權博士*，主席勞明智先生*潘治平先生*葉漫天先生*律師趙不渝馬國強律師事務所核數師畢馬威會計師事務所於二零一二年三月廿七日獲委任,2,主要銀行星展銀行（香港）有限公司香港上海滙豐銀行有限公司永亨銀行有限公司註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda總辦事處香港九龍長沙灣青山道483A號卓匯中心25樓香港股份過戶登記處聯合證券登記有限公司香港灣仔駱克道33號中央廣場福利商業中心18樓股份代號377網址http:/,（,公 司 資 料,董事履歷,執行董事,勞 明 智 先 生，62歲，於 二 零 一 零

3、年 九 月 加 入 成 為 本 公 司 執 行 董 事，並 為 本 公 司 之 主 席 兼 行政 總 裁。勞 先 生 亦 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 之 成 員，並 為 本 公 司 一 些 附 屬 公 司 的,董事。彼為澳洲會計師公會之註冊會計師及Financial Services Institute of Australasia之資深會,員。勞先生在澳洲、香港及其他亞洲國家之金融及投資服務方面饒富經驗。勞先生現為中國大亨飲品控股有限公司（中國大亨）股份代號：209）之執行董事、副主席及行政總裁，及時富金融服務集團有限公司（股份代號：510）、新環保能源控股有

4、限公司（股份代號：3989）及達成集團（股份代號：126）之獨立非執行董事，該等公司均為香港上市公司。,陳玉儀女士，44歲，於二零一零年九月加入成為本公司執行董事，並為本公司一些附屬公司,的董事。陳女士持有澳洲Monash University商業法律碩士學位，並為香港特許秘書公會及特,許秘書及行政人員公會之會員。陳女士於企業行政及公司秘書實務方面擁有逾10年之經驗。陳女士亦為中國大亨之執行董事及公司秘書及北京御生堂藥業集團有限公司（股 份 代 號：,1141）及科浪國際控股有限公司（股份代號：2336）之公司秘書，該等公司均為香港上市公司。,獨立非執行董事,黃潤權博士，54歲，於二零一零年十

5、月加入成為本公司獨立非執行董事。黃博士為本公司提名委員會之主席及本公司審核委員會及薪酬委員會成員。黃博士榮獲哈佛大學博士學位，並,曾任美國賓夕法尼亞州大學Wharton School傑出客席學者。黃博士於美國及香港之金融業工,作多年，並於企業融資、投資及衍生產品方面擁有豐富經驗。彼為香港證券專業學會會員。黃博士亦為開明投資有限公司（股 份 代 號：768）之 執 行 董 事，以 及 包 浩 斯 國 際（控 股）有 限 公司（股份代號：483）、英發國際有限公司（股份代號：439）、金利豐金融集團有限公司（股份代號：1031）、亨亞有限公司（股份代號：428）、華藝礦業控股有限公司（股份代號：5

6、59）、凱順能源集團有限公司（股份代號：8203）、江山控股有限公司（股份代號：295）、中國雲錫礦業集團有限公司（股份代號：263）、中民安園控股有限公司（股份代號：8085）及中國林大綠色資源有限公司（股份代號：910）之獨立非執行董事。上述公司均為香港上市公司。,3,（,公 司 資 料,董事履歷（續）,獨立非執行董事（續）,潘治平先生，45歲，於二零一零年十月加入成為本公司獨立非執行董事。潘先生亦為本公司審核委員會之主席及薪酬委員會及提名委員會之成員。潘先生持有香港城市大學金融學理學碩士學位及會計學文學士學位。潘先生為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。潘先生於企業融資、

7、會計及審核擁有廣泛經驗並於保利（香港）投資有限公司（股份代號：119）一間於香港之上市公司）擔任財務總監。,葉漫天先生，66歲，於二零一零年十一月加入成為本公司獨立非執行董事。葉先生亦為本公司薪酬委員會之主席及審核委員會及提名委員會成員。彼持有文學士及公共行政碩士學位。葉先生為英國特許市務師及國際認證管理諮詢師。彼於香港及英國擁有豐富之公共行政及公眾 公 司 管 理 經 驗。彼 亦 於 不 同 行 業 有 廣 泛 之 顧 問 經 驗。葉 先 生 為 美 建 集 團 有 限 公 司（股 份 代號：335）之主席及非執行董事，此為一間香港上市公司。,高級管理層履歷,馮蘇嘉華女士，61歲，本集團營運

8、總裁，主要負責本集團之整體管理及採購工作。馮太畢業於多倫多大學，並取得加拿大西安大略大學之碩士銜。於一九八五年加入本集團前，彼曾從事銀行業務。,蘇華森先生，57歲，為新洲印刷有限公司營業董事。蘇先生畢業於加拿大滑鐵盧大學，取得城市及地區策劃學與經濟及會計學位。彼獲澳洲迪肯大學頒授之工商管理碩士學位。蘇先生為加拿大管理會計協會會員及英國特許管理會計師公會資深會員。於一九八三年返港及加入本集團前，彼曾於加拿大一所跨國化學品製造商之多個部門工作。,冼偉健先生，53歲，本集團財務總監兼本公司之公司秘書，負責本集團之財政策劃及管理。冼先生為香港會計師公會資深會員，擁有逾25年核數、會計及財務管理經驗。彼

9、於二零零八年九月加入本集團。,黎寶華先生，54歲，上海新洲包裝印刷有限公司總經理，彼主要職責為管理本集團上海業務的整體運作。黎先生在印刷業擁有逾30年以上經驗。彼為香港專業教育學院（觀塘分校）印刷系畢業生。彼於一九八六年加入本集團。,鄭 瑞 堅 先 生，53歲，東 莞 新 洲 印 刷 有 限 公 司 生 產 董 事，主 要 職 責 在 管 理 東 莞 廠 房 之 生 產 運作。彼持有馬來西亞化學系理學士學位及為英國印刷協會會員。彼在印刷業擁有逾20年以上之生產及運作經驗。本集團曾由一九九零年九月至二零零二年八月聘用鄭先生。彼於二零零八年六月再加入本集團。,4,（,主 席 報 告 書,本人欣然提

10、呈新洲印刷集團有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱為本集團）二零一一至一二年度全年業績。,回顧,本集團的主要業務是印刷及製造高質彩色包裝產品、瓦通盒、圖書、小冊子及各項紙製品。本集團截至二零一二年三月三十一日止年度錄得之營業額為約634,100,000港元（二零一一年：,570,300,000港元）。雖然營業額由二零一零至一一年度到二零一一至一二年度增加11.2%，因,應珠三角地區工人短缺及廣東省規定最低工資進一步提高而增加之勞動成本侵蝕本集團之毛利率由二零一零至一一年度的18.9%減少至二零一一至一二年度之17.5%。,本 公 司 股 權 持 有 人 應 佔 溢 利 截 至 二 零 一 二

11、年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 為 約19,100,000港 元（二 零一 一 年：16,300,000港 元），代 表 由 二 零 一 零 至 一 一 年 度 增 加17.2%，其 中 包 括13,900,000港 元由一次性出售物業收益所致。本集團表現之詳細回顧呈列於管理層討論及分析之部分。,經考慮持續挑戰的環境及隨時抓緊其他寶貴的投資機會，董事會決議於回顧年度內建議不派息。,前景,因歐洲持續的國債危機及美國膠結的復甦步伐，致使各帶頭的已發展國家緊縮其經濟活動，全 球 經 濟 放 緩 逐 步 擴 大。已 發 展 國 家 中，消 費 者 及 商 業 需 求 增 長 緩 慢，為 所 有

12、 行 業 製 造 逆風，而印刷包裝行業亦不例外。就面對來年之困難，本集團將主動實施靈活之銷售策略，並在現存已良好建立的銷售網絡上擴張市場佔有率，致力於開發新興市場之新客戶。,疲弱的外圍展望加速中華人民共和國（中國）為本集團生產基地所在）經濟增長結構由出口及投資轉移至內部消費。中國政府致力於提高家庭收入將不可避免地轉化為本集團進一步的生產成本壓力。在預期生產成本之增加下，本集團於二零一二年四月策略性地擴展其生產平台至湖南，以期生產基地之多樣化能減低整體之生產成本。,儘管二零一二至一三年度印刷業之經營環境將繼續充滿挑戰，本集團將在營運各方面就改善效率、質素及可靠性上提升生產力，以繼續維持其有目共睹

13、之往績及提供穩定並高質素之服務聲譽。,往年，本集團之管理層熱心開拓新的投資機會，尤其是財務服務及投資方面。本集團將加強其公司管治，優化危機管理及平衡不同計劃的投資風險，一致地維持謹慎管理的常規。,展望將來，管理層在相對不穩定的全球經濟下採取謹慎的看法，惟本集團將繼續爭取優化行業價值及持續提高股東之價值。,5,主 席 報 告 書,鳴謝,最後，本人謹藉此機會對董事仝人及全體員工過去一年的努力及貢獻衷心感激，並代表董事會感謝所有股東、投資者、客戶、往來銀行及業務夥伴之不斷支持。,勞明智主席,香港，二零一二年六月二十七日,6,管 理 層 討 論 及 分 析,業務回顧及展望,縱使宏觀經濟環境被不明朗因素

14、所籠罩，本集團報告於本回顧年度（回顧年度）之營業額為約634,100,000港元，比去年同期（去年同期）約570,300,000港元增加約11.2%，其中往歐洲之銷售更增加接近一倍。除歸功於持續致力於拓展歐洲客戶基礎的策略外，本集團亦出名優勢於生產精緻包裝產品（特別是高級化妝品），此等進一步反映本集團之優利市場位置及適當的商業策略。,然而，毛利率由去年同期約18.9%輕微回落至回顧年度約17.5%。在我們主要的生產成本以人民 幣 計 算 及 其 溫 和 升 值 之 下，精 緻 包 裝 產 品 的 製 造 過 程 無 可 避 免 地 牽 涉 較 高 之 勞 動 力，而勞工工資及有關成本因應中華人

15、民共和國（中國）的國家政策、法規要求、生活水平上升和通脹等大幅增加，亦未能全部轉移至顧客上。因此，毛利於回顧年度只輕微增加約3.0%至約110,800,000港元。,與營業額之增加同步，於回顧年度的銷售及分銷成本增加約12.6%至約38,200,000港元，穩定地佔營業額之約6%。儘管本集團已於困難的經營情況下採取嚴謹之成本控制措施，在缺少去年同期一次性之法律及專業費用約2,800,000港元及經計及與員工有關之成本約5,400,000港元之增加、與新總辦事處有關之折舊約1,200,000港元之增加及中國地方政府稅金及行政費用約1,800,000港元之增加，於回顧年度的行政費用亦增加約9.2%

16、至約67,100,000港元。,雖然於回顧年度內銀行借貸利率普遍上升，融資成本減少約9.2%至約2,100,000港元。撇除因新總辦事處融資所產生之按揭利息約500,000港元的影響，於回顧年度內之融資成本將會比去年 同 期 大 幅 減 少 約33.0%至 約1,600,000港 元，此 反 映 出 本 集 團 謹 慎 的 資 金 流 動 管 理 及 有 效 的信貸管制。,由 於 於 回 顧 年 度 內 出 售 於 元 朗 之 前 總 辦 事 處，出 售 收 益 約13,900,000港 元 已 計 入 其 他 收 益 淨額，惟此出售亦結束了計入其他收入的租務收入，致令其他收入減少了2,800

17、,000港元。,受上述各項因素之影響，回顧年度內之除稅前溢利增加至約24,900,000港元。據此，回顧年度內之稅項由去年同期約4,200,000港元增加至回顧年度內約5,500,000港元。因此，回顧年度內之股權持有人應佔溢利增加至約19,100,000港元。,7,管 理 層 討 論 及 分 析,業務回顧及展望（續）,除 股 權 持 有 人 應 佔 溢 利 增 加 對 營 運 資 金 流 帶 來 正 面 影 響 及 出 售 固 定 資 產 的 收 益 約90,500,000,港 元 外，本 集 團 動 用 約 157,500,000 港 元 於 投 資 活 動 中，包 括 提 升 及 購 買

18、 生 產 機 器 及 設 施,以 提 升 生 產 效 率 約28,500,000港 元，購 買 土 地 及 建 築 物 約84,000,000港 元 及 投 資 交 易 證 券 約,40,600,000港 元。有 關 本 集 團 之 資 本 結 構，流 動 性 及 槓 桿 將 於財 務 及 資 本 資 源部 分 詳 細 討,論。,明顯地全球經濟的巨輪正在一致地緩慢。全球經濟放緩持續，企業預料因經歷衰退的短期需求及增長而減少營業額。同時，中國經濟焦點及政策因應全球經濟陰霾而轉至內部消費，將無容置疑地進一步轉化為本集團之額外成本壓力。於各不明朗因素之中，本集團將保持謹慎及爭取維持其富饒的業績及獲取

19、寶貴的投資機會，以將股東之價值增長最大化。,8,財 務 及 資 本 資 源,資本結構,於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 有 以 港 元 計 值 之 銀 行 借 貸 合 共 約90,000,000港 元（二 零一 一 年：61,200,000港 元）。此 等 借 貸 中 約43,200,000港 元（二 零 一 一 年：40,100,000港 元）乃 以賬面總值約76,900,000港元（二零一一年：117,300,000港元之固定資產及應收賬款）之固定資產作抵押。,於二零一二年三月三十一日，本集團之權益總額為492,800,000港元（二零一一年：460,700,00

20、0港元）。,財務流動性及槓桿,於二零一二年三月三十一日，本集團之流動資產為339,500,000港元（二零一一年：378,100,000港 元），其 中 包 括 現 金 和 現 金 等 價 物88,700,000港 元（二 零 一 一 年：100,600,000港 元），流 動 負債為210,400,000港元（二零一一年：186,700,000港元）。本集團之流動比率（定義為流動資產除以流動負債）維持於1.6（二零一一年：2.0）的穩健水平。,本集團之資本負債比率以淨負債資本比率（定義為總附息借貸減現金及現金等價物除以權益總額）釐定。於二零一二年三月三十一日，該比率約為0.2%（二零一一年：

21、-8.6%）。,董事相信，本集團將能夠自其經營業務產生充裕現金流，並能從銀行獲得所需銀行融資，以履行其現時義務及承擔。,資本投資,於 回 顧 年 度，本 集 團 在 固 定 資 產 投 資 方 面 支 出 合 共 約 為 116,900,000 港 元（二 零 一 一 年：32,000,000港元），其中約84,000,000港元（二零一一年：100,000港元）用於土地及建築物。此等,固定資產投資支出及本集團日常業務營運費用乃透過保留溢利、銀行借貸及本集團經營業務產生之現金流撥付。,外幣管理,本集團的貨幣資產及負債與業務交易主要以港元、人民幣及美元列賬及進行。本集團審慎管理外幣風險，主要透過

22、將外幣貨幣資產與相對應的外幣貨幣負債，以及將外幣收入與相對應的貨幣開支相配對，以減少外幣風險。,本集團已訂立不同的金融衍生工具以降低外幣匯率風險。金融衍生工具之運用皆受嚴格監管及控制。有鑑於此，本集團並無重大的外幣風險。,9,企 業 管 治 報 告,企業管治常規,本公司之董事會（董事會）相信，良好企業管治常規對維持及提升本公司股東（股東）之信心日益重要。本公司致力維持高質素之企業管治水平。董事會將不時檢討其企業及其附屬公司（本集團）管治常規，確保有關常規能反映最新發展並達到本公司之股東之期望。,於截至二零一二年三月三十一日止年度，除下文詳述之一項偏離，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司（聯交所

23、）證券上市規則（上市規則）附錄14企業管治常規守則（守則）所載之守則條文。,管 治 守 則 中 守 則 條 文 第A.2.1條 指 明 主 席 與 行 政 總 裁 的 角 色 應 有 區 分，並 不 應 由 一 人 同 時 兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。,本公司偏離有關守則在於勞明智先生現身兼本公司主席及行政總裁兩職。惟主席及行政總裁各自的職責已清楚界定及以書面列載，並獲董事會通過。按本集團目前之發展情形，董事會認為由同一人身兼公司主席及行政總裁兩職，有利執行本集團之商業策略和發揮其最高營運效益。惟董事會會不時檢討此架構，並於適當時候，考慮將兩職分開。,董事會,董事

24、會之職責乃確立策略性方針，訂立目標及業務計劃，以及監督業務表現。管理層則負責個別業務單位之日常管理及營運。,董事會已為特別保留予董事會決定及保留予管理層決定之事宜制定項目表。董事會不時檢討該項目表，以確保其繼續符合本集團之需要。,於本報告日期，董事會由兩名執行董事，包括勞明智先生（主席兼行政總裁）及陳玉儀女士，及三名獨立非執行董事，包括黃潤權博士、潘治平先生及葉漫天先生所組成。董事履歷詳情已於本年報第3至4頁的董事履歷呈列。董事名單及其分別的角色與職能現時可於本集團網站http:/及聯交所網站http:/.hk參閱。,各獨立非執行董事已與本公司訂立委聘書，據此，彼等各自獲委聘服務本公司，為期一

25、年。該委聘將自動每年續期一年，直至任何一方於任期屆滿前向對方發出書面通知終止委任書為止。,除在董事履歷中披露有關勞明智先生及陳玉儀女士於中國大亨飲品控股有限公司同為董事外，董事會成員間概無財務、商業、家庭或其他重要或相關之關係。,10,企 業 管 治 報 告董事會（續）本公司已收到各獨立非執行董事就本身之獨立性發出之年度確認書，並信納彼等各自按照上市規則之規定繼續保持獨立。董事會每年舉行至少四次全體會議，以檢討（其中包括）本集團之財務及營運表現，並於有需要 時 召 開 額 外 會 議。本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 及 守 則 於 舉 行 定 期 會 議 前 向 全 體 董 事 發 出

26、 正 式通知及董事會文件。董事會已制定程序，讓董事按合理要求並於適當情況下徵求獨立專業意見，費用由本公司支付。同時，適當之董事保險政策及範圍亦已安排。於截至二零一二年三月三十一日止年度共舉行了四次董事會定期會議及一次周年股東大會。各董事之出席定期會議及股東大會記錄載列如下。在以上各會議上進行之一切事項，已根據適用法律及法規妥為存檔。,出席董事會,出席股東大會,董事執行董事：勞明智先生（主席）陳玉儀女士戴忠誠先生（於二零一二年四月廿七日辭任）獨立非執行董事：黃潤權博士潘治平先生葉漫天先生,全體會議次數4/44/41/44/44/44/4,會議次數1/11/10/11/10/11/1,薪酬委員會本

27、公司於二零零五年根據守則的建議成立薪酬委員會。薪酬委員會須遵守董事會於二零一二年三月廿七日修訂之職權範圍。有關職權範圍現時可於本集團網站http:/及聯交所網站http:/.hk參閱。薪酬委員會現包括四位成員，即葉漫天先生（其為薪酬委員會主席）、勞明智先生、黃潤權博士及潘治平先生。其大部份為獨立非執行董事。於二零一二年三月廿七日起，勞明智先生不再擔任薪酬委員會之主席但留任為薪酬委員會之成員，葉漫天先生則獲委任為薪酬委員會之主席。11,1/1,1/1,企 業 管 治 報 告薪酬委員會（續）本 公 司 旨 在 設 立 能 吸 引 並 挽 留 本 集 團 業 務 所 需 之 行 政 人 員，以 及

28、推 動 行 政 人 員 追 求 合 適 本集團之業務發展策略之薪酬政策，同時考慮個別員工表現。薪酬應反映（其中包括）個別員工之表現及責任；而薪酬待遇包括薪金、花紅及其他福利，以給予本集團董事及高級管理層獎勵，提升彼等個別之表現。薪酬委員會之職務及職能包括就制定及檢討薪酬政策向董事會提供建議，以及釐定執行董事及集團高級管理層之個別薪酬待遇。並無董事或其任何聯繫人參與釐定其本身之薪酬。於 截 至 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度，個 別 董 事 之 酬 金 已 依 名 稱 於 財 務 報 表 附 註7中 披露，而高級管理層（由履歷詳情於高級管理層履歷中披露之個別人士所組成）的

29、酬金以範圍披露如下：,二零一二人數,二零一一人數,零港元至1,000,000港元1,000,001港元至1,500,000港元,145,145,薪酬委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度舉行了一次會議，其進行之工作包括：檢討本集團薪酬政策；及檢討本集團執行董事及高級管理層於截至二零一二年三月三十一日止年度之個別薪酬待遇。薪酬委員會各成員之出席記錄載列如下。在以上各會議上進行之一切事項，已根據適用法律及法規妥為存檔。,薪酬委員會成員葉漫天先生（主席，於二零一二年三月廿七日獲委任為主席）勞明智先生（於二零一二年三月廿七日退任主席）黃潤權博士潘治平先生,12,出席次數1/11/1,1/1,1/1,

30、1/1,1/1,企 業 管 治 報 告提名委員會董 事 會 於 二 零 一 二 年 三 月 廿 七 日 根 據 守 則 之 建 議 成 立 提 名 委 員 會。提 名 委 員 會 須 遵 守董 事 會 於 二 零 一 二 年 三 月 廿 七 日 採 納 之 職 權 範 圍。有 關 職 權 範 圍 現 時 可 於 本 集 團 網 站http:/及聯交所網站http:/.hk參閱。提名委員會包括四位成員，即黃潤權博士（其為提名委員會主席）、勞明智先生、潘治平先生及葉漫天先生。其大部份為獨立非執行董事。提名委員會的主要職務為就委任及罷免董事，以及管理董事會繼任事宜向董事會提出建議。於年內並無委任或罷

31、免董事。惟於二零一二年四月廿七日，戴忠誠先生辭任本公司之執行董事。提名委員會已考慮董事以往的表現、資格、一般巿場環境及本公司之組織章程細則以甄選及推薦董事輪值告退。提名委員會決議推薦所有現任董事在本公司留任。再者，根據本公司之組織章程細則，黃潤權博士及潘治平先生將於應屆股東週年大會上告退，惟彼符合資格並願意膺選連任。董事會於截至二零一二年三月三十一日止年度舉行了一次會議通過成立提名委員會的決議案。於同一會議，所有提名委員會之成員皆出席並進行包括以下之工作：檢討董事會的架構、人數和組合；及檢討守則中有關董事的培訓及持續專業發展的建議本公司所有董事均為不同專業團體或學會之成員，其中每個董事必需符合

32、此等不同之專業團體或學會之周年持續專業發展之要求。提名委員會已考慮此等不同之專業團體或學會之相關要求，並將一致符合守則中之建議。提名委員會於此上述會議中各成員之出席記錄載列如下。在以上會議上進行之一切事項，已根據適用法律及法規妥為存檔。,提名委員會,出席次數,黃潤權博士（主席，於二零一二年三月廿七日獲委任）勞明智先生（於二零一二年三月廿七日獲委任）潘治平先生（於二零一二年三月廿七日獲委任）葉漫天先生（於二零一二年三月廿七日獲委任）於成立提名委員會前，挑選和審批新董事任命的工作由董事會負責。如有提名，董事會將評核獲提名人士是否適合，再決定是否接納提名。董事獲董事會委任後，必須在任命後首次股東大會

33、上接受本公司股東重選。13,企 業 管 治 報 告,審核委員會,本公司於二零零四年根據守則的建議成立審核委員會。審核委員會須遵守董事會於二零一二年三月廿七日修訂之職權範圍。有關職權範圍現時可於本集團網站http:/及聯交所網站http:/.hk參閱。,審核委員會現包括三位成員，即潘治平先生（其為審核委員會主席）、黃潤權博士及葉漫天先生。全部為獨立非執行董事，其中黃潤權博士及潘治平先生皆具備合適之專業會計資格或有關之財務專業知識。概無任何審核委員會之成員乃本公司之前任或現任核數師。,審核委員會之職務及職能包括審閱本公司之財務報表、監察本集團之企業管治、財務報告及內部監控程序，以及檢討本集團與本公

34、司外聘核數師之關係。,審核委員會於截至二零一二年三月三十一日止年度舉行了兩次會議，其進行之工作包括：,審閱本集團截至二零一一年三月三十一日止年度之已審核綜合財務報表；,審閱本集團截至二零一一年九月三十日止六個月之未經審核中期財務報表；,檢討本公司外聘核數師之審核本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表之計劃；,審閱及考慮本集團與由丁午壽先生，銀紫荊星章，太平紳士 或其家族成員控制之若干公司所訂立之持續關連交易之條款；,與本集團高級管理層及本公司外聘核數師商討主要之會計、審核及內部監控事宜；,與本集團高級管理層審閱及檢討本集團的企業管治常規及合規事宜；,檢討本公司外聘核數師之獨立性及

35、客觀性；,監督本公司外聘核數師或其分支機構所提供之非審核服務；及,檢討及向董事會建議及批准續聘本公司外聘核數師之薪酬及聘用條款。,跟隨二零一二年三月三十一日止年度後，審核委員會已舉行一次會議，審閱本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之已審核綜合財務報表。,審核委員會各成員之出席記錄載列如下。在以上各會議上進行之一切事項，已根據適用法律及法規妥為存檔。,14,企 業 管 治 報 告審核委員會（續）,審核委員會成員潘治平先生（主席）黃潤權博士葉漫天先生,出席次數2/22/22/2,公司管治功能董事會有責任不時檢討本集團之公司管治及審閱其效益，並採取所有必需而適當之行動，維持足夠及有效益之公司管治

36、功能。審核委員會協助董事會審閱公司管治功能之政策及功能，為確保良好的公司管治之樹立以保障股東及本集團資產之最佳利益。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，審核委員會已安排就本集團之公司管治政策及常規進行審閱，並向董事局作出建議、回顧及監察本集團有關遵守法律及監管規定之政策及常規、及回顧本集團就於企業管治常規守則（上市規則附錄14）及企業管治報告之披露需求的合規。內部監控董事會有責任不時檢討本集團之內部監控制度及審閱其效益，並採取所有必需而適當之行動，維 持 足 夠 及 有 效 益 之 內 部 監 控 制 度。審 核 委 員 協 助 董 事 會 審 閱 內 部 監 控 之 整 體 有 效 性 包

37、 括 營運、財務及合規監控以及風險管理功能，以保障股東及本集團資產之利益。於截至二零一二年三月三十一日止年度內，董事已安排就本集團之內部監控制度進行審閱，檢討本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，為營運之成效及效益作出保證，以達致既定企業目標、保障集團資產免於未經授權之挪用或處置、確保維持本集團妥善之會計記錄以提供可靠之財務資料供內部使用或作公佈之用、以及確保本集團遵守各項相關法律及法規。核數師酬金於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司外聘核數師向本公司就核數服務收取1,258,000港元及非核數服務收取244,000港元。本公司外聘核數師所提供之非核數服務主要是稅

38、務合規。財務報告董事會確認其編製本公司截至二零一二年三月三十一日之財務報表之責任並按持續經營原則編製。本公司外聘核數師之申報責任刊載於本年報第26至第27頁之獨立核數師報告內。15,(1),(2),企 業 管 治 報 告,董事之證券交易,本公司已採納上市規則附錄10所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為董事進行證券交易之守則，董事會亦為本集團高級管理層及可能擁有本公司未公開股價敏感資料之指定人士採納一套不遜於標準守則所訂標準之類似指引。本公司已向全體董事作出特定查詢，全體董事均確認於截至二零一二年三月三十一日止年度一直遵守標準守則所規定之準則。,與股東之溝通,與 股 東 溝

39、 通 之 目 標，乃 確 保 股 東，包 括 個 人 及 機 構 兩 者，及 在 合 適 的 情 況 下，普 遍 投 資 社群，獲 提 供 即 時、平 等 和 及 時 的 平 衡 及 可 理 解 的 公 司 資 訊（包 括 其 財 務 表 現，策 略 目 標 及計 劃，重 大 發 展，管 治 及 風 險 概 況），以 確 保 股 東 在 知 情 下 行 使 其 權 利，及 容 許 股 東 及 投 資社 群 活 躍 地 與 本 公 司 接 合。為 此，一 書 面 與 股 東 溝 通 之 政 策 已 設 立，現 時 可 於 本 集 團 網 站http:/參閱。,本公司經由多種聯絡途徑，確保其股東得

40、悉主要業務事項。該等途徑包括股東大會、中期報告及年報、公佈及通函。而本公司亦定期更新網頁及上載本集團重要之資料，作為與股東溝通之途徑。,於本公司二零一一年之股東週年大會內，主席亦就每件獨立事項提呈獨立決議案，當中包括重選董事。,本 公 司 定 期 通 知 股 東 有 關 投 票 表 決 之 程 序，以 確 保 於 投 票 表 決 之 程 序 及 文 件 符 合 上 市 規則 及 憲 章 文 件 之 規 定。本 公 司 之 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 的 合 併 版 本 現 時 可 於 本 集 團 網 站http:/及聯交所網站http:/.hk參閱。於截至二零一二年三月三十一日之年度內

41、本公司之組織章程大綱及細則並無重大改變。,股東權益,股東要求召開股東特別大會（股東特別大會）之程序,即使其細則另有任何規定，本公司董事須於收到本公司股東要求而該等股東於送達要求日期持有本公司截至該日附帶本公司股東大會投票權的實繳股本不少於十分一時，立即著手正式召開本公司之股東特別大會。,該 要 求 需 述 明 有 關 會 議 之 目 的，並 須 由 要 求 人 簽 署 及 送 達 本 公 司 之 主 要 營 業 地 點，地址 為 香 港 九 龍 長 沙 灣 青 山 道483A號 卓 匯 中 心25樓，交 公 司 秘 書。該 要 求 可 包 括 多 份 同樣格式之文件，各文件由一位或以上之要求人

42、簽署。,16,(3),(4),(5),(1),(2),(3),企 業 管 治 報 告,股東權益（續）,股東要求召開股東特別大會（股東特別大會）之程序（續）,本公司會向本公司之股份過戶登記處核實該要求，於獲得股份過戶登記處確認該要求為 恰 當 及 適 當 後，公 司 秘 書 將 要 求 董 事 會 在 股 東 特 別 大 會 的 議 程 內 加 入 有 關 決 議 案。此會議將在收到此要求的兩個月內舉行。,如 董 事 未 能 於 上 述 要 求 之 送 達 日 期 二 十 一 日 內 正 式 召 開 會 議，要 求 人、或 代 表 要 求 人總 投 票 權 超 過 一 半 以 上 之 任 何 要

43、 求 人，可 自 行 召 開 會 議，惟 所 召 開 之 任 何 會 議 不 得 於上述日期起計三個月屆滿後舉行。,此分部由要求人召開之會議將，須盡可能以由董事召開之同等會議之同樣方式召開。,向董事會查詢之程序,有關查詢須以書面方式連同查詢人之聯絡資料送達本公司之主要營業地點，地址為香港九龍長沙灣青山道483A號卓匯中心25樓，交公司秘書。,股東於股東大會上提出建議之程序,為 於 股 東 周 年 大 會（股 東 周 年 大 會）或 股 東 特 別 大 會 上 提 出 提 案，股 東 須 以 書 面 提 交該等提案，連同詳細聯絡資料，送交本公司之主要營業地點，地址為香港九龍長沙灣青山道483A號

44、卓匯中心25樓，交公司秘書。,本公司會向本公司之股份過戶登記處核實該要求，於獲得股份過戶登記處確認該要求為恰當及適當後，公司秘書將要求董事會在股東特別大會的議程內加入有關提案。,就上述股東提出於股東周年大會或股東特別大會考慮之提案而向全體股東發出通告之通知期因應提案之性質有所不同，詳情如下：,倘 有 關 之 提 案 構 成 本 公 司 之 普 通 決 議 案，則 須 至 少 十 四 日 之 書 面 通 知（通 知 期 須包括十個營業日）。,倘有關之提案構成本公司股東特別大會之特別決議案或本公司股東周年大會之普通決議案，則須至少二十一日之書面通知（通知期須包括二十個營業日）。,總結,董事會相信，

45、企業管治之質素及水準反映管理層質素及本集團之業務運作。良好企業管治能維護妥善運用資產及有效分配本集團資源，並保障股東權益。管理層致力提倡良好企業管治及將嘗試盡最大努力維繫、鞏固及改善本集團企業管治之水準及質素。,17,董 事 會 報 告 書,董事會仝人欣然將新洲印刷集團有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度的年報和經審核綜合財務報表呈覽。,主要營業地點,新洲印刷集團有限公司在百慕達註冊成立，並以百慕達為註冊地，主要營業地點設於香港九龍長沙灣青山道483A號卓匯中心25樓。,主要業務,本公司的主要業務是投資控股，而各附屬公司的主要業務為印刷及製造高質彩色包裝

46、產品、瓦通盒、圖書、小冊子及各項紙製品。,本公司和各附屬公司於本年度的經營地區分析載列於財務報表附註11。,財務報表,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的溢利及現金流量和本公司與本集團於該日的財政狀況載列於第28頁至第89頁的財務報表內。,末期股息,董事會不建議就截至二零一二年三月三十一日止年度派發末期股息（二零一一年：每股零港元）。,轉入儲備的數額,股東應佔溢利19,114,000港元（二零一一年：16,316,000港元）已轉入儲備。儲備的其他變動載列於綜合權益變動表。,慈善捐款,本集團於財政年度內的慈善捐款為242,000港元（二零一一年：334,000港元）。,18,（,董 事 會

47、 報 告 書附屬公司本公司附屬公司於二零一二年三月三十一日的詳情載列於財務報表附註14。五年財務概要本集團於過去五個財政年度的業績和資產與負債概要載列於第90頁。主要供應商和客戶在本財政年度內，本集團各主要客戶和供應商分別佔本集團銷售額和採購額的資料如下：%銷售,五大客戶總和最大客戶採購五大供應商總和最大供應商,41%18%33%18%,於 本 財 政 年 度 內 任 何 時 間，本 公 司 各 董 事、與 董 事 有 聯 繫 人 士 或 任 何 股 東（據 董 事 所 知 擁 有本公司股本5%以上）均沒有擁有這些主要客戶和供應商的任何權益（定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則聯交所）上市

48、規則）。固定資產固定資產於財政年內的變動載列於財務報表附註12。股本本公司的股本詳情載列於財務報表附註25(c)。銀行貸款、融資租賃承擔和應付票據本集團於二零一二年三月三十一日的銀行貸款、融資租賃承擔和應付票據詳情分別載列於財務報表附註20、21及23。19,*,董 事 會 報 告 書,董事會,本財政年度內及截至本報告日期在任的董事為：,勞明智先生（主席）陳玉儀女士,戴忠誠先生（於二零一二年四月廿七日辭任）黃潤權博士*潘治平先生*葉漫天先生*,獨立非執行董事,依據本公司細則，黃潤權博士和潘治平先生，將於即將召開的股東週年大會上依章告退，並願膺選連任。,本公司已收到每名獨立非執行董事按照上市規則

49、第3.13條所作出的年度獨立性確認，並認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。,董事服務合約,擬於即將召開的股東週年大會上候選連任的董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立於一年內在不予賠償（法定賠償除外）的情況下終止尚未屆滿的服務合約。,董事及最高行政人員擁有股份、相關股份和債權證的權益及持有股份的淡倉,截至二零一二年三月三十一日，據按照證券及期貨條例第352條規定備存於本公司的登記冊顯示，或按照標準守則以其他方式向本公司呈報，及聯交所根據上市規則附錄10所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則，本公司董事及最高行政人員均沒有擁有本公司或其任何聯繫公司（根據證券及期貨條例第XV部所列之涵義）的股份、

50、相關股份或債權證的任何權益或持有股份的淡倉。,20,董 事 會 報 告 書股東於證券及期貨條例下需披露之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，據董事所知，以下人士擁有超過本公司已發行股份的5%，根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所述於本公司登記冊內的權益或淡倉：於二零一二年三月三十一日,所持,約佔已發行股本,名稱Plus Wealthy Limited,身分權益性質實益擁有人,好倉淡倉好倉,股份總數1,668,967,000,總數的百分比62.62%,（Plus Wealthy）,Bingo Wealth Holdings Limited,受控制公司所持權益,好倉,1,668,967,00