青岛海尔第二期股票期权激励计划.ppt

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1、青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划,（草案修订稿）,二一一年一月十四日,、,、,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）特别提示1、本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）关于股权激励有关事项备忘录 1 号关于股权激励有关事项备忘录 2 号关于股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）公司章程制定。2、公司拟授予激励对象 1080 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按

2、照预先确定的价格购买一股青岛海尔股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、第二期拟授予的股票期权所涉及的股票总数为 1080 万股，占本计划签署时公司股本总额的 0.807%。4、本次授予的股票期权的行权价格为 22.31 元，不低于下列价格较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：21.27元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价：22.31 元。5、行权安排本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在股票期权自授予日起 12 个月且 2011 年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的

3、 30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下（根据管理办法等相关规定，该日不得行权的除外）：可行权数量占,行权期第一个行权期,行权有效期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止1,获授期权数量比例30%,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,第二个行权期第三个行权期,自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止,30%40%,6、行权的业绩条件本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩

4、考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩指标前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固

5、定基数，公司2011 年度经审计净利润较2010年度增长率达到或超过18%。前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利,润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督

6、管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。2,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,9、青岛海尔承诺，自公司披露本计划草案修订稿至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。11、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。3,青岛海尔,目,录,股票期权激励计划（草案修订稿）,一、释义 5二、股票期权激励计划的目的 6三、激励对象的确定依据和

7、范围 6四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量 7五、激励对象的股票期权分配情况 8六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 9七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式 10八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件 10九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 12十、激励计划的调整方式和程序 15十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序 16十二、公司与激励对象的权利与义务 18十三、股票期权激励计划变更、终止及其他事项 19十四、附则 214,指,指,指,指,指,指,指,指,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,一、释义除非另有说明，以下

8、名词或简称在本计划中具有如下含义：,公司、青岛海尔股票期权激励计划、激励计划、本计划股票期权、期权标的股票高级管理人员激励对象授权日有效期,指 青岛海尔股份有限公司青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利指 根据本计划，激励对象有权购买的青岛海尔股票公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员指 依股票期权激励计划获授股票期权的人员指 公司向激励对象授予股票期权的日期指 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段,行权,指,激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和

9、条件购买公司股票的行为。,可行权日等待期行权有效期行权价格获授条件行权条件中国证监会上交所,激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。指 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段。公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买青岛海尔股票的价格。根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。指 中国证券监督管理委员会指 上海证券交易所5,指,指,、,青岛海尔登记结算公司公司法证券法管理办法股权激励备忘录考核办法公司章程,股票期权激励计划（草案修订稿）指 中国

10、证券登记结算有限责任公司上海分公司指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励备忘录 1 号、股权激励备忘录 2 号股权激励备忘录 3 号青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法指 青岛海尔股份有限公司章程,二、股票期权激励计划的目的1、扩大激励对象范围，更广泛地实现股东、公司和激励对象利益的一致，更长远地调动优秀管理人员、一线经理及业务技术骨干积极性，为股东带来更高效、更持续的回报。2、促进公司适应时代特点、转型创新、建立人单合一的双赢文化及自主经营体机制，强化业绩考核，推动个人绩效承诺的落实，使激励对象的行为与公司发展战略保持一

11、致，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；4、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。三、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据6,、,公,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,本计划激励对象根据公司法证券法管理办法股权激励备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象的职务依据本计划的激励对象

12、为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。（二）激励对象的范围第二期激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共 83 人。（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本计划

13、实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。此外，如持有公司 5%以上股份主要股东，除非经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行投票表决时关联股东已回避表决通过的外，不得成为激励对象。四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量（一）授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象1080万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在7,1,2,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（A股）股票的权利。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的

14、股票来源。（三）标的股票数量本计划授予激励对象的股票期权数量为1080万股，对应的标的股票数量为1080万股，占本计划签署时公司股本总额133851.88万股的0.807%。五、激励对象的股票期权分配情况本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,编号,姓名柴永森喻子达,职务董事副总经理董事,期权数量（万份）158158,占授予总量比例14.63%14.63%,标的股票占总股本比例0.118%0.118%,公司及子公司核心技术（业务）人员（81 人）合计,7641080,70.74%100%,0.571%0.807%,本次激励对象中，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制

15、人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合管理办法及本计划出具意见。任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1%。8,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期（一）有效期本计划有效期为自股票期权授权日起四年。（二）授权日股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权

16、董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）可行权日激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权

17、完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。（四）标的股票的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照公司法和公司章程的规定执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。9,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,3、在本次股票期权激励计划的

18、有效期内，如果公司法对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式（一）股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 22.31 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以 22.31 元的价格购买一股公司股票。（二）股票期权行权价格的确定方式本次授予的股票期权的行权价格为 22.31 元，不低于下列价格较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：21.27元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日

19、内的公司股票平均收盘价：22.31 元。八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件（一）股票期权的获授条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）股票期权的行权条件10,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,

20、激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：1、考核合格根据青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4、行权安排本计划的股

21、票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12 个月且 2011 年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的 30%、30%、40%分三期行权，具体行权期安排如下（根据管理办法等相关规定，该日不得行权的除外）：可行权数量占,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权有效期自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48

22、个月内的最后一个交易日当日止,获授期权数量比例30%30%40%,5、行权的业绩条件本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到11,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期

23、权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩指标前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2010年度增长率达到或超过18%。前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利,润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。公司选

24、取上述考核指标，充分考虑了同行业上市公司的平均水平、未来行业的发展前景；同时上述财务指标与公司首期股权激励保持一致并侧重于利润增长，有助于促使激励对象更好的发挥能动性，更好的为公司创造价值、促进公司稳健发展。在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响（一）股票期权的会计处理根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则股份支付及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：12,青岛海尔,股票期权激励计划（草案

25、修订稿）,1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量确定。2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。3、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至

26、少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股票的现行价格；(4)股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。（二）股票期权总成本的测算1、公司采用B-SB-S模型确定股票期权的公允价值B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：2、选取参数，计算青岛海尔期权价值公司是在历史数据的基础上，按照B-S模型对期权的定价公式计算得出期权价值，同时B-S模型的应用有其固有假

27、设的限制。（1）股价（S）：假设：本计划采取的股价为2011年1月5日收盘价27.86元（2）行权价（K）：22.31元（3）无风险利率（r）：本计划以银行同期定期存款利率折算的连续复利率作为无风险利率。13,-,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,（4）期权存续期（t）：本计划期权行权等待期为1-3年，整个期权的存续期为4年。（5）历史波动率（）：0.3995（1年）；0.419（2年）；0.508（3年）计算历史波动率时，选取区间为公司最近3年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1至3年的历史波动率。（6）股息率（i）：1.077%采取2009年度的股息率（10派3元，采取

28、2011年1月5日收盘价27.86元）。根据上述定价模型计算公司第二期1080万期权的理论总价值为10,659.33万元，即需要摊销的股票期权成本为10,659.33万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。（三）对公司业绩的影响根据企业会计准则第11 号股份支付的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。假设：股东

29、大会通过股权激励计划，2011年1月5日为授权日，授予时公司股价为27.86元，则每一个等待期的当期费用估算如下（单位万元）：,等待期,等待期内预计可行权权益工具数量,当期费用,累计费用,2011-1-52012-1-12013-1-12014-1-1,2011-12-312012-12-312013-12-312014-1-4,1,0801,080756432,5,671.603,255.181,732.55,5,671.608,926.7810,659.3310,659.33,2011年12月31日资产负债表日的财务处理如下（金额单位万元）：,借：管理费用贷：资本公积其他资本公积,5,67

30、1.605,671.60,其余资产负债表日的会计处理以此类推。假设2011年公司归属于母公司股东的净利润较2010年增长18%，为217,020万元（2010年归属于母公司股东的净利润测算依据：公司于1月11日发布2010年度业14,；,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,绩预增公告，预测2010年业绩较2009年披露数114,947万元增长60%-80%；按照增长60%测算，则2010年公司业绩为183,915万元），则2011年的期权费用5671.60万元占2011年当期净利润比重为2.61%。综上，第二期股票期权计划实施后导致的公司总期权费用（根据现有参数估算为10659.33万元

31、）相对公司的当期利润而言金额不高，分摊到等待期后对公司当期预期净利润的影响较低，不会出现因期权费用而重大影响公司当期利润、更不会导致公司的当期利润为负数。十、激励计划的调整方式和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ 0（1n）其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0 n其中：Q0为

32、调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。3、配股Q=Q0(1n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。（二）股票期权行权价格的调整方法若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、15,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP 0（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P

33、 为调整后的行权价格。2、缩股PP0 n其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。3、派息PP 0-V其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。4、配股PP 0（P 1 P 2 n）/P 1(1n)其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。（三）激励计划的调整程序与授权公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应

34、聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序（一）实行股票期权激励计划的程序16,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益

35、发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。6、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会

36、审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。（二）授予股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。4、公司与激励对象签订授予股票期权协议书，约定双方的权利义务。5、公司于授权日向激励对象送达股票期权授予通知书一式两份。6、激励对象在三个工作日内签署股票期权授予通知书，并将一份送回公司。7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名

37、、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期17,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,权激励计划的相关事宜。（三）激励对象行权的程序1、激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。十二、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利义务1、公司有权要求激励对象

38、按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算

39、公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务18,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象应按照本计划的规定自筹行权资金。3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

40、它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。十三、股票期权激励计划变更、终止及其他事项（一）公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项1、职务变更（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任

41、职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权。2、解聘19,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。3、辞职或不续约激励对象因辞职而离职

42、，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。4、退休激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。5、丧失劳动能力激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。6、死亡激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。（三）公司

43、发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；20,青岛海尔,股票期权激励计划（草案修订稿）,3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、

44、监事、高级管理人员情形的。（五）其他董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。十四、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；2、本计划的解释权属于公司董事会。青岛海尔股份有限公司董事会二一一年一月十四日21,北京市中伦律师事务所,关于青岛海尔股份有限公司,第二期股票期权激励计划的,补充法律意见书,）,、,、,青岛海尔股份有限公司,补充法律意见书,关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划的补充法律意见书中伦公司字2010 第 029982-2

45、号致：青岛海尔股份有限公司青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施第二期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”签订了专项法律顾问合同，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的法律顾问服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具关于青岛海尔股份有限公

46、司第二期股票期权激励计划的补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：文件上所有的签名、印鉴都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，1,）,青岛海尔股份有限公司,补充法律意见书,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终

47、依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。（3）本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。（6）本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引

48、用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。一、公司实行本次股权激励计划的主体资格1、公司现持有青岛市工商行政管理局核发的 370200018040666 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 133851.8770 万元，住所为青岛市崂山区海尔工业园内，公司已通过 2009 年度工商年检。2、根据公司提供的相关文件资料并经本所经

49、办律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”2,青岛海尔股份有限公司,补充法律意见书,上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。3、根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，公司已完成股权分置改革。4、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的（2010）汇所审字第 5-076 号审计报告、公司承诺并经本所律师适当核查，公司不存在管理办法第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

50、（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本所律师认为，公司具备管理办法规定的实行股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的合法合规性2010 年 9 月 13 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划（草案）”），根据中国证监会的相关意见，公司董事会拟定了青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“股权激励计划（草案修订稿）”）。根据股权激励计划（草案修订稿），本次股权激励计划的基本内容为：公司以公司董事(不包括独立董事)、高级管理