ST中华A:上半内部控制自我评价报告.ppt
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1、,深圳中华自行车(集团)股份有限公司,(简称:*ST 中华 A、B,股票代码:000017、200017),2012 年上半年,内部控制自我评价报告,2012 年 8 月 15 日,第 1 页 共 13 页,目,录,一、内控规范建设实施情况.3二、公司内部控制情况综述.4(一)公司内部控制组织架构.4(二)公司内部控制制度的有关情况.51、内部环境.52、风险评估.63、控制活动.74、信息与沟通.95、内部监督.10三、公司建立内部控制制度的目标和原则.10(一)公司建立内部控制制度的目标.10(二)公司建立内部控制制度的原则.11四、重点控制活动.11(一)对控股子公司的内部控制情况及管理
2、.11(二)关联交易.12(三)对外担保.12(四)募集资金使用管理.12(五)对外投资管理.12(六)销售与收款管理.12(七)采购与付款管理.13(八)生产与质量管理.13(九)资产运营与管理.13(十)信息披露管理.13五、对过去问题的跟踪整改状况.13六、总体评价.14第 2 页 共 13 页,、,董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大,遗漏,并保证所披露信息的真实、准确与完整。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与实施,内部控制进行监督;经理层负责组织领导内部控制的日常运行。,根据证券法公司法企业内部控制基本规
3、范及其配套指引等法律、法规、,规章和规范性文件的要求,我们对公司内部控制制度进行了全面的检查,在查阅各项管,理制度,了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上,遵循全面性、重要性、客观性,的原则,对公司内部控制情况进行全面评价。公司董事会对 2012 年上半年内部控制建,设及运行情况进行了审议和评估,形成本报告。,一、内部控制规范建设实施情况,根据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关要求,2011 年 3 月,公司组织,相关人员参加了深圳证监局组织的深圳辖区上市公司内部控制控规范建设实施培训,按,照法规和监管部门要求,4 月份制订了深中华内部控制规范建设实施方案,经董事会审,议通过。根据实施要
4、求,公司成立了内部控制规范实施领导小组、工作小组和业务小组,三级组织架构,董事长亲任内部控制规范实施领导小组组长。选聘北京慧点科技开发有,限公司(以下简称“慧点公司”)为我公司内部控制规范建设的实施顾问。,在顾问的建议下,我们明确了实施范围为集团本部、深圳市阿米尼实业有限公司(以,下简称“阿米尼公司”)和深圳市安居乐物业管理有限公司(以下简称“安居乐公司”)。,深中华财务报告合并范围包括纳入内部控制实施范围的上述三家公司,以及目前无任何,业务收入的“中华自行车(国际)有限公司”和“中华自行车(香港)有限公司”。内,部控制实施范围涵盖了合并报表 100%收入的业务活动。慧点公司确定的销售与收款管
5、理,等 13 项内部控制关键业务流程涵盖了公司 10%以上资产和收入的重大交易活动、30%以,上净资产和净利润的重大交易活动,深中华合并报表 95%以上净利润的业务活动均包含,其中。,慧点公司实施顾问对本公司员工进行了内部控制基础知识和内部控制软件系统的,第 3 页 共 13 页,、,操作培训。在顾问的协助下,公司内部控制实施工作小组和各业务小组人员分别清理各自制度,梳理各项子业务流程,明确了风险控制点和控制缺陷,编制完成了风险矩阵。随后,项目工作小组制订了整改方案,各部门就相关问题和缺陷进行业务优化整改,完善内部控制公司层面和业务层面制度,审计部对整改情况进行了跟踪检查,并对各主要业务控制点
6、进行了内部控制符合性测试和穿行测试,并就发现的问题进行督促再整改,至 2011 年底,公司建立起了符合基本要求的内部控制规范体系。2012 年上半年,公司继续完善内控制度流程,至 6 月底,公司整理形成了制度手册、流程手册、品牌运营手册、租赁业务手册等内控文档。二、公司内部控制情况综述公司严格按照证券法公司法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求,不断完善和规范公司内部控制组织架构,确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作,维护公司和投资者利益。(一)公司内部控制组织架构股东大会监事会董事会,审计委员会集团及阿米尼架构图,公司管理层公 司 管,薪酬与考核委员会,理,层,综 合 办,
7、企 业 管,人 力 资,财务部,审计部,阿 米 尼,安 居 乐,公,室,理,部,源,部,公,司,公,司,依照公司法,深中华设有股东大会、董事会、监事会、经营管理团队。董事会第 4 页 共 13 页,、,、,、,、,、,、,、,设有薪酬与考核委员会、审计委员会;公司管理层下设一室八部,其中集团公司设综合,办公室、企业管理部、人力资源部、财务部和审计部。二级公司有深圳市阿米尼实业有,限公司(以下简称阿米尼公司)、深圳市安居乐物业管理有限公司(以下简称安居乐公,司),阿米尼公司的四部门即产品部、品管部、销售部、制造部和财务部由集团公司直,接管理,安居乐公司下设总经理办公室、财务部、经管部以及中华花园
8、、水贝、中华工,业园三个管理处,公司组织架构健全。,(二)、公司内部控制制度的有关情况,根据企业内部控制基本规范和公司内部控制基本制度内部审计制度等,规定,公司建立与实施有效的内部控制,应当包括下列要素:1、内部环境;2、风险评,估;3、控制活动;4、信息与沟通;5、内部监督。从这五个要素进行全面的评价,本,公司内部控制体系的建设和实施情况如下:,1、内部环境,关于公司内部治理结构。公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定,建立,了规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科,学有效的职责分工和制衡机制。,(1)股东大会的有关规定,股东大会议事规则对股东大会的
9、职权、会议的召集、提案及通知、召开、表决,等方面做出了明确细致的规定,符合公司法证券法上市公司股东大会规则、,深圳证券交易所股票上市规则等法规以及本公司章程的规定。,(2)董事会设立情况以及议事规则,公司制定了董事会议事规则独立董事制度独立董事年报工作制度董,事会审计委员会工作条例董事会审计委员会年度审计工作规程董事会薪酬与考,核委员会工作条例董事会专项基金管理暂行办法关联交易决策制度防范控,股股东及关联方资金占用专项制度信息披露事务管理制度内幕信息及知情人管,理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列制度文件,对董事会涉及的,相关职权业务事项进行了明确规定,董事会对股东大会负责。,(3)
10、监事会设立情况以及议事规则,第 5 页 共 13 页,、,监事会议事规则对监事会的职权、提案及通知、会议的召集、表决等方面做出,了的规定,监事会对股东大会负责。,(4)经理层的有关规定,总裁工作细则对于总裁的职权、义务、任期、议事制度和程序、汇报对象都做,了规定,明确了总裁对董事会负责。财务负责人管理制度对财务负责人的任职条件、,职责权限、汇报对象、聘用、考核等做出了具体规定,明确了财务负责人向董事会和总,裁负责。,(5)有关内部审计机构设立情况,公司专设审计部负责内部审计工作,审计工作制度明确了审计部的工作职责、,工作程序和工作方法。在本年度,审计部也是内控实施的组织部门和内部评价部门。,(
11、6)有关人力资源政策方面的情况,员工规章守则对于人员的雇用、考勤、考核、薪资福利、解雇与退休等方面分,别做出了原则性的规定,公司人力资源部根据守则及人事管理制度、薪资管理制度、,绩效考核暂行办法员工加班暂行规定内部退休暂行规定等细则的相关规定,进行人员管理。,(7)有关企业文化的形成和培育方面的情况,公司秉承互相信赖、尊重个人、研究创新、品质优异、服务顾客、自我管理的企业,文化,贯彻内紧外松的人性化管理风格,倡导员工快乐工作,健康生活。,2、风险评估,为实现经营合规、资产安全、财务报告信息真实完整、提高经营效率效果和促进企,业实现发展战略的目标,我们对公司面对的内外部环境进行了评估,认为主要风
12、险存在,于以下方面,(1)战略、法律与财务风险,公司因历史原因多年来深陷财务危机,历史债务包袱沉重,疲于应对各类债权人的,长期债务诉讼,长年侵嗜着公司的财力,极大地影响了正常经营业务的开展。尽管公司,为债务重组做了大量的工作,但目前未能取得实质性突破,重组工作艰巨而复杂,重组,进展直接影响公司的发展战略,使公司制定切实可行的长期经营战略存在较大的困难。,第 6 页 共 13 页,(2)运营风险,由于历史原因,公司沉积了大量的富余人员,受资金制约,对已下岗放假多年的员,工进行彻底的裁减处理,经济补偿难度较大,造成公司的经营成本难以下降,从而影响,了经营效率。加上历史原因形成的放假员工与公司之间发
13、生的劳动纠纷,也耗费了公司,一定的人力和财力。,(3)市场风险,公司主要经营电动自行车的内销业务,经营风险主要表现为行业政策和市场竞争风,险。近年来,电动自行车国家标准修订不及时,国标与实际存在较大差距,各地工商部,门对标准执行力度不一,国内部分城市禁止电动自行车上路,直接导致销量受限,使电,动自行车行业遭受重大的政策不利影响;基于环境的考虑,2010 年以来,国家大力整治,电池行业,电池厂大量关停并转以致电池供应不足,导致电动自行车难以配套,供货不,及时;近两年国内原材料价格一路上涨,电动自行车制造成本大增。加上欧美经济不振,,大批出口企业转向内销,行业竞争加剧,价格竞争日益激烈。以上种种造
14、成主业经营存,在较大的不确定性,经营策略须根据政府监管政策及市场竞争情况及时调整。,3、控制活动,(1)不相容职位分离控制,公司通过部门设置和岗位职责的分工来实现不相容职位分离,制定了财务人员岗,位管理制度。财务部专设出纳岗位负责收付款业务,出纳不参与帐务处理工作。一笔,经济业务分别设置制单、审核、主管、审批等多个岗位,在制度层面从根本上杜绝了一,人办理完成一笔经济业务的现象。,(2)授权审批控制,公司制订了包括财务活动审批及费用报销规定等授权审批制度,实行经办人制,单、部门主管审核、财务部会计审核、财务经理审核、分管副总审批、财务总监审批、,总裁审批等日常业务审批程序,超出总裁审批权限的,按
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