濮耐股份：上海荣正投资咨询有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.ppt

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1、公司简称：濮耐股份,证券代码：002225,上海荣正投资咨询有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2012 年 8 月1,目,录,一、释义.3二、声明.5三、基本假设.6四、本激励计划的主要内容.7（一）激励对象及分配.7（二）授予的股票期权与限制性股票数量.8（三）股票来源.9（四）本计划的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排.9（五）行权价格、授予价格.11（六）本激励计划的考核.11（七）预留权益的处理.12（八）本激励计划其他内容.14五、独立财务顾问意见.15（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.15

2、（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.15（三）对激励对象范围和资格的核查意见.16（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.16（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.17（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.17（七）对公司实施本激励计划的财务意见.17（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.18（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.19（十）其他应当说明的事项.19六、备查文件及咨询方式.20（一）备查文件.20（二）咨询方式.202,一、释义,1.濮耐股份、上市公司、公司：濮阳濮耐高

3、温材料(集团)股份有限公司。2.本激励计划、本计划：以濮耐股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员,及其他员工进行的长期性激励计划。,3.股票期权、期权：濮耐股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价,格和条件购买公司一定数量股票的权利。,4.限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的濮耐股份股,票。,5.激励对象：按照本计划规定获得股票期权、限制性股票的濮耐股份董事、高,级管理人员及其他员工。,6.期权授权日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。7.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。8.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使

4、其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照股票期权激励计划设定的条件购买标的股票的行为。,9.可行权日：激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。10.行权价格：本计划所确定的激励对象购买濮耐股份股票的价格。,11.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12.限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为,交易日。,13.授予价格：濮耐股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。,14.锁定期：激励对象根据本计划获授的股票期权或限制性股票被禁止转让的期,限。,15.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁

5、,定之日。,16.公司法：中华人民共和国公司法。17.证券法：中华人民共和国证券法。,18.管理办法：上市公司股权激励管理办法（试行）。19.公司章程：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程。,3,20.中国证监会：中国证券监督管理委员会。21.证券交易所：深圳证券交易所。22.元：人民币元。,4,二、声明,本独立财务顾问对本报告特作如下声明：,（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由濮耐股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性

6、、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。,（二）本独立财务顾问仅就本计划对濮耐股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对濮耐股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。,（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财,务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。,（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的,关于本计划的相关信息。,（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事

7、项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。,本报告系按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。,5,三、基本假设,本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；,（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实

8、性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；,（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终,能够如期完成；,（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履,行所有义务；,（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。,6,四、本激励计划的主要内容濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和濮耐股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象及分配本激励计划的激励对象为：

9、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员以及核心业务（技术）人员等共计 203 人，但不包括公司的独立董事、监事。本次授予股票期权的分配范围为：,姓名卞杨林李学军罗星源史道明易志明马文鹏刘百庆,职务董事、总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务负责人,获授的股票期权数量（万份）30271515151518,占授予期权总数的比例6.00%5.40%3.00%3.00%3.00%3.00%3.60%,占目前股本总额的比例0.04%0.04%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%,中层管理人员、核心业务（技术）人员（196 人）预留期权数合计

10、,32144500,64.20%8.80%100.00%,0.44%0.06%0.68%,本次授予限制性股票的分配范围为：7,姓名卞杨林李学军罗星源史道明易志明马文鹏刘百庆,职务董事、总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务负责人,获授的限制性股票数量(万股)30271515151518,占授予限制性股票总数的比例6.00%5.40%3.00%3.00%3.00%3.00%3.60%,占目前股本总额的比例0.04%0.04%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%,中层管理人员、核心业务（技术）人员（196 人）预留限制性股票数合计,32144500,64.20%8

11、.80%100.00%,0.44%0.06%0.68%,（二）授予的股票期权与限制性股票数量本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 73046.51 万股的1.37%，具体如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 73046.51万股的 0.68%。其中首次授予 456 万份，占本计划签署时公司股本总额 73046.51万股的 0.62%；预留 44

12、 万份，占本计划授出股票期权总数的 8.80%，占本计划签署时公司股本总额的 0.06%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 73046.51 万股的 0.68%，其中首次授予 456 万股，占本计划签署时公司股本总额 73046.51 万股的 0.62%；预留 44 万股，占本计划授出限制性股票总数的 8.80%，占本计划签署时公司股本总额的 0.06%。8,、,（三）股票来源,本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。,（四）

13、本计划的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排,1、股票期权激励计划：,（1）有效期,本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起四年。（2）授权日,授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：,1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公,告日期的，自原预约公告日前30日起算；,2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3）重大交易或重大

14、事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（3）等待期,股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为,1年。,（4）可行权日,在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开,始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：,1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4）其他可能影响股价的重大事

15、件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,9,在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,行权时间自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起,可行

16、权数量占获授期权数量比例40%30%30%,至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。2、限制性股票激励计划：（1）有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起四年。（2）授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，

17、并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（3）锁定期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁10,定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。（4）解锁日在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购

18、注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如下表所示：,解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁,解锁时间自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起,可解锁数量占限制性股票数量比例40%30%30%,至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止（五）行权价格、授予价格1、首次授予激励对象股票期

19、权的行权价格取下述两个价格中的较高者：股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。2、首次授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的 50%：限制性股票激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。（六）本激励计划的考核1、股票期权激励计划：激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核条件：（1）公司业绩考核要求本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。1

20、1,各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标以 2012 年年度净利润为基数，公司 2013 年年度净利润较 2012 年年复合增长率不低于 10%，2013 年加权平均净资产收益率不低于 8%。以 2012 年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2012 年年复合增长率不低于 10%，2014 年加权平均净资产收益率不低于 8%。以 2012 年年度净利润为基数，公司 2015 年年度净利润较 2012 年年复合增长率不低于 10%，2015 年加权平均净资产收益率不低于 8%。,若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的

21、净资产为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。（2）个人绩效考核要求根据公司制定的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象在行权的上一年度考核结果为“合格”或“一般”。若激励对象考核结果为“不合格”，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。2、限制性股票激励计划：限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。（七）预留权益的处理本激励计划拟向激励对象授予权益总计1000万份，涉及的标的股票

22、种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额73046.51万股的1.37%，其中首次授予权益912万份，占本计划签署时公司股本总额73046.51万股的1.25%，预留88万份，占本计划授出权益总数的8.80%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。其中，预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间12,纳入本激励计划的激励对象，包

23、括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。1、预留权益的价格或价格的确定方法（1）预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（2）预留部分的限制性股票价格的确定方法预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%

24、确定。2、预留权益的行权/解锁安排预留权益自相应的授权日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来24个月内分两次分别按照40%：60%的比例行权/解锁获授权益。可行权/解锁数,行权/解锁安排第一次行权/解锁第二次行权/解锁,解锁时间自预留权益的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留权益的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,量占获授权益数量比例40%60%,本计划预留的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象

25、的行权/解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：,行权/解锁期第一个行权/解锁期第二个行权/解锁期,解锁时间以 2012 年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2012 年年复合增长率不低于 10%，2014 年加权平均净资产收益率不低于 8%。以 2012 年年度净利润为基数，公司 2015 年年度净利润较 2012 年年复合增长率不低于 10%，2015 年加权平均净资产收益率不低于 8%。13,本计划中对预留权益授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的,个人考核相同。,（八）本激励计划其他内容,本激励计划的其他内容详见濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期,权与限

26、制性股票激励计划（草案）。,14,五、独立财务顾问意见,（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见,1、濮耐股份不存在管理办法规定的不能行使股权激励计划的情形：,(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表,示意见的审计报告；,(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,(3)中国证监会认定的其他情形。,2、濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文

27、件的规定。,经核查，本财务顾问认为：濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合有,关政策法规的规定。,（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见,1、本激励计划符合法律、法规的规定,公司为实施本激励计划而制定的濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合管理办法的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。,2、本激励计划在操作程序上具有可行性,本计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法

28、规和规范性文件的有关规定。,因此本计划在操作上是可行的。,经核查，本财务顾问认为：濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。,15,、,（三）对激励对象范围和资格的核查意见,本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的,规定，且不存在下列现象：,1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人,员情形的。,本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，除刘百庆、刘国勇

29、、刘国威作为实际控制人刘百宽家族成员，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划外，其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。,本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。,经核查，本财务顾问认为：濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合股权激励管理办法、备忘录 1 号备忘录 2号和备忘录 3 号的规定。,（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见,1、本激励计划的权益授出总额度,本激励计划的权益授出总额度，符合管理办法所规定的：全部有效的股,权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

30、公司股本总额 10%。,2、本激励计划的权益授出额度分配,本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司,股票累计均未超过公司股本总额的 1%。,经核查，本财务顾问认为：濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划的权益,授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。,16,、,（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意,见,本激励计划中明确规定：,“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”,经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。,（六）本激励计划是否存在损

31、害上市公司及全体股东利益的情形的核,查意见,1、本激励计划符合相关法律、法规的规定,濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划符合股权激励管理办法的相关规定，且符合公司法证券法上市公司章程指引等有关法律、法规和规范性文件的规定。,2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核,每份股票期权和限制性股票自授予日起 4 年内有效，其中 1 年等待（锁定）余下 3 年为行权期（解锁期），体现了计划的长期性，同时对行权期（解锁期）建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。,经核查，本财务顾问认为：濮耐股份股票期权与限制性股票激励计划不存在,损害上市公司及

32、全体股东利益的情形。,（七）对公司实施本激励计划的财务意见,濮耐股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：,根据 2006 年 2 月财政部颁布的企业会计准则第 11 号股份支付的规定，濮耐股份在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在,17,等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与

33、以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。,对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。

34、可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。,为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议濮耐股份在符合企业会计准则第 11 号股份支付的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。,（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响,的意见,在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关

35、变化。,因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。,经分析，本财务顾问认为：从长远看，濮耐股份股票期权与限制性股票激励,18,计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。,（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见,濮耐股份本次股票期权与限制性股票激励计划的考核指标体系包括净资产收益率、净利润增长率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。,除公司层面的业绩

36、考核外，本激励计划对个人还设臵了严密的绩效考核体,系。,经分析，本财务顾问认为：濮耐股份本次股票期权与限制性股票激励计划中,所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。,（十）其他应当说明的事项,1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。,2、作为濮耐股份本次股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，特,请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：,（1）中国证监会自收到濮耐股份完整的股票期权限制性股票激

37、励计划备案,申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议；,（2）濮耐股份股东大会审议通过。,19,六、备查文件及咨询方式（一）备查文件1、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议3、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见4、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议5、濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司章程（二）咨询方式单位名称：上海荣正投资咨询有限公司经 办 人：何志聪联系电话：021-52588686,传 真：,021-52583528,联系地址：上海市新华路 639 号,邮 编：,200052,20,（此页无正文，为上海荣正投资咨询有限公司关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告的签字盖章页）,经办人：,上海荣正投资咨询有限公司,二一二年八月一日,