珠江钢琴:董事会议事规则(7月) .ppt
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1、,第一条,广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则,第一章 总,则,为了进一步完善广州珠江钢琴集团股份有限公司法人治理结构,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)等有关法律法规和规范性文件以及广州珠江钢琴集团股份有限公司章程(以下简称公司章程)的规定,制定本规则。,第二条,本规则中所称董事、董事会,是指本公司的董事、董事会。,第二章,董事会的职权,第三条 公司依法设立董事会。按照公司章程规定权限,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。在股东大会闭会期间,对外代表公司行使相关权利。
2、,第四条,董事会行使下列职权:,(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;1,第五条,第六条,(十)选举董事长,聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名
3、,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;,(十一)制订公司的基本管理制度;,(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;,(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;,(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授,予的其他职权。,超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计,意见向股东大会作出说明。,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建
4、立严格的审查和决策程序。董事会在有关公司投资、资产处置、担保等方面的权限为:,(一)董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计的公司净资产的 10%且一个会计年度内累计不超过 30%的主业范围投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序;超过上述数额的重大投资项目,应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。,(二)董事会有权决定的非主业投资范围包括:股票、债券、期货以及其他风险投资;单笔非主业投资运用资金不得超过最近一期经审计的公司净资产的1%且一个会计年度内累计不超过 5%。,(三)董事会有权决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%且一个会计年度内累计不超过
5、 30%的资产处置行为,且该处置行为仍需符合国有资产管理的有关规定。处置行为是指购买、出售、债权债务重组、资产核销等。,(四)董事会有权授权总经理办公会议决定单笔帐面值金额不超过最近一期经审计的公司净资产 20%且多笔重合时不超过 50%的风险较低的金融理财业务,2,第七条,第九条,第十条,(包括目前已实施的银行各类理财业务及远期购/售汇业务不超过全年预算的用/收汇额),除了上述以外的其他金融理财业务是否属于风险较低,由总经理办公会议审议认定。(五)董事会有权决定公司为自身经营业务而进行的担保以及公司按股权比例对控股子公司、参股公司进行的担保,但不能违反公司章程第四十一条的规定。上述担保提交董
6、事会审议时,应当取得全体董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。(六)董事会批准的关联交易按公司制订的关联交易制度执行。董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、总经理进行相关授权,在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。,第三章,董事会的产生与董事的资格,根据公司章程规定,董事会由九名董事组成,不设职工代表董事,五名为独立董事。董事会设董事长一人,副董事长一人。非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3以上的股东提名,独立董事候选人提名办法见第六章的规定。公司的独立董事与非独立董事必须由股东大会选举产生。,第八条,董事会成员为自然人,无需持有公司股份。
7、,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。公司股东大会在选举董事时按以下规定执行:(一)在公司股东大会选举 2 名以上的董事时,必须采用累积投票制;(二)在实行累积投票制时,董事会秘书应向与会股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数;(三)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票权可累积,其投票权可以累积全部投给某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人;3,(四
8、)在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效;(五)在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。,第十一条,董事由股东大会选举或更换,任期每届 3 年。董事任期届满,可,连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规
9、、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十二条 解除董事职务,应由股东大会作出普通决议。,第十三条,董事的任职资格:,(一)能维护股东权益;(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验;(三)遵纪守法,廉洁奉公,办事公道,第十四条,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:,(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚的。(三)因违反有关法律法规规定,造
10、成国有资产重大损失而被免职,自免职之日起五年内的。(四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;4,(五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。,第四章,董事的权利与义务,第十五条
11、董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不
12、得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规或部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,第十六条,董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列,勤勉义务:5,(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
13、会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。,第十七条,未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以,个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。,第十八条,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的,或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦
14、未参加表决的会议上批准了该事项,否则,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。与公司有关联关系的董事回避和表决程序为:(一)与公司有关联关系的董事自行要求回避的,由该关联董事向董事会提出书面申请,董事会决定;(二)其他董事、监事要求关联董事回避的,由上述董事、监事向董事会提出书面申请,由董事会决定;(三)上述董事会决定,在有关联关系的董事不参与表决,且不将其表决权计入有效总表决权的情况下,由有权表决董事的过半数通过。,第十九条,如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书,面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安6,排与其有
15、利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。,第二十条,董事(非独立董事)连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事,出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。,第二十一条,董事(包括独立董事)可以在任期届满以前提出辞职。董事辞,职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
16、达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。,第二十三条,董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其,辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满之日起 3年内仍然有效。,第二十四条,任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应,当承担赔偿责任。,第二十五条,董事必须依法纳税。,董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失
17、的,应当承担赔偿责任。公司董事会可以向股东征集投票权。,第五章,董事长职权,第二十六条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;7,(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)董事会授予的其他职权。,第二十七条,公司设副董事长 1 人,副董事长协助董事长工作,董事长不能,履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第六章,独立董事,第二十八
18、条 公司董事会设立 5 名独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任公司独立董事的人员应符合下列条件:据有关法律、法规及其他规定,具备担任上市公司董事的资格;具有指导意见所要求的独立性;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;(五)公司章程所规定的其他条件。,第二十九条,以下人员不得担任公司的独立董事:,(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
19、(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询或在相关机构中任职等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)有关监管部门认定的其他人员。8,第三十条,独立董事的提名、选举及更换程序:,(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经提名委员会审查,并经股东大会选举决定。(二)独立董
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