600637 百视通第一季度季报.ppt
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1、600637,百视通新媒体股份有限公司,2012 年第一季度报告,二一二年四月二十四日,1,2,3,4,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,目录重要提示.2公司基本情况.2重要事项.3附录.81,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司全体董事出席第七届董事会第五次会议审议 2012 年第一季度报告。1.3 公司第一季度财务报告未经审计。1.4
2、公司董事长裘新、公司董事、总裁陶鸣成及公司副总裁、财务负责人顾炯声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产(元)所有者权益(或股东权益)(元)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股),3,203,103,415.392,701,404,426.022.43,3,116,215,007.072,589,001,125.562.32,2.794.344.74,年初至报告期期末,比上年同期增减(%),经营活动产生的现金流量净额(元)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股),报告
3、期,86,595,430.430.08年初至报告期期末,不适用不适用本报告期比上年同期增减(%),归属于上市公司股东的净利润(元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%),112,403,300.460.100.100.104.254.23,112,403,300.460.100.100.104.254.23,28.54-33.33-33.33-33.33增加 1.10 个百分点增加 0.93 个百分点,扣除非经常性损益项目和金额:单位:元 币种:人民币,项目非流动资产处置损益
4、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额2,金额,51,007.96575,643.8150,000.00-475.86-105,777.77,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,少数股东权益影响额(税后)合计2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表报告期末股东总数(户)前十名无限售条件流通股股东持股情况,单位:股,-30,366.83540,031.3148,080,股东
5、名称(全称)上海东方传媒集团有限公司上海仪电控股(集团)公司张蓓中国光大银行股份有限公司国投瑞银创新动力股票型证券投资基金张坚泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪兴业银行股份有限公司兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能,期末持有无限售条件流通股的数量259,496,20140,000,00011,758,6706,988,9356,793,2946,498,1056,077,7745,750,0005,104,3744,473,812,种类人民币普通股
6、人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,3重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因适用 不适用2011 年公司发生重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项,根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露,本次交易构成反向购买。因此计算上年度发行在外普通股加权平均数时:自当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量;自购买日至期末发行在外的普通股数量为本次交易完成日后法律上母公司实
7、际发行在外的普通股股数。本次资产重组采用现金支付和增发股权方式,购买置入资产支付的现金为 1,223,000,000.00 元,按照增发时的股价 7.67 元/每股,折合 159,452,412股,增发的股份为 404,871,522 股,合计 564,323,934 股做为自当期期初至购买日的普通股数量。购买日为 2011 年 12 月 6 日,因计算股本需从下一期间开始,按照上述披露规则,计算2011 年度各项指标时采用的股本数均为 564,323,934 股,2011 年末、2012 年第一季度及 2012年第一季度末的股本数为 1,113,736,075 股。法律上的母公司:百视通新媒
8、体股份有限公司法律上的子公司:以百视通网络电视技术发展有限责任公司为主的新媒体业务3,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,(1)因 2011 年重大资产重组构成反向购买,计算上年同期每股收益时采用的股本数为564,323,934 股,计算本报告期的每股收益时采用的股本数为 1,113,736,075 股,导致每股收益同比下降 33.33%。若以 2012 年第一季度末的股本数 1,113,736,075 股计算上年同期的每股收益,为 0.08 元,则本报告期的每股收益比上年同期增长 25%。(2),项目,2012 年 3 月 31 日,2011 年 12 月 31
9、 日,变动幅度,差异原因,应收账款未分配利润,261,728,831.05479,897,972.95,191,597,644.85367,494,722.49,36.60%系业务量增长所致30.59%系当期利润增加所致,项目管理费用,2012 年 1-3 月48,898,102.61,2011 年 1-3 月30,416,454.83,变动幅度60.76%,差异原因系业务迅速发展,人员新增 30%以上,导致费用增加。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用 不适用1、报告期内,公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司与中国网络电视台组建合资公司,负责 IPTV 中央集成
10、播控总平台的可经营性业务事项。关于该事项的临时公告公司已分别于 2012 年 1 月 30 日、2 月 2 日、3 月 27 日刊登于上海证券报、上海证券交易所 网站。2、报告期内,公司第七届董事会第三次会议审议通过:公司出资现金 3000 万美元以受让股权及增资的方式获得风行网络有限公司(英文名“Funshion Networks Co.,Ltd.”,公司注册地:开曼)以及北京风行在线技术有限公司各 35%股权。关于该事项的临时公告公司已 3 月 27 日刊登于上海证券报、上海证券交易所 网站。关于公司投资风行项目的具体事项,公司将在相关协议签署并获得政府许可批文后进行具体实施时,另行披露对
11、外投资公告。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况适用 不适用控股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出相关承诺,报告期相关履行情况如下:1、关于解决同业竞争的承诺承诺方:东方传媒承诺内容:避免同业竞争的承诺。为避免与上市公司构成同业竞争,东方传媒出具了上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函。从根本上避免同业竞争,消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性,具体陈述及承诺如下:4,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务;东方传媒承诺,于本
12、次交易完成后,东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。东方传媒承诺,如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。上述承诺事项无履行期限。此项承诺东方传媒正在积极履行中。关于该项承诺的具体履行事项:2012 年 2 月 1 日,公司收到实际控制人上海广播电视台、控股股东上海东方传媒集团有限公司(SMG)的告知
13、函,告知,根据国家三网融合总体方针,根据国家广播电影电视总局的要求,上海广播电视台、SMG 与中央电视台下属中国网络电视台(以下简称“CNTV”)签署 IPTV 播控平台合作协议,落实上海广播电视台与中央电视台的 IPTV 集成播控平台合并为中国唯一的中央集成播控总平台,并请公司着手研究、筹备下属全资子公司百视通技术与 CNTV 设立合资公司;2012 年 3 月 24 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟以百视通技术与中国网络电视台共同出资组建合资公司,负责 IPTV 中央集成播控总平台的可经营性业务事项。合资公司注册资本为人民币 5,000 万元,分两年注资,首期注资 2,0
14、00 万元;股权比例及出资方式:央视国际以现金出资人民币 2,750 万元,占合资公司注册资本总额的 55%;百视通技术以现金出资人民币 2,250 万元,占合资公司注册资本总额的 45%。2、关于分红的承诺承诺方:上海广播电视台、东方传媒承诺内容:公司实际控制人上海广播电视台、控股股东东方传媒在重大资产重组中承诺利润分配政策如下:利润分配原则:上市公司实行持续、稳定的利润分配政策,上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;利润分配形式:上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策;现金分红比例:上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%;上
15、市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。5,。,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,报告期内上述事项履行情况如下:对于上述利润分配政策公司拟修改公司章程相关条款。关于此项修改公司章程相关议案已经于 2012 年 3 月 24 日召开的公司七届三次董事会会议审议通过,并将提交 2011年度股东大会审议。关于公
16、司未在报告期提出现金分红方案,请见本报告之 3.5“报告期内现金分红政策的执行情况”3、关于上市公司独立性的承诺承诺方:东方传媒承诺内容:本次交易后东方传媒将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。该承诺事项无履行期限,承诺方需及时严格履行。公司于 2012 年 12 月完成重大资产重组后,已着手梳理并开始理顺公司独立性运作。4、关于关联交易的承诺承诺方:东方传媒承诺内容:本次交易完成后规范上市公司关联交易的承诺。东方传媒承诺如下:(1)本次交易完成后,东方传媒将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行
17、使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;(2)本次交易完成后,东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。该承诺事项无履行期限,承诺方需及时严格履行。报告期内上述关于关联交易的承诺履行情况如下:(1)公司于 2012 年 4 月 6 日召开的七届四次董事会会议审议通过了公司及下属子公司、控股公司 2012 年度拟与上海东方传媒集团有限公司及其控
18、股子公司发生节目版权采购、技术服务、房租、舞美制作、设备租赁等日常经营性关联交易,东方传媒相关董事在对此项议案表决时,已履行回避表决义务。(2)上述日常经营性关联交易的定价政策和定价依据:主要以遵循市场的公允价格为原则;交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。公司独立董事认为:上述日常经营性关联交易符合相关法律法规及制度的规定,定价依6,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,据市场化原则,互惠互利于交易双方,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况,符合上市公司及全体股东的一致利益,公平合理。除上述承诺履行情况外,控
19、股股东与实际控制人在公司重大资产重组中做出的其他相关承诺,报告期内尚未达到触发承诺条件(关于具体承诺内容和 2011 年度承诺情况,公司已在 2012 年 4 月 10 日披露的公司2011 年年度报告中作详细阐述)。3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用 不适用3.5 报告期内现金分红政策的执行情况2011 年度公司净利润盈利,但未提出现金利润分配预案。原因如下:公司 2011 年度合并报表实现归属于母公司净利润 35,510 万元,2011 年度母公司净利润为 46,956 万元;公司实施了重大资产重组,至交割日 2011
20、 年 12 月 6 日,公司完成原业务相关的资产置出后,母公司尚有累计未弥补亏损-44,242.96 万元,按照公司章程有关规定,报告期不进行现金利润分配。关于公司 2011 年度利润分配预案已经七届四次董事会审议通过,尚需提交 2011年年度股东大会审议。百视通新媒体股份有限公司法定代表人:裘新2012 年 4 月 24 日7,600637,百视通新媒体股份有限公司 2012 年第一季度报告,4附录4.1合并资产负债表2012 年 3 月 31 日编制单位:百视通新媒体股份有限公司单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计,项目流动资产:货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账
21、款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产:发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉,8,期末余额1,591,666,458.72943,640.00261,728,831.054,153,253.23468,776.69709,668.6652,918,728.41128,895,292.07416,239.222,041,900,888.051,181,949.12
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