银信科技：兴业证券股份有限公司关于公司跟踪报告.ppt

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1、兴业证券股份有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司2011年度跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对银信科技2011年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：一、银信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）银信科技控股股东、实际控制人及其他关联方1银信科技控股股东及实际控制人公司控股股东、实际控制人为詹立雄先生。

2、詹立雄直接持有公司1,118.40万股，占公司总股本的27.96%，同时詹立雄持有银信投资47.81%的股权，银信投资持有本公司384.00万股，占公司总股本的9.60%；詹立雄持有厦门金利95.20%的股权，厦门金利持有本公司240.00万股，占公司总股本的6.00%。詹立雄直接和间接控制公司1,742.40万股，占公司总股本的43.56%，为公司控股股东、实际控制人。2银信科技其他主要关联方根据企业会计准则第36号关联方披露与上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方如下表：,关联方名称1持有本公司发行前股份 5%以上的股东詹立雄曾

3、丹,与本公司的关联关系控股股东、实际控制人股东,员,关联方名称北京银信长远投资管理有限公司厦门金利众成电脑科技有限公司2本公司控股或参股的企业北京银信长远软件技术有限公司3本公司董事担任高管的其他企业漳州市鑫利电脑有限公司4本公司董事、监事和高级管理人员詹立雄、曾丹、朱元辉、骆小元、张圣怀、卢英、张,与本公司的关联关系股东股东本公司控股子公司本公司董事朱元辉担任总经理的企业本公司董事、监事、高级管理人,雅军、袁彩萍、齐向光、黄威、林性平、骆洪青（二）银信科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况银信科技按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法

4、规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用银信科技资源。保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同银信科技管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用银信科技资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为银信科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、

5、其他关联方违规占用其资源的制度，2011年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用银信科技资源。二、银信科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况银信科技制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度、募集资金使用管理制度、内幕信息知情人登记制度、董事、监事和高管人员所,“,持股份及其变动管理制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事

6、项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,保荐机构查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为：银信科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，,2011年信科技的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、银信科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,1公司章程对关联交易的相

7、关规定,第六十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”,2关联交易管理制度对关联交易的相关规定,第九条规定：公司与关联自然人之间发生的低于人民币30万元的关联交易，或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额低于人民币100万元，或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易，由总经理批准。”,第十条规定：“公司与关联自然人之间发生的人民币30万元以上，或公司与关联法人之间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币100

8、万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。”,第十一条规定：“公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的,5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。”,第十二条规定：“公司为关联法人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”第十九条规定：“有关联关系董事回避表决的程序为：（一）有关联关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当就董事是否有关联关系出现争议时，由出席会议的除该董事外的其他董事半数以上决定其是否回避；（三）有关

9、联关系的董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。”（二）2011 年度银信科技关联交易情况1关联租赁情况,出租方名称,承租方名称,租赁资产种类,租赁起始日 租赁终止日,租赁费定价依据,年度支付租赁费,苏州街 18 号院长远,詹立雄,银信科技,天地 4 号楼 A1 座 21,2011.1.1,2012.12.31,租赁合同,365,679.00 元,层 2104-2105苏州街 18 号院长远,曾丹,银信科技,天地 4 号楼 A1 座 21,2001.1.1,2012.12.31,租赁合同,431,604.00 元,层 2101-21032截至2011年12月31日，公司无关联方应收应付

10、款项（三）保荐机构关于银信科技关联交易的意见保荐机构查阅银信科技有关关联交易的相关制度规定、公司2011年度财务报告、房屋租赁合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：2011年度银信科技发生的关联交易事项真实；关联交易事项符合关联交易决策制度相关规定；关联交易事项系公司正常经营，定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。银信科技较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、银信科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项经中国证券监督管理委员会“证监许可2011813号”文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众

11、投资者定价发行相结合的方式首次公开发行不超过1,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,000,万股，其中，网下配售200万股，网上定价发行800万股，股票面值1元，发行价格为19.62元/股。经深圳证券交易所关于北京银信长远科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上【2011】180号）同意，银信科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“银信科技”，股票代码“300231”，其中本次公开发行中网上定价发行的800万股股票于2011年6月15日起上市交易。（一）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日，公司募集资金在银行专户存

12、储情况如下：（单位：元）,户名北京银信长远科,开户行华夏银行股份有限公,账户类型专户,账号10279000000364498,余额68,208,674.55,技股份有限公司,司北京紫竹桥支行,北京银信长远科,福建海峡银行福州五,专户,100040076440010001,55,878,039.00,技股份有限公司,四支行,合计,-,-,-,124,086,713.55,（二）募集资金投资项目的使用情况单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,16,784.000.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资

13、金总额,5,061.505,061.50,是否已变承诺投资项目和超 更项募资金投向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度 截至期末投入金 累计投入额 金额（2）,截至期末投资进度(3)(2)/(1),项目可行项目达到预 本年度 是否达 性是定可使用状 实现的 到预计 否发态日期 效益 效益 生重大变化,承诺投资项目,IT 运维服务体系建设项目,否,8,300,9,823.59,3,708.60,3,708.60 37.75%2013-06-30 不适用 不适用,否,-,-,否,，,IT 运维管理系列软件研发项目,否,3,200,4,024.40,1,352.90

14、,1,352.90 33.62%2013-06-30 不适用 不适用,否,承诺投资项目小计,11,500,13,847.99 5,061.50,5,061.50 36.55%,超募资金投向,购买固定资产超募资金投向小计,否,2,347.994 1,394.86 1,394.862,347.994 1,394.86 1,394.86,59.41%59.41%,不适用 不适用 否,未达到计划进度或预计收益的情况和 无原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,项目可行性未发生重大变化,2011 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了关于拟以部分超募资金补充超募资金的

15、金额、用 原募集资金投资项目资金缺口购买固定资产的议案 同意公司使用超募资金 2,347.994 万元补途及使用进展情况 充原募投项目资金缺口购买北京市朝阳区安定路 35 号北京安华发展大厦第八层物业作为办公场所募集资金投资项目先期投入及置换情 报告期内，公司没有募集资金投资项目先期投入及置换的情况况,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,经公司 2011 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，公司将“IT 运维服务体系建设项目”和“IT 运维管理系列软件研发项目”实施地点变更为北京市朝阳区安定路 35号北京安华发展大厦第八层报告期内,公司没有

16、募集资金投资项目实施方式变更的情况,用闲置募集资金暂时补充流动资金情 报告期内，公司没有用闲置募集资金补充流动资金情况况项目实施出现募集资金结余的金额及 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理原因募集资金使用及披露中存在的问题或 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整其他情况（三）保荐机构关于银信科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对银信科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单

17、、募集资金使用原始凭,证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。,经核查，保荐机构认为：银信科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他承诺事项,1银信科技及子公司在报告期内未严格执行社保及住房公积金的相关规定。,2010年5月31日，银信科技

18、实际控制人詹立雄出具承诺，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金或因未缴纳社会保险及住房公积金而承担罚款或损失，詹立雄愿无条件代发行人承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证发行人不因此受到损失。,2银信科技控股股东詹立雄以及曾丹、北京银信长远投资管理有限公司、厦门金利众成电脑科技有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,3公司董事詹立雄、曾丹、朱元辉承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接和间接持有的银信科

19、技股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接和间接持有的银信科技股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有银信科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的银信科技股份。,4银信科技股东洪其海、周可悦、朱元辉的锁定承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,截至2011年12月31日，公司遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。,六、银信科技委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对银信科技为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度，银信科技未发生委托理财及为他人提供担保事项。,七、银信科技日常经营状况,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对银信科技的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，银信科技2011年度经营状况良好。,【此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于北京银信长远科技股份有限公司2011年度跟踪报告之签署页】,保荐代表人：_,_,张洪刚,雷,亦兴业证券股份有限公司,年,月,日,