盛通股份：内幕信息知情人登记管理制度（2012年8月） .ppt

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1、北京盛通印刷股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,目,录,第一章 总则第二章 内幕信息及内幕人员知情人的范围第三章 内幕信息知情人登记备案管理第四章 内幕信息知情人保密管理第五章 责任追究第六章 附则,第一条,第六条,第一章 总 则为进一步规范北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下

2、简称“规范运作指引”）等有关法律、法规及北京盛通印刷股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会负责保证内幕信息登记工作真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记工作，董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的登记及备案的日常工作，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），

3、方可对外报道、传送。第四条 公司内幕信息知情人应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。第五条 本制度适用于公司内幕信息知情人的登记备案事宜。本制度未规定的，适用公司信息披露管理制度的相关规定。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人员的范围,本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。,第七条,内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的

4、决定；（三）公司重大资产重组计划（四）公司利润分配计划（五）公司订立重要合同（含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（六）公司及控股子公司的重要财务数据（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（八）公司发生重大亏损或者重大损失；（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（十）公司的董事长、董事（含独立董事）、三分之一以上监事或经理提出辞职或发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（十一）持有公司百分之五以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（

5、十二）公司经营的外部条件发生重大变化；（十三）公司合并、分立、解散、申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十四）涉及公司的重大诉讼及仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权（十七）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；（十八）公司增加或减少注册资金的决定；,（十九）公司股

6、权结构的重大变化；（二十）公司债务担保的重大变更；（二十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；（二十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十五）新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。（二十六）对外提供重大担保；（二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十八）公司收购的有关方案；（二十九）法律、行政法规规定的其他重要事项。第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直

7、接或者间接获取内幕信息的单位及个人。,第九条,内幕信息知情人包括但不限于：,（一）内幕信息的内部知情人1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；3、公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员；4、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。（二）内幕信息的外部知情人1、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；2、收购人、重大资产重组交易方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方；3、因中介服务可能接触公司内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐承销机构、财务顾问公司

8、、律师事务所、资产评估公司等；,4、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。,第三章,内幕信息知情人登记备案管理,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条 当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息时，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件的要求，将相关内幕信息知情人名单报

9、送深圳证监局和深圳证券交易所备案。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 内幕信息登记备案的流程:1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并

10、依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人员登记表所填写内容的真实性、准确性；3、董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。,，,4、当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，所涉及部门除制作内幕信息知情人档案外，还应当制定重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等（附件二）。所涉及部门负责人应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十五条,董事会秘书

11、应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备,案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。,第四章,内幕信息保密管理,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本

12、人、亲属或他人谋利。第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或深圳证券交易所报告。第十九条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理，公司向内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前在董事会秘书处备案，并与信息接收单位相关人员签署对相关信息保密的承诺书（附件三）或保密协议（附件四）。信息接收单位应提供知情人名单并提醒相关人员履行保密义务。第二十条 公司董事审议和表决非公开信息议案时

13、，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,、,、,第五章,责任追究,第二十一条 公司董事、监事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换；公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。公司对相关人员进行责任追究后，在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。第

14、二十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、为公司提供服务的中介机构、其他公司外部内幕信息知情人以及上述内幕信息知情人的工作人员等所有内幕信息外部知情人，如擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条 内幕信息知情人擅自泄露信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。第六章 附则第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。第二十五条 本制度修订权及解释权归公司董事会。第二十六条 本制度未尽事宜，按照公司法证券法上市规则公司章程上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法规范运作指引等有关规定执行。北京盛通印刷股份有限公司2012 年 8 月 16 日,附件一：,北

15、京盛通印刷股份有限公司内幕信息知情人员登记表,证券简称：盛通股份,公司代码：002599,报备时间：,年,月,日,内幕信息事项（注 1）：,内幕信息,身份证号,序,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,码或股东,登记时间,登记人,号,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,代码,法定代表人签名：,注 2公司盖章：,注 3,注 4,注 5,注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但

16、不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述

17、自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,附件二：北京盛通印刷股份有限公司重大事项进程备忘录,公司简称：盛通股份所涉重大事项简述：,公司代码：002599,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。,法定代表人签名：,公司盖章：,名称：,附件三：北京盛通印刷股份有限公司内幕信息知情人承诺书通过认真学习 证券法、上市公司信息披露管理办法及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现作出如下承诺：本人已经认真学习并理解

18、证券法、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规以及北京盛通印刷股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖北京盛通印刷股份有限公司股票，或者建议他人买卖北京盛通印刷股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵北京盛通印刷股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。,承诺人（签名）：内幕信息所处阶段（注2）：身份证号码：单位名称：知悉时间：,知悉方式（注1）：知悉地点：深A证券账户号码：所在部门及职务：

19、承诺时间：,注1：知悉内幕信息方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注2：内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。,附件四：保密协议,本协议由以下当事方于,年,月,日签署：,甲方：北京盛通印刷股份有限公司乙方：鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正进行谈判和接触，对该合作事项的相关内容为“重大事项”；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密。经双方友好协商，达成如下协议：一、乙方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事

20、项，直至甲方披露后。包括且不限于谈判和接触的时间、地点、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。乙方应将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。二、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供的未被公众知晓的信息。三、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。四、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件等相关文件归还甲方。五、若乙方违反本协议，给甲方造成损失的，乙方承担赔偿责任。六、双方应通过友好协商解决因执行本协议发生的争议事项，如未能解决争议事项，可将争议事项提交有管辖权的法院解决。,七、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。八、本协议未尽事项，同样适用于双方应承担的法定保密义务。九、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。甲方：北京盛通印刷股份有限公司（公章）,乙方：,（公章）,日期：,年,月,日,