江南红箭：内幕信息管理考核办法（2011年12月） .ppt

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1、湖南江南红箭股份有限公司,内幕信息管理考核办法,（于 2011 年 12 月 23 日经公司第八届董事会第四次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为了强化公司内幕信息管理，防控内幕交易行为，根据公,司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券,交易所股票上市规则、国务院办公厅转发证监会等部门关于依法,打击和防控资本市场内幕交易的通知、关于上市公司建立内幕信,息知情人登记管理制度的规定、湖南证监局关于进一步做好上市,公司内幕信息管理相关工作的通知等有关法律、法规、规范性文件,的规定，制定本办法。,第二条 本办法与公司信息披露制度、内幕信息知情人及外,部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人

2、登记管理制度共,同构成公司内幕交易防控体系。本办法未尽事宜，依据公司有关制度,及国家法律、法规、相关部门的规章、规则执行。,第三条 对内幕交易防控和内幕信息管理进行考核，考核统一纳,入公司的绩效考核体系，证券事务管理部门为内幕交易防控考核的归,口管理部门。,1,第二章 管理原则,第四条 预防为主的原则。以严格考核为手段，通过强化内幕信息,管理和保密制度落实，达到防止内幕交易的目的。,第五条 全方位、全过程考核的原则。内幕信息的所有项目纳入考,核范围；对内幕信息公开披露前的动议、讨论、报告、传递、编制、,审议、披露的全过程、各个环节全面纳入考核，保证内幕信息全面受,控。,第六条 责任主体明确、责

3、任落实到人的原则。根据项目不同，涉,及公司内幕信息相关的责任主体涵盖公司内部相关单位和部门、子公,司、控股股东和实际控制人及为公司重大项目服务的中介机构。,第七条 责、权、利对等原则。考核纳入公司的绩效考评体系，与,责任人的业绩和薪酬挂钩。,第三章 内幕信息管理分工及责任,第八条 对公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响,的尚未公开的信息为内幕信息，具体包括：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,2,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

4、或者,发生大额赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生重大变化，新公布的法律、法规、,规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或,者经理无法履行职责；,8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法,撤销或者宣告无效；,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重,大行政处罚；公司董事、监事、高级

5、管理人员涉嫌违法违纪被有权机,关调查或者采取强制措施；,12、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大,损害赔偿责任；,13、董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激,励方案形成相关决议；,3,14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司,5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限,制表决权；,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，出售或者,报废一次超过该资产的百分之三十；,16、主要或者全部业务陷入停顿；,17、对外提供重大担保，公司债务担保的重大变更；,18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营,成果产生

6、重大影响的额外收益；,19、变更会计政策、会计估计；,20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,21、公司收购及重大重组的有关方案；,22、子公司、事业部涉及的以上事项；,23、控股股东、实际控制人筹划事关公司的重大事项；,24、中国证监会、湖南证监局、深圳证券交易所规定的对证券交,易价格有显著影响的其他重要信息；,25、公司认定的其他未公开信息。,第九条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或间接获取,内幕信息的人员，具体包括：,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,4,2、公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；,3

7、、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理,人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,4、公司控股股东、实际控制人控制的除本公司及子公司以外的单,位及其董事、监事、高级管理人员；,5、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,6、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,7、因履行工作职责获取内幕信息的单位（法人和其他非法人组织，,包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等）及个人；,8、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估,报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级

8、报告等文件的各证券服,务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、,制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,9、前述 18 项规定的自然人配偶、子女和父母等；,10、国家有关法律、法规、部门规章及交易所规则规定的其他人,员。,第十条 董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理,的主要责任人。,第十一条 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信,息知情人登记、归档事宜，负责管理证券事务管理部门。,5,第十二条 根据内幕信息项目，对不同的内幕信息事件，确定相应,责任单位，具体责任分工见附件 1。,第十三条 责任单位对相应的内幕信息负有报告、知情人

9、登记、保,密责任落实的职责。,1、根据一事一报的原则，在事件的当日内，由责任单位填写内幕,信息基本情况表（见附件 2），同时对内幕信息知情人进行登记填写,内幕信息知情人登记表（见附件 3），报证券事务管理部门。,2、责任单位应提示、告之内幕信息知情人对内幕信息负有保密义,务；责任单位应负责落实及时与为公司重大事件服务的中介机构签订,保密协议，保密协议签订当日内报证券事务管理部门。,3、公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、,股权激励重大事项的,责任单位还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划,决策方式等。责任单位应当督促备忘录

10、涉及的相关人员在备忘录上签,名确认，并于当日报证券事务管理部门。,第十四条 责任领导应当将该信息的知情人控制在最小范围内,应,当督促落实内幕信息披露前的内幕信息报告、知情人登记、保密责任,落实等职责。,第十五条 内幕信息知情人对内幕信息承担保密的义务，内幕信息,依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息,进行内幕交易。,6,第十六条 证券事务管理部门是公司内幕信息管理、信息披露及投,资者关系管理等日常办事机构，负责内幕信息知情人登记的档案管理、,报送备案和信息披露。,1、证券事务管理部门根据责任单位报送的内幕信息知情人的登记,资料汇总编制内幕信息知情人档案（见附件 4）。证券

11、事务管理部门,应对内幕信息知情人的登记资料和内幕信息知情人档案妥善保管，自,记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年，供公司和相关监管机构查,询。,2、公司的内幕信息或与之有关的事件达到有关法律、法规、规则,规定披露标准的；或者没有达到规定的披露标准或相关法律、法规、,规则没有具体规定,但公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品,种交易价格可能产生较大影响的,证券事务管理部门应在 2 个交易日,内披露相关信息。,3、对属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回,购股份、股权激励等的内幕信息，在该等重大事项公开披露后 5 个工,作日内,将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中

12、国,证监会湖南监管局及深圳证券交易所备案。,第十七条 公司董事会负责内幕交易防控工作，董事会全体成员应,当保证向相关监管机构报备的内幕信息知情人名单的及时、真实、准,确和完整。,第十八条 公司监事会对内幕交易防控管理考核情况进行监督。,7,第四章 考 核,第一节 考核内容,第十九条 考核内容包括：对内幕信息项目、内幕信息披露前的事,件（包括动议、讨论、报告、传递、编制、审议、披露等活动）的报,告、知情人登记、保密责任落实等。,第二十条 考核对象包括：责任单位、责任领导和内幕信息知情人,登记管理责任人。,第二十一条 为防控内幕交易，对内部信息报告、知情人登记管理、,保密、报送备案等方面进行考核。

13、,根据全方位、全过程考核的原则，横向对内幕信息的全部项目纳,入考核；纵向对每个项目的信息转递的全过程进行考核。,第二节 考核标准,第二十二条 内幕信息报告及时。,在事件发生后当日内，责任单位（包括相应部门、分公司、事业,部、子公司）、控股股东、实际控制人应将相应信息报证券事务管理,部门；,第二十三条 内幕信息知情人登记及时、真实、准确、完整。,8,责任单位、控股股东、实际控制人在事件过程中应对直接参与事,件活动获取内幕信息的人员以及虽未直接参与事件活动但可以间接获,取内幕信息的人员进行登记，在事件当日内报证券事务管理部门。,第二十四条 内幕信息在公开披露前不泄漏。,在内幕信息公开披露前，内幕信

14、息知情人不得向无关人员、单位、,机构透露、泄漏、报送未公开重大信息。,证券事务管理部门应在指定媒体上披露相关信息，在其他公共媒,体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不,得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。,第三节 考核方式,第二十五条 内幕交易防控考核纳入公司的绩效考核体系，考核与,责任单位负责人、责任领导及内幕信息知情人的薪酬挂钩。,第二十六条 以每一内幕信息事件作为一考核项目，考核基分满分,20 分，考核的得分计入当月的个人考核得分。,第二十七条 内幕信息报告及时，内幕信息知情人登记及时、完整，,未发生内幕信息泄漏情况，考核得 20 分。,对

15、内幕信息报告不及时；内幕信息知情人登记不及时、不完整；,发生内幕信息泄漏情况，按以下情况相应扣减考核得分：,1、内幕信息报告不及时的扣 5 分；影响信息披露的扣 10 分。,2、内幕信息知情人登记不及时的扣 5 分；登记不完整的扣 10 分。,9,3、内幕信息泄漏情况，对发生有未作为内幕信息知情人登记的人,员谈论内幕信息并经证实属实的扣 5 分、影响较大的扣 10 分；在信息,指定媒体按规定程序披露前有媒体公开了相关的内幕信息或相关研究,报告涉及未公开的内幕信息并经证实属实的扣 10，影响较大的扣 20,分。,4、出现以上 13 项的情况，受到监管机构通报批评以上处分的否,决直接责任人全部绩效

16、工资（或绩效年薪）、否决责任领导 50%绩效,年薪，并追究相关责任人的责任（具体情况见第六章责任追究）。,第二十八条 证券事务管理部门对幕信息事件的报告、内幕信息知,情人登记及保密等情况进行考核，并依据本规定计算考核得分，报公,司绩效考核归口管理部门纳入统一的业绩考核与薪酬挂钩。,第五章 责任追究,第二十九条 内幕交易防控考核除与薪酬挂钩外，对内幕信息不报,告、内幕信息知情人登记不真实和不完整、发生信息泄漏等不能规范,进行内幕信息管理的情况，公司将视情节轻重进行责任追究，进行相,应处分。,第三十条 根据事故情节和对公司造成的不良影响等情况，对责任,单位负责人和直接责任人的给予如下处分：,10,

17、1、批评：不能规范进行内幕信息管理，影响公司内幕信息管理工,作的正常开展或给公司造成一定不良影响的，公司将给予责任单位和,直接责任人批评处分。,2、警告：不能规范进行内幕信息管理，严重影响公司内幕信息管,理工作的正常开展或给公司造成严重不良影响受到监管机构通报批评,处分的，公司将给予责任单位和直接责任人警告处分。,3、调离岗位：,（1）责任单位负责人调离岗位：责任单位不能改进或改正内幕信,息管理的相应工作，在 12 个月内，责任单位有三次以上（不含本数，,以下同）受到批评的情况、两次以上受到警告的情况或公司受到一次,以上公开谴责以上处分的情况，责任单位负责人应调离岗位。,（2）直接责任人调离岗

18、位：在 12 个月内，直接责任人责任单位,有三次受到批评的情况、两次受到警告的情况或公司受到公开谴责处,分的情况，直接责任人应调离岗位。,4、解除劳动合同：在内幕信息防控管理工作中违反有关法律、法,规公司或直接责任人受到证券监督管理部门、司法机关处理的，或受,到交易所公开谴责以上处分的，公司将与直接责任人解除劳动合同。,第三十一条 违反有关规则、法规或法律的情况，公司依据相关规,定对责任人进行处分或移交证券监督管理部门、司法机关处理。,11,第六章 附,则,第三十二条 公司子公司的内幕信息管理考核参照本办法制定具体的实施办法。第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。12,附件 1：内

19、幕信息管理责任分工过程节点（事件）,责任单位,动议,讨论,报告,编制,审议,披露,责任领导,内幕信息项目,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化，新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；,战略管理部门运营管理部门相应业务部门财会部门法

20、律事务部门证券事务管理部门,战略管理部门运营管理部门相应业务部门财会部门法律事务部门财会部门运营管理部门证券事务管理部门,战略管理部门运营管理部门相应业务部门财会部门法律事务部门财会部门运营管理部门证券事务管理部门,战略管理部门运营管理部门相应业务部门财会部门法律事务部门财会部门运营管理部门证券事务管理部门,证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门,证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门,董事长执行董事总经理业务分管领导总经理业务分管领导财务、法律分

21、管领导总经理财务分管领导业务分管领导董事会秘书,8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际,证券事务管理,证券事务管理,证券事务管理,董事会秘书,13,过程节点（事件）,责任单位,动议,讨论,报告,编制,审议,披露,责任领导,内幕信息项目,控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较,部门,部门,部门,大变化；公司股权结构的重大变化。,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；,战略管理部门,战略管理部门,战略管理部门,战略管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,董事长执行董事,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

22、效；,法律事务部门,证券事务管理部门,业务分管领导,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受,到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或,法律事务部门,证券事务管理部门,业务分管领导,者采取强制措施；,12、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,法律事务部门,证券事务管理部门,业务分管领导,13、董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；,证券事务管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,董事长执行董事,14、法院裁决禁止控股股东转让

23、其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,证券事务管理部门,董事会秘书,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；,法律事务部门财务部门,法律事务部门财务部门,法律事务部门财务部门,法律事务部门财务部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,总理经业务分管领导,14,过程节点（事件）,责任单位,动议,讨论,报告,编制,审议,披露,责任领导,内幕信息项目,16、主要或者全部业务陷入停顿；,运营管理部门,运营管理部门,运营管理部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,总经理业务分管领导,17

24、、对外提供重大担保，公司债务担保的重大变更；18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19、变更会计政策、会计估计；,财务部门运营管理部门相应业务部门财务部门,财务部门运营管理部门相应业务部门财务部门,财务部门运营管理部门相应业务部门财务部门,财务部门运营管理部门相应业务部门财务部门,证券事务管理部门证券事务管理部门,证券事务管理部门证券事务管理部门证券事务管理部门,总经理业务分管领导总经理业务分管领导总经理财务总监,20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,证券事务管理部门,证券事务管

25、理部门,证券事务管理部门,董事会秘书,21、上市公司收购及重大重组的有关方案；22、中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,战略管理部门相应业务部门,战略管理部门相应业务部门,战略管理部门相应业务部门,战略管理部门相应业务部门,证券事务管理部门证券事务管理部门,证券事务管理部门证券事务管理部门,董事长执行董事业务分管领导,23、控股股东、实际控制人筹划事关公司重大事项,控股股东、实际控制人落实登记并报证券事务管理部门办理备案手续,证券事务管理部门,证券事务管理部门,董事长执行董事,24、中介机构对公司重大事件进行服务,相应业务部门,相应业务部门,相应业务部门,

26、相应业务部门,证券事务管理部门,证券事务管理部门,业务分管领导,25、子公司、事业部涉及以上的内幕信息项目,子公司、事业部落实登记并报证券事务管理部门办理备案手续,证券事务管理部门,证券事务管理部门,子公司、事业部主要负责人,15,。,附件 2：内幕信息基本情况表,内幕信息单位,公司；事业部 名称,；子公司 名称,；其他,名称,内幕信息基本情况介绍否 1、关联交易,交易项目的详,2、交易标的内容,是,交易对方,交易双方关系,（1）资产总额,万元,（2）最近一个会计年度相关营业收入,万元,细情况,（3）最近一个会计年度相关营业净利润（5）（预计）交易产生利润,万元万元,（4）（预计）成交金额,万

27、元,项目所处阶段（事件）,动议筹划讨论报告编制审议签订合同其他,时间,信息传递渠道,参加、参与人名单,登记人：,16,项目负责人：,附件 3：内幕信息知情人登记表,内幕信息事项：内幕信息,任职单位（部,与上市公司有,时间：,年,月,日,序号,职务,身份证号,证券帐户,对外报送信息依据,备注,知情人,门）,关人员关系,注：与上市公司有关人员关系指父母、配偶、子女等。,登记人：,负责人：,17,单位盖章：,附件 4：上市公司内幕信息知情人档案,公司简称：江南红箭,证券代码：000519,内幕信息事项：,时间：,年,月,日,内幕信息,内幕信,内幕信,身份证号码,与上市公,知悉内幕信息,对外报送信,内

28、幕信息内,登记,序号,知情人姓,（企业代码）,证券帐户,司关系,时间、地点,息获取,息依据,容,息所处,登记时间,人,备注,名（名称）填写人：,法定代表人签名：,18,渠道,阶段公司盖章：,对内幕信息基本情况表、内幕信息知情人登记表、上市公司内幕信息知情人档案的填写说明：,1、内幕信息事项一事一记，即每一事项单独登记，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。,2、与上市公司关系，是自然人，填写所属单位部门、职务等；是单位，填写股东、关联人、收购人、交易对方等。,3、内幕信息所处阶段，指动议、筹划、论证咨询、报告、传递、编制、审核、决议、签订合同等。,4、内幕信息获取方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。,5、对外报送信息依据，填写大股东、实际控制人或监管部门要求报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、,上级部门的规定和、大股东或实际控制人作出的制度性安排或电子邮件等非正式的要求，应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。,6、根据有关规定需经常性向相关单位报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格,中持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应当按照一事一记的方式登记。,19,