600766 ST园城独立董事述职报告.ppt

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1、,2011年度独立董事述职报告,（汪新太）,董事会：,作为烟台圆城企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2011年度已按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、及公司章程等法律法规的相关规定履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案。现就2011年度履职情况向各位股东进行汇报：,一、出席董事会及股东大会的情况,2011 年度，应参加公司董事会次数为4次，亲自出席4次，本人均能按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度对议案提出

2、意见并行使表决权，充分发挥了独立董事应有的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关,规定履行职责，发挥了独立董事的独立性，专业性作用。,三、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人对公司进行多次现场考察，密切关注公司的生产经营和财务状况，深入了解公司生产经营及内部控制等方面的情况；并积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，时刻掌握公司的经营动态。,四、年报编制沟

3、通情况,作为独立董事和董事会成员，在年度报告编制期间，本人已按照相关规定，与董事、监事、高级管理人员、公司内审部门以及公司年审会计师事务所进行了密切的沟通，确定了年度审计工作安排，并督促年审工作正常开展；审阅了公司的财务报告及会计师事务所编制的审计报告，并发表了书面意见。,五、保护投资者权益方面所做的工作1、关注公司的规范运作和日常经营,作为公司独立董事，本人对2011年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，对公司关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行了有

4、效监督和核查。,2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益,作为公司独立董事，本人对2011年度公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规规范地履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。3、勤勉尽责，履行专门委员会职责,2011年度，本人根据有关规定及公司各专门委员会工作细则，先后多次主动与公司决策层进行沟通；并对涉及高级管理人员的选聘标准和选聘程序等方面提出独到的建议，审核了公司财务状况及经营情况，指导公司审计部门按照年度工作计划完成了各项审计工作。,4、学习法律、法

5、规和规章制度，提高自身履职能力,作为公司独立董事，2011年度本人认真学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。,六、其他事项,1、未发生提议召开董事会会议的情况；,2、未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人2011年度工作的积极配合,和全力支持。,特此报告。,独立董事:,二一二年四月二十五日,、,独立董事述职报告,（王万增）,董事会：,作为烟台园城企业集团股份有

6、限公司第九届董事会的独立董事，一年来本人,严格按照公司法上海证券交易所上市公司治理准则关于在上市公司建,立独立董事制度的指导意见及上市公司董事选任与行为指引等有关法律、法规,的规定及公司章程、独立董事工作制度的要求，认真行使公司所赋予的权,利。深入基层了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况、规范运作的,水平。，积极出席公司 2011 年召开的董事会及相关会议，对公司董事会审议的,相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，,维护了公司整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人,2011 年的工作情况作简要汇报：,一、2011 年度出席公司董事

7、会会议的情况,2011 年度公司召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会，全部参加出席了会,议，,在召开董事会前，与另外两位独立董事一起，了解公司生产经营情况，查阅有关,资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并,提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。公司在 2011 年,度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事,项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度对公司董事会各项议案及公司其它,事项没有提出异议的意见。,二、独立董事对公司生产经营管理，内控制度的建设及执行情况，进行现场调查，,提出改进意见,作为公司的独立董事

8、，关心公司生产经营的发展，提高经济效益是不可退辞,的责任，因此，根据公司当前生产经营状况会同其他董事公司高级管理人员，多,次到现场调查了解情况提出改进建议，与有关人进行沟通交流了解情况，获取作,出决策所需资料，为公司生产经营的发展提供合理建议。全年深入基层了解情况,10 天以上。,认真审阅每次董事会各项议案，对公司慕集资金的管理、关联交易、经营发,展和投资项目进行审查，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中,小股东的合法权利。公司不存在为控股及其他关联方、其他非法人单位，个人提,供经济担保的情况。报告期公司未发生违规对外担保事项。,2011 年度公司年报审计期间，按照中国证监会关于年

9、报审计的要求，我作,为公司董事会审计委员会的成员，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中,均进行了必要的沟通，起到了抓住公司重点经营问题与注册会计师交换意见，促,进了年报审计工作的顺利开展并接受审计中提出改进意见。本次审计出具带强,调事项无保留意见的审计报告。同意续聘武汉众环会计师事务所承担本公司,2012 年度财务报表的审计任务。,三、保护投资者、社会公众、中小股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人在 2011 年内关注并督查公司严格按照上海证券,交易所上市公司规范运作指引等法规的要求，加强信息披露工作，保证了公司,信息公平、真实、准确、及时、完整获取做出决策所需要的信息资料；

10、充分利用,参加股东会、董事会现场会议的机会向公司董事、管理层及时了解公司的日常经,营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表独立客观见解、行使职权，对公,司治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项,发表独立意见。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规特,别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众中小股东权益等相关法规的,认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公,众中小股东权益的思想意识。,四、参与董事会其他工作,2011 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决,策事项均履行了相关程序和信息披露义务

11、。2011 年度我没有提议召开董事会、,没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情,况。,以上是我在 2011 年度履行职责的情况汇报。2012 年，我将继续按照法律,法规对独立董事的权力、义务和要求，本着诚信与勤勉的原则，忠实的履行独立,董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证,公司董事会客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公,司董事会经营决策提供参考建议，以使公司决策能力和经营业绩的提高及公司整,体利益不受损害。新的一年里在董事会的领导下，持续、稳定的经营，增强公司,的盈利能力，使公司经营成果不段深入的向前发展，

12、以优异的业绩回报广大投资,者。,特此报告。,独立董事：,2012 年 4 月 25 日,、,2011 年度独立董事述职报告,（袁青鹏）,董事会：,作为烟台园城企业集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立,董事，我严格按照好公司法公司章程关于在上市公司建立,独立董事制度的指导意见和独立董事工作制度及有关法律的规,定和要求，忠实履行了独立董事的职责，按照中国证监会发布的关,于加强社会公众股股东权益保护的若干规定有关要求，对董事会的,相关议案发表了独立意见，现将 2011 年度独立董事工作情况向各位,股东汇报如下：,一、出席会议情况,2011 年度我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事

13、职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故 2011 年度我没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2011 年度公司共计召开了 7 次董事会和 2 次股东大会。我出席会议的情况如下：,2011 年度应出席董事会次数 7 次，亲自出席 6 次，因公出差委托其他独立董事表决 1 次。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。,每次公司董事会召开前，我都认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解,1,、,公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我认真审议每个

14、议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。,二、发表独立意见情况,1、对公司 2010 年度报告中保留审计意见所涉事项的独立意见,我认为武汉众环会计师事务有限公司为公司 2010 年度报告出具了带保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时作为独立董事将督促公司董事会尽快消除保留意见提及的不利因素影响，保证正常生产经营，切实维护广大投资者利益。,2、对公司的关联交易发表独立意见,由于资金短缺，公司于 2011 年 7 月向公司大股东借款，构成关,联交易，在借款之前，我通过对公司有关情况的了解，认为：公司向,大股东借款的行为，有利于解决公司流动

15、资金紧张问题，维持公司正,常运转，符合公司与全体股东的利益，对本公司生产经营活动正常开,展有促进作用。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和,中小股东的利益；,3、对公司对外担保事项的独立意见,报告期内，公司严格遵守担保法公司章程的有关规定，严格控制对外担保，截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他非法人单位，个人提供担保的情形。报告期未发生对外担保事项，截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保 2,040 万元，该担保已取得了反担保，公司的担保风险大,2,、,大降低。上述担保行为没有违反相关法律、法规和公司章程的规定四、年报审计沟

16、通情况作为公司独立董事，在公司2011年度年度报告审计期间，我和其他独立董事严格按照独立董事工作制度的相关要求，与年报审计注册会计师在进场前及审计过程中均进行了必要的沟通，确定了年度审计工作时间安排，并督促审计机构按照总体审计计划安排，按时完成各项审计工作，保证年度审计报告在规定时间内完成。五、其他工作情况2011 年度公司能够严格按照公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规的规定进行规范运作，通过认真审核发现：（1）报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用资金情况。（2）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（3）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构情况。（4）报告期内，在股东大会召开前未有公开向股东征集投票权的情况。以上是我在 2011 年度履行职责情况汇报。感谢公司董事会董事、高管及相关人员的帮助与支持。,特此报告！,3,独立董事：二一二年四月二十五日,