山东海化：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（10月） .ppt

《山东海化：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（10月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东海化：董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（10月） .ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、）,、,山东海化股份有限公司,董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度,（本制度经 2011 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第四次会议,审议通过。）,第一章 总则,第一条 为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、,监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据公司法,证券法、中国证监会上市公司董事、监事和高管所持本公司股,份及其变动管理规则和深圳证券交易所（以下简称“深交所”上,市公司董事、监事和高管所持本公司股份管理业务指引等法律法规,以及公司章程的相关规定，特制定本制度。,第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所,持本公司股份是指登

2、记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交,易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。,第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其,衍生品种前，应当知悉公司法证券法等法律、法规关于内幕,交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。,第二章 信息申报与披露,第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托,公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简,称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、,身份证件号码等）：,1,（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交易日,内；,（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项

3、后 2 个交易日,内；,（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发,生变化后的 2 个交易日内；,（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；,（五）深交所要求的其他时间。,以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登,记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信,息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开,立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。,第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，,应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，

4、登记结,算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。,第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事,和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。,第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交,所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所,及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的,法律责任。,2,第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情,形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转,让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当,在办理股份变更登记或行权等手续时，向

5、深交所和登记结算公司申请,将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件,的股份。,第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及,其衍生品种的 2 个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深,交所申报，及在深交所指定网站进行公告。,公告内容包括：,（一）上年末所持本公司股份数量；,（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；,（三）本次变动前持股数量；,（四）本次股份变动的日期、数量、价格；,（五）变动后的持股数量；,（六）深交所要求披露的其他事项。,公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露,的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。,第十

6、一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其,变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市,公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的,规定履行报告和披露等义务。,3,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反证券法第四,十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者,在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将,收回其所得收益。并及时披露以下内容：,（一）相关人员违规买卖股票的情况；,（二）公司采取的补救措施；,（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；,（四）深交所要求披露的其他事项。,上述“买入后六个月内卖出”是指最后

7、一笔买入时点起算六个月,内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六,个月内又买入的。,第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，,应当遵守相关规定并向深交所申报。,第三章 股份变动管理,第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及,其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董,事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行,为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高,级管理人员，并提示相关风险。,第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监,事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下

8、的在深交所,上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，,4,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股,进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当,某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额,度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董,事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股,份额度做相应变更。,第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通,过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持,本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割

9、财,产等导致股份变动的除外。,第十七条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场,购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条,件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让,股份的计算基数。,第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限,售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人,员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，,登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份,剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。,第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司,股份依法享有的收益

10、权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报,5,个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新,增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股,份全部自动解锁。,第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买,卖公司股票：,（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告,前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至,最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；,（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,之日或在决策过程中，至依法披露

11、后 2 个交易日内；,（四）深交所规定的其他期间。,第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然,人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其,衍生品种的行为：,（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐,妹；,（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；,（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认,定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可,能获知内幕信息的然人、法人或者其他组织。,6,上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种,的，参照本制度第

12、十四条的规定执行。,第四章 责任与处罚,第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，,除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制,度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非,法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事,人的责任：,（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建,议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；,（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给,予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；,（三）对于董事、

13、监事或高级管理人员违反本制度第十四条规定，,将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又,买入的，公司知悉该等事项后，按照证券法第四十七条规定，董,事会收回其所得收益并及时披露相关事项；,（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔,偿责任；,（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其,刑事责任。,第二十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制,7,度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监,管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开,披露。,第五章 附则,第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及,规范性文件的有关规定执行。,第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦,同时。,第二十七条 本制度由董事会负责解释。,山东海化股份有限公司董事会,二一一年十月二十六日,8,