天晟新材：股票期权激励计划.ppt

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1、证券简称：天晟新材,证券代码：300169,常州天晟新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）二一一年十二月1,、,声,明,本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据公司法证券法上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程制定。2、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）拟向激励对象授予 480 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署

2、时公司股本总额 14,025.00 万股的 3.42%，其中首次授予 438.75万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 14,025.00 万股的 3.13%，预留 41.25 万份，占本激励计划签署时公司股本总额 14,025.00 万股的 0.29%，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，本计划首次授予激励对象人数为 394 人，占公司目前全体员工

3、总数的 35.98%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。4、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。5、公司董事、副总裁徐奕先生为持股 5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后方可参与本次股票期权激励计划，其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。2,-,-,6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 23.

4、36 元。行权价格为下列价格之较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 20.38 元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价23.36 元。在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。7、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：,阶段名称授权日等待期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,时间安排本计

5、划获得股东大会通过之后的 30 日内自首次授权日起满 12 个月内的最后一个交易日止自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例30%35%35%,预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起 24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分 2 期

6、申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权时间自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例50%50%,在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股权期权行权。未满足行权条件而未能获得行权权利的期权或者符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。8、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 20122014 年，分年度进行绩3,效考核并行权，每个会

7、计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,绩效考核目标以 2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 20.00%以 2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 50.00%以 2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 80.00%,预留部分各年度绩效考核目标如下表：,行权期第一个行权期第二个行权期,绩效考核目标以 2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 50.00%以 2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 80.

8、00%,2011 年、2012 年、2013 年、2014 年净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。9、天晟新材承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、天晟新材实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙承诺：在本次股权激励授予的股票期权行权期内，如公司业绩增长达到行权条件，则将用其部分税后分红所得向全体激励对象提供现

9、金激励。11、本计划及摘要公告日不在履行上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。12、天晟新材承诺本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、天晟新材因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。14、本计划提交董事会批准后，必须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天晟新材股东大会批准。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，预留股票期权拟在首次

10、授予4,日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。15、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。,16、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上,市条件的情形。,5,目,录,一、释义.7二、实施激励计划的目的.8三、激励对象的确定依据和范围.8四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量.10五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期.11六、股票期权行权价格及确定方法.12七、股票期权的获授条件和行权条件.13八、股票期权激励

11、计划的调整方法和程序.15九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响.16十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权程序.18十一、公司与激励对象的权利与义务.20十二、公司实际控制人的承诺.21十三、激励计划的变更、终止.22十四、附 则.246,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,天晟新材、公司、本公司本计划、本激励计划、股权激励计划股票期权、期权,常州天晟新材料股份有限公司常州天晟新材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买本公司一定数量A股股票的权利,标的股票激励

12、对象授权日可行权日行权行权价格期权有效期中国证监会证券交易所公司法证券法公司章程管理办法元,指指指指指指指,根据本计划，激励对象有权购买的公司股票本次股票期权激励计划中获得股票期权的于公司受薪的董事、高级管理人员及核心业务人员等公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段，本计划的期权有效期为4年中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和

13、国证券法常州天晟新材料股份有限公司章程上市公司股权激励管理办法（试行）人民币元7,、,二、实施激励计划的目的,为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，根据公司法 证券法 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程，制订本股票期权激励计划。,三、激励对象的确定依据和范围,1、激励对象确定的法律依据,本

14、计划激励对象依据公司法、证券法、管理办法及公司章程,等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。,2、激励对象的范围,（1）激励人员的构成,本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。其中，高级管理人员包括：董事、副总裁、财务总监和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括：公司部门负责人、子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。,预留授予部分的激励对象由董事会提出，经公司监事会核实后，在指定网站,按要求及时准确披露授予情况的摘要及激励对象的相关信息。,（2）徐奕作为激励对象的

15、理由,徐奕现任公司董事、副总裁，兼任子公司常州新祺晟高分子科技有限公司董事、总经理，上海新祺晟高分子材料有限公司执行董事，常州昊天塑胶科技有限公司执行董事，常州铭晟光电科技有限公司董事长等职，持有公司 1,389.75 万股，占公司总股本的 9.91%。徐奕负责管理常州新祺晟高分子科技有限公司及其下属三家公司的业务，是公司软质发泡材料后加工业务的负责人，对该项业务的,8,发展有着重要的作用。鉴于徐奕先生在公司快速发展过程中做出的突出贡献，以及徐奕先生在公司经营管理层担任的重要管理岗位，对公司的经营管理工作起着举足轻重的作用，为激励其今后为公司继续做出更大贡献，公司将徐奕先生作为本次公司股票期权

16、激励计划激励对象。,（3）预留部分股票期权的必要性,随着公司业务规模扩张，核心业务骨干将迅速增加,公司本次股票期权激励计划是实现“十二五”规划目标的重要手段和保障，随着公司规模不断扩张，从事生产管理、市场营销、技术创新、内部控制、业务拓展等各环节的核心业务骨干将迅速增加。预留部分股票期权能够充分调动该部分骨干的积极性，为人才提供公平、公正、公开的竞争环境，充分发挥个人潜能，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。,部分业务骨干处于考察期，调动潜在核心员工积极性,近年来，公司主要通过内部培养、外部招聘的方式培育、吸引各方面人才，在业务发展过程中，公司培养了一批技术研发、生产管理、市场拓展等方面的人才

17、。本次股票期权激励计划仅对目前的高级管理人员、核心业务骨干进行了激励，考虑到仍有部分业务骨干正处于考察期，属于潜在核心骨干，正在为公司发展尽其所能，因此，公司拟留出部分股票期权未来授予该部分员工，充分调动潜在核心员工的工作积极性。,3、激励对象的核实及考核依据,监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。激励对象必须经股权激励计划实施考核管理办法考核合格。,4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法第 147 条规定的不得

18、担任董事、监事、高级管理人员,情形的。,如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。,9,3,4,四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量1、授出股票期权的数量本计划拟授予激励对象 480 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。2、标的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、标的股票数量本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 480 万股，占目前公司股本总额的比例为 3.42%。其中首次授予 438.

19、75 万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额 14,025.00 万股的 3.13%，预留 41.25 万份，占本激励计划签署时公司股本总额 14,025.00 万股的 0.29%.本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。4、授予的股票期权分配情况本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 394 人，占公司目前全体员工总数的 36.62%。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,序号12,姓名徐奕宋越贾东升,职

20、位董事、副总裁副总裁、董事会秘书财务总监,股票期权数量（万份）32.4030.0012.00,公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司,主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计 391 人总计,364.35438.75,注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除激励对象徐奕为持股 5%以上的主要股东（需经股东大会表决通过后，且股东大会投票表决时关联股东回避表决，才能参与本次股票期权激励计划）外，其他激励对象均不是持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。10,（2）上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股

21、本,的 1%。,（3）上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。,五、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期,1、激励计划的有效期,本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年内有效。,2、授权日,本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天晟新材股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30 日，预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个

22、交易日内，因特殊原因推迟定期报,告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,3、等待期,指股票期权授予后至股权期权可行权日之间的时间，本计划首次授予的股票,期权的等待期为 12 个月。,4、可行权日,本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满 12 个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：,（1）公司定期报告公告前

23、30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定,期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；,11,（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未,行权的股票期权不得行权。,5、禁售期,禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的

24、时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。,（3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法

25、等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,六、股票期权行权价格及确定方法,1、行权价格,首次授予股票期权的行权价格为 23.36 元。,2、首次授予行权价格的确定方法,本计划首次授予的股票期权的行权价格为 23.36 元。行权价格为下列价格之,12,较高者：,（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 20.38 元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价,23.3

26、6 元。,3、预留部分的股票期权行权价格的确定方法,预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要，行权价格为下,列价格之高者：,（1）授予该部分期权的授权情况摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价；（2）授予该部分期权的授权情况摘要公布日前 30 个交易日内的公司股票平,均收盘价。,七、股票期权的获授条件和行权条件,（一）股票期权的获授条件,激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：,1、公司未发生如下任一情形：,（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,（2）最近一年公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中

27、国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形,的。,（二）股票期权的行权条件,激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：,1、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。,2、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起 4 年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3,13,期行权。首次授予的股票期权各

28、期行权时间安排如下表所示：,阶段名称第一个行权期第二个行权期第三个行权期,时间安排自首次授权日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例30%35%35%,预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起 24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分 2 期申

29、请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权时间自首次授权日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例50%50%,在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股权期权行权。未满足行权条件而未能获得行权权利的期权或者符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作废，由公司无偿收回一并注销。3、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 20122014 年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度

30、考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,绩效考核目标以 2011 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 20.00%以 2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 50.00%以 2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 80.00%,预留部分各年度绩效考核目标如下表：,行权期第一个行权期第二个行权期,绩效考核目标以 2011 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 50.00%以 2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 80.00%

31、,2011 年、2012 年、2013 年、2014 年净利润指归属于上市公司股东扣除非经14,常性损益后净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,八、股票期权激励计划的调整方法和程序,（一）股票期权数量的调整方法,股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、,缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。,调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,Q Q0（1 n）,其中：

32、Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派,送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数,量）；Q 为调整后的股票期权数量。,2、缩股,Q Q 0 n,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股天晟新材股票缩,为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。,3、配股,Q=Q 0 P 1(1 n)/(P 1 P 2 n),其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配,股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调,整后的股票期权数量。,（二）行权价格的调整方法,若在

33、行权前天晟新材有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆,15,（1 1,细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,P P0（1 n）,其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。,2、缩股,P P 0 n,其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。,3、派息,P P 0-V,其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价,格。,4、配股,P P0 P P2 n）/P(1 n),其

34、中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价,格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。,（三）调整程序与授权,公司股东大会授权公司董事会在前述情形出现时调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。,九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响,（一）股票期权的会计处理,根据企业会计准则第 11 号股份支付和

35、企业会计准则第 22 号金融,16,工具确认和计量及其应用指南的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本。4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待

36、期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积股本溢价”。（二）期权价值的计算方法根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对首次授予的 438.75 万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算。具体公式模型及相关参数取值如下：C S*N(d1)X*exp(R f*T)*N(d 2),d1,ln(S/X)R f T T 2/2 T,d 2 d1 T其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，X 为期权的行权价格，R f 为无风险收益率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，为期权标的股票价格的波动率

37、，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。根据天晟新材的目前数据，相关参数取值如下：1、行权价格：本计划中股票期权行权价格为 23.36 元；2、授权日的价格：23.36 元（暂取股票期权行权价格为参数计算，期权的公允价值最终以授权日公司 A 股股票的收盘价为参数计算）；3、剩余存续期限：在第一、第二、第三行权期，激励对象须在授权日后 2年、3 年和 4 年内行权完毕，故第一、二、三个股票期权有效期分别为 2 年、3年和 4 年。17,4、股票价格的波动率：按股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日天晟新材的股票历史价格波动率为 43.24%。5、无风险收益率：以中国人民银行制定的

38、金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以 2 年期存款基准利率 4.40%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第二个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的以 3 年期存款基准利率 5.00%的连续复利为股票期权的无风险收益率，第三个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的 3 年期存款基准利率 5.00%和 5 年期存款利率 5.50%的算术平均值 5.25%的连续复利为股票期权的无风险收益率。根据上述参数，计算得出公司本次首次授予的股票期权的公允价值如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合 计,期权份数（万份）131.6250153.5

39、625153.5625438.7500,公允价值（万元）844.111,242.781,455.933,542.82,（三）期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据预计的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2012 年 4 月 1 日授予股票期权 438.75 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：,年份分摊的期权费用（万元）对每股收益的影响（元/股）,2012 年1,46

40、3.11-0.10,2013 年1,317.73-0.09,2014 年640.66-0.05,2015 年121.33-0.01,注：每股收益的股数按目前总股本测算。十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权程序（一）公司实行股票期权激励计划程序18,1、公司薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审,议；,2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；,3、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；,4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后 2 个交易日内公

41、告董事会决议、,股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；,5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；,6、公司董事会将股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同,时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏证监局；,7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召,开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。,8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；,9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应在就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可实施。董事会,根据股东

42、大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。,（二）公司授予股票期权的程序,1、公司薪酬与考核委员会拟定股票期权授予方案；,2、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票,期权激励计划中规定的对象相符；,3、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；,4、股票期权授权日，公司与激励对象签订授予股票期权协议书，约定,双方的权利义务；,5、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；,6、激励对象在 5 个工作日内签署股票期权授

43、予通知书，并将一份原件,19,送回公司；,7、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。,（三）激励对象行权的程序,1、激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权,申请；,2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；,3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向深圳证券交易,所提出行权申请；,4、经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登

44、记结算事宜；,5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向工商登记机关办理公司变更,登记手续。,十一、公司与激励对象的权利与义务,（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴

45、激励对象应交纳的个人所得税,及其它税费。,4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以,及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算,20,公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励

46、对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公,司的发展做出应有贡献。,2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，行权资金来源为自筹资金。,3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。,4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。,5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税,及其它税费。,6、激励对象在行权后离职的，在 2 年内不得从事与公司存在业务竞争关系的工作。如果激励对象在行权后离职，并在 2 年内从事与公司存在业务竞争关系的工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收

47、益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。,7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参,与股票红利、股息的分配。,8、激励对象应配合公司或有关机构对本计划统一管理的各项工作。,9、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明,公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。,十二、公司实际控制人的承诺,为了进一步提高员工的积极性和创造性，促进公司业绩持续增长，在为股东,21,创造价值的同时为员工提供更好的收益，实现公司、股东和员工共同

48、发展，天晟新材实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙承诺：在本次股权激励行权期内，如达到行权条件，则吕泽伟、孙剑、吴海宙承诺将以本激励计划确定的当年可行权的期权总数为基础，以不少于前一年度其实际收到的公司税后现金分红所得 30%的资金计算每份可行权期权的激励金额，并在经公司董事会确认的合格激励对象提出行权申请后十个工作日内按其申请的行权期权份数和每份可行权期权的激励额之积向其支付现金激励。具体每份期权可获激励额的计算公式如下：,行权期,当期每份可行权期权可获激励额,第一个行权期,R 1,M 1438.75*30%,第二个行权期第三个行权期,R 2 R 3,M 2438.75*35%41.25*50%M

49、 3438.75*35%41.25*50%,注：R1、R2、R3 指在第一、二、三个行权期内每份可行权的期权可获激励额；M 1、M 2、M 3 指公司实际控制人在第一、二、三个行权期内按不少于前一年度其实际收到的公司税后现金分红所得 30%计算的可供现金激励的金额，公司实际控制人应当在公司董事会审议当年分红预案时按照前述原则确定其拟在下个行权期用于激励的分红数额，并向公司董事会汇报。此外，公司实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙承诺在 2014 年 1 月 25 日所持股份解禁后，如发生减持影响其所实际获得的现金分红金额，其将仍以不少于解禁前其所持股份数对应的应分红额的 30%来确定当期每份可行权期

50、权可获激励额，股份解禁对本次实际控制人的现金激励将不会产生影响。十三、激励计划的变更、终止（一）公司控制权变更若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所授出的股票期权不作变更。22,控制权变更是指公司股东吕泽伟、孙剑、吴海宙在中国证券登记结算有限责,任公司深圳分公司登记的合计持股量不再为公司第一大股东。,（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡,1、职务变更,激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。,激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资