01196昌明投資 报.ppt
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1、昌 明 投 資 有 限 公 司,(於 百 慕 達 註 冊 成 立 之有 限 公司),股 份 代 號:1196,年 報,2012,3,7,目錄頁次,公司資料主席報告書本公司董事及本集團高級管理人員之履歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合現金流量表綜合權益變動表財務報表附註,210192427282931323436,01,昌明投資有限公司/年報 2012,公司資料,董事會執行董事雷勝明(主席)雷勝昌(董事總經理)雷勝中,主要股份過戶登記處Butterfield Fund Services(Bermuda)LimitedRosebank Cen
2、tre11 Bermudiana RoadPembroke,Bermuda獨立非執行董事,林振綱盧永文吳麗文審核委員會吳麗文(主席)林振綱盧永文薪酬委員會盧永文(主席)吳麗文林振綱雷勝明公司秘書曾展鵬法律顧問李智聰律師事務所趙不渝馬國強律師事務所獨立核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師香港干諾道中111號永安中心25樓主要往來銀行渣打銀行(香港)有限公司中國工商銀行(亞洲)有限公司東亞銀行有限公司,香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓總辦事處兼主要營業地點香港新界葵涌葵定路1-11號美適工業大廈4字樓註冊辦事處Clarendon House
3、2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda股份代號1196公司網站http:/,昌明投資有限公司/年報 2012,02,主席報告書業績本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之總收益約為503,800,000港元,而權益持有人應佔虧損約為11,500,000港元。根據本年度內已發行股份之加權平均數624,413,228股計算,每股基本虧損為港幣1.84仙。股息董事會建議向於二零一二年八月二十二日(星期三)名列本公司股東名冊之全體股東,派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息每股港幣2仙(二零一一年:港幣2仙),有關股息預期於二零一二年九月七日(星期五)或之前派
4、發。年內本公司並無建議派付中期股息(二零一一年:每股港幣1仙)及特別股息(二零一一年:每股港幣3仙)。本年度之股息總額將為每股港幣2仙(二零一一年:港幣6仙)。業務回顧及討論一般回顧二零一二年仍然滿途挑戰及波動不穩。本集團錄得總收益約503,800,000港元,較去年約517,400,000港元下跌約2.6%。於回顧年度內,本集團之毛利率為22.6%,遜於去年之28.0%。本集團本年度錄得權益持有人應佔虧損約11,500,000港元,而去年則錄得權益持有人應佔溢利34,900,000港元。錄得虧損主要乃由於於一間聯營公司投資產生減值虧損約16,000,000港元,該聯營公司乃於陝西及山西從事煤
5、層氣開發項目;以及國內原材料與勞工成本上升,以致本集團之主要業務經營分部製造及銷售包裝紙盒及兒童趣味圖書類之盈利能力備受不利影響。業務營運於回顧年度內,本集團之主要業務仍為印刷與製造包裝紙盒,包括附帶之小冊子、說明書及目錄,製作兒童趣味圖書;製造、買賣及銷售籤條、標籤及裇衫襯底紙板;財經印刷,提供翻譯服務,以及資產管理業務。印刷與製造包裝紙盒,包括附帶之小冊子、說明書及目錄,以及製作兒童趣味圖書之業務,繼續為本集團之主要業務。於回顧年度內,本集團該主要業務分部錄得總收益約415,900,000港元,較去年之428,200,000港元下跌約2.9%。該分部 之溢利由去年之27,800,000港元
6、跌至本年度約收支平衡。該分部之營業額下跌主要乃由於歐美出口市場波動以致客戶訂單減少。此外,國內原材料上升,特別是商品價格攀升,加上勞工成本上漲,亦對分部之整體收益造成不利影響。因此,此主要業務分部之毛利率由去年之22%跌至15%。,03,昌明投資有限公司/年報 2012,主席報告書於 回 顧 年 度 內,本 集 團 來 自 製 造 及 分 銷 籤 條、標 籤、裇 衫 襯 底 紙 板 及 膠 袋 之 收 益,較 去 年 之30,900,000港元下跌19.0%至約25,100,000港元。該分部所錄得之虧損由去年之500,000港元增至本年度之1,000,000港元。受 惠 於 客 戶 基 礎
7、擴 大 令 營 業 額 上 升,本 集 團 之 商 業 印 刷 業 務 亦 錄 得 輕 微 改 善。該 分 部 之 收 益 由58,300,000港元增長至62,800,000港元,而溢利亦由去年之4,200,000港元,輕微上升至4,300,000港元。年內本集團錄得約3,700,000港元之金融資產虧損,而去年之收益則約為4,400,000港元。於Suntap Enterprises Limited之投資收購Suntap Enterprises Limited(Suntap)之25%權益一事完成後,儘管勘查及鑽探工程,尤其是山西下黃岩地區之勘查及鑽探工程已正式開始進行,惟本集團獲通知需要提
8、供額外股東資金,以加快煤層氣項目之勘探規模。考慮到資本市場流動資金緊絀,市場氣氛相對疲弱,加上本集團擬保留現金資源,故本集團採取審慎之投資取向,因而發出有關要求償還人民幣20,000,000元股東貸款之通知。本集團於二零一二年三月三十日收到Fullpower發出之通知,表示其根據收購協議之條款,行使權利以向本集團購回Suntap之25%權益,連同該筆股東貸款,總價格為65,000,000港元(購回事項)。因此,本集團於年內錄得於Suntap投資之減值虧損約16,000,000港元。待售非流動資產之公平價值就本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表,本公司之獨立核數師就Suntap之
9、25%權益,連同股東貸款(統稱為出售資產)之賬面值發出保留意見。保留意見之基準(當中包括如發現需對出售資產之賬面值作出任何調整之其後影響)及因範圍限制而產生之保留意見載於本年報第24至第26頁之獨立核數師報告。上述保留意見包括其基準指Fullpower尚未落實取得資金以撥付購回事項,因其與貸款方之間的貸款協議,於獨立核數師報告日期尚未完成及簽訂。因此,無法確定出售資產的出售將能以購回價65,000,000港元實現。因此,獨立核數師表示,彼等無法釐定對本公司於二零一二年三月三十一日的綜合財務狀況表中出售資產的賬面值65,000,000港元,以及本公司截至二零一二年三月三十一日止年度的綜合收益表的
10、減值虧損金額16,000,000港元的任何調整是否公平陳述。,昌明投資有限公司/年報 2012,04,主席報告書就此,本公司對於出售資產賬面值之看法乃載於財務報表附註19(a)。儘管購回事項之完成日期進一步延遲至二零一二年七月三十一日,惟本公司已獲Fullpower告知,一名獨立融資方已向Fullpower表示,其願意向Fullpower一名股東提供為數290,000,000港元之貸款,待達成貸款協議之若干必要條件以及落實條款後,當中65,000,000港元將指定作直接清償購回事項之代價。有關貸款協議預期將於二零一二年七月十五日簽訂。儘管上述Fullpower之融資安排受若干必要條件以及與上述
11、融資方簽訂有關協議所規限,惟考慮及此,本公司認為,購回事項很有可能於二零一二年七月三十一日或之前完成。據此,本公司董事認為,出售資產之賬面值65,000,000港元(即購回價格)對本公司而言正代表其公平價值。財務回顧流動資金及財務資源本集團一般以內部產生之現金流量及銀行融資撥付其營運所需。本集團之財政健全,現金狀況亦極為穩健。本集團於二零一二年三月三十一日之現金與銀行結餘及短期銀行存款合共約達124,800,000港元。按照附息銀行借貸約29,100,000港元(二零一一年:29,600,000港元)及本集團總權益508,800,000港元(二零一一年:469,000,000港元)計算,本集團
12、於二零一二年三月三十一日之資本負債比率為5.7%(二零一一年:6.3%)。董事認為,本集團所持有的現金、流動資產、未來收益及可動用信貸金額,將足以應付本集團目前之營運資金所需。匯率風險本集團大部分交易均以港元、人民幣及美元進行。截至二零一二年三月三十一日止年度,由於在現時之聯繫匯率制度下,港元兌美元之匯率較為穩定,加上本集團利用金融工具管理人民幣兌港元之外匯風險,因此本集團毋須承擔任何重大匯兌風險。財務擔保及資產抵押於二零一二年三月三十一日,本公司就銀行授予本公司附屬公司之一般銀行融資提供約179,700,000港元(二零一一年:157,700,000港元)之公司擔保,有關擔保乃以本集團所擁有
13、賬面淨值合共約37,100,000港元(二零一一年:18,500,000港元)之若干物業之法定押記作抵押。,05,昌明投資有限公司/年報 2012,主席報告書前景前瞻未來,預期印刷及包裝業之經營環境將會繼續困難重重。由於美國經濟復甦不明朗,加上歐盟出現潛在危機,令集團產品的海外需求仍然波動。印刷及包裝業競爭熾熱,亦令本集團將日益上漲之成本轉嫁予客戶時備受限制。為應付預期中的挑戰,並維持競爭力,本集團將會繼續實施嚴格成本控制及管理策略,其包括減低製造業務之固定成本、有效管理採購及存貨水平,以及收緊客戶信貸。然而可以預見,勞動力及原材料之成本繼續上漲,將使成本控制措施之成效受到局限。為維持長遠發展
14、,董事將會繼續探索一切潛在機遇,務求使本集團之業務更進一步。員工聘用及薪酬政策於二零一二年三月三十一日,本集團之員工總數約為1,170名,其中約1,022名員工乃駐於中華人民共和國,其餘則在香港。薪酬福利一般乃參考市場條款及按個別員工資歷、經驗及表現制定。一般而言,薪金每年一次按工作表現評估報告及其他有關因素檢討及調整,而花紅(如有)亦按此基準發放。本集團制定之員工福利計劃包括強制性公積金計劃、購股權計劃及醫療保險。買賣或贖回本公司上市證券在截至二零一二年三月三十一日止年度內,本公司或其任何附屬公司概無買賣或贖回本公司之任何上市證券。致謝在目前困難的經營環境下,本人謹藉此機會,代表董事會對全體
15、員工為本集團之竭誠效力、盡忠職守,以及對各位客戶、供應商、業務夥伴及股東之一貫支持致以衷心謝意。承董事會命主席雷勝明香港,二零一二年六月二十八日,昌明投資有限公司/年報 2012,06,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷執行董事雷勝明先生,52歲,本公司主席,負責本集團之整體公司政策及策略。彼持有澳洲新南威爾斯大學商業碩士學位,亦為澳洲會計師公會及香港會計師公會之資深會員。彼現任香港食品投資控股有限公司(前稱四洲食品投資控股有限公司)(股份代號:60)之獨立非執行董事,該公司之股份於香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市。雷先生於一九八六年首次加入本集團,曾於一九八九年離職,並於一九九一年再次
16、加入本集團。雷勝昌先生,58歲,本公司董事總經理,負責本集團之管理及發展。於一九九四年六月加入本集團以前,雷先生在電子及電訊業方面具有18年以上經驗,並在一間國際電訊公司擔任產品技術工程師達12年。雷先生持有美國威斯康辛大學電機工程學士學位及化學工程學士學位。雷勝中先生,49歲,全權負責本集團之營運系統。彼於一九九三年六月加入本集團以前,曾在一間國際電訊公司工作6年。雷先生持有美國威斯康辛大學電機工程學士學位。雷勝明先生、雷勝昌先生及雷勝中先生為兄弟。獨立非執行董事林振綱博士,60歲,為Nature&Technologies(HK)Limited之董事,該公司從事提供環境及能源管理解決方案服務
17、。林博士在環境及能源管理及工程方面具有30年以上經驗。彼持有澳洲昆士蘭大學哲學博士學位,亦持有英國曼徹斯特大學理學碩士學位。林博士為香港工程師學會及香港聲學學會之資深會員,亦為英國機電工程師學會之會員。直至二零零八年四月八日止,林博士為當時之福茂控股有限公司(其後改稱中國金匯礦業有限公司,現名為天然乳品(新西蘭)控股有限公司)(股份代號:462)之獨立非執行董事。林博士於一九九六年加入本集團。,07,昌明投資有限公司/年報 2012,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷獨立非執行董事(續)盧永文先生,太平紳士,58歲,為振明工程有限公司之董事總經理,振明工程有限公司為香港政府註冊升降機及自動梯
18、承建商。盧先生積極參與社會服務,二零零八年起獲香港特區政府委任為深水埗區議員。盧先生持有美國威斯康辛大學理學士學位。盧先生於二零零零年加入本集團。吳麗文博士,47歲,為香港執業會計師,於香港、中國、美國及歐洲專業會計及企業融資方面,累積超過20年經驗。彼為香港會計師公會及英國特許會計師公會資深會員,以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員。彼持有香港理工大學頒發之工商管理博士學位、香港中文大學頒發之法學博士學位、香港大學頒發之法學(企業及財務法)碩士學位、香港中文大學頒發之工商管理碩士學位,以及香港理工大學頒發之專業會計碩士學位。吳博士現任匯星印刷集團有限公司(股份代號:1127)、高銀地產控股有
19、限公司(前稱松日通訊控股有限公司)(股份代號:283)及豐德麗控股有限公司(股份代號:571)之獨立非執行董事,該等公司之股份於聯交所上市。吳博士於二零零四年加入本集團。高級管理人員阮 雄 先 生,77歲,為 振 明 印 刷 廠 有 限 公 司 總 經 理 兼 董 事。彼 於 印 刷 業 具 有50年 以 上 經 驗。彼 於一九六五年加入本集團。伍榮添先生,67歲,為本集團位於中國東莞市大嶺山鎮廠房之高級經理。彼於膠袋及印刷業具有30年以上經驗。彼於一九七五年加入本集團。雷啟華先生,51歲,為本集團位於中國東莞市大嶺山鎮廠房之總經理。彼於印刷及紙張產品業具有18年以上經驗。彼於一九九六年九月加
20、入本集團。吳淑芳女士,47歲,為本集團之行政及人事經理。彼持有加拿大渥太華大學社會科學學士學位及文學士學位,於一九九三年加入本集團。吳淑芳女士為雷勝中先生之配偶以及雷勝明先生及雷勝昌先生之弟婦。,昌明投資有限公司/年報 2012,08,本公司董事及本集團高級管理人員之履歷高級管理人員(續)曾展鵬先生,33歲,本公司首席財務總監兼公司秘書。彼於香港及中國之審計及交易諮詢服務方面積逾9年經驗。彼畢業於香港科技大學,取得工商管理學士學位,主修財務學。曾先生為香港會計師公會會員。彼於二零一一年二月加入本集團。張家裕先生,46歲,由二零一一年二月起出任本集團之財務總監。彼持有英國格林威治大學之會計及財務
21、學學士學位,為香港會計師公會會員及國際會計師公會會員。彼於二零零七年八月加入本集團。李振成先生,55歲,為資本財經印刷有限公司之營運總監。李先生在財經印務業方面擁有20年以上經驗。彼持有電機工程文憑以及印刷及排版證書。在一九九八年加入本集團以前,李先生曾在香港業內其中一家具規模的財經印刷公司任職8年。阮偉建先生,46歲,為振明印刷廠有限公司總經理。彼持有加拿大Carleton University文學士學位,於一九九三年加入本集團。黎恩兒先生,51歲,為本集團營業及市場推廣經理。彼在書籍印刷及紙品業具有18年以上經驗,於一九九八年加入本集團。,09,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告
22、董事會謹提呈截至二零一二年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。本公司之主要附屬公司之主要業務載於財務報表附註17。在本年度內,本集團之主要業務性質並無重大變動。本集團按業務經營分類及經營地域資料呈列之本年度業績分析載於財務報表附註5。業績及股息分配本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之業務狀況載於第27至第116頁之財務報表內。截至二零一一年三月三十一日止年度,中期股息每股港幣1仙、特別股息每股港幣3仙及末期股息每股港幣2仙,合共約36,405,000港元已於二零一零年十二月及二零一一年九月派付。年內概無宣派中期股息
23、。董事會建議向於二零一二年八月二十二日(星期三)名列本公司股東名冊之全體股東,派發截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息每股港幣2仙,合共約12,707,000港元,有關股息預期於二零一二年九月七日(星期五)或之前派發。財務資料概要下文載有本集團過去五個財政年度之業績及資產與負債概要,乃摘錄自已刊發之經審核財務報表並因採納新訂立及經修訂香港財務申報準則(香港財務申報準則)而重列(如適用)。此概要並不構成經審核財務報表之一部分。本集團已採納由香港會計師公會頒佈並於二零零八年四月一日或其後開始之會計期間生效之新訂立香港財務申報準則,惟截至二零零八年三月三十一日止年度之業績並未因此而作出調整。,
24、昌明投資有限公司/年報 2012,10,董事會報告財務資料概要(續)業績截至三月三十一日止年度,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,收益經營業務(虧損)溢利財務費用分佔聯營公司之虧損未計所得稅前(虧損)溢利所得稅(開支)抵免,503,780(7,662)(882)(56)(8,600)(2,874),517,40940,742(816)39,926(5,019),458,68019,890(977)18,913(3,201),519,638(5,956)(1,970)(7,926)1,323,648,73051,832(3,047)48,7
25、85(6,687),本公司權益持有人應佔,本年度(虧損)溢利,(11,474),34,907,15,712,(6,603),42,098,11,昌明投資有限公司/年報 2012,董事會報告財務資料概要(續)資產及負債於三月三十一日,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,(經重列),(經重列),物業、廠房及設備投資物業預付租賃款項遞延稅項資產已付按金流動資產總資產流動負債附息借貸遞延稅項負債總負債資產淨值,169,82686,5702,810233402,713662,15298,83529,11725,376153,328508,824,16
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