601555东吴证券内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、,内幕信息知情人登记管理制度,东吴证券股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为加强东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、证券公司监督管理条例、上市公司信息披露管理办法、关于加强上市证券公司监管的规定、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律法规以及公司章程、信息披露事务管理制度等规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二

2、条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利

3、用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉,及公司内幕信息的有关内容。,1,第四条,内幕信息知情人登记管理制度,第二章 内幕信息的范围,本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。,第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

4、,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额,赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事、或者总经理发生变动；董事长或者,总经理无法履行责任；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

5、,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司对外提供重大担保，或公司债务担保发生重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,2,第六条,内幕信息知情人登记管理制度,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或抵押、质押；,（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对市场价格产生较大影响；这些措施包括但不限于公司被限

6、制业务，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分红，限制向高管、董事、监事支付报酬、提供福利，撤销业务许可，责令控股股东转让股权或者限制股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；,（二十）公司尚未公开的并购、重组、发行新股或者其他再融资及股权激励,等有关方案；,（二十一）公司月度、季度、中期及年度财务报告等财务会计信息；（二十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其,他重要信息。,第三章 内幕信息知情人的范围,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、

7、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各部门、分公司、控股子公司负责人及由于所任公司职务可能获,取公司有关内幕信息的人员；,（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,3,第九条,内幕信息知情人登记管理制度,（六）依

8、据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报,送的外部单位和相关人员；,（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第七条 公司应当建立内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受

9、托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等

10、未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按本制度填写内幕信息知情人档案外，同时要制作重大,4,内幕信息知情人登记管理制度事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。第十一条 公司进行本制度

11、第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第十二条 公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写内幕信息知情人档案交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第八条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第五章 内幕信息保密管理及处罚,第

12、十三条,公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响,的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。第十四条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。第十五条 公司应当通过与公司董事、监事及高级管理人员签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。第十六条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保

13、密协议或者要求其对公司负有保密义务。第十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并追缴利用内幕信5,内幕信息知情人登记管理制度,息获取的利益，同时对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局。,第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。第十九条 内幕信息知情

14、人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后,果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,第六章 附则,第二十条 本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件的有关规定不一致,时，以国家法律、法规、规章、规范性文件为准。,第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行，本制度的解释权归,属公司董事会。,6,内幕信息知情人登记管理制度附件 1.东吴证券股份有限公司内幕信息知情人档案格式,序号,内幕信息知情人姓,身份证号码,知悉内幕信息,知悉内幕信息,知悉内幕信息,内幕信息内容,内幕信息所处,登记时间,登记人,名,时间,地点,方式注3,注4,阶段注5,注6,公司简称：法定代表人签名：,公司代码

15、：公司盖章：,1、内幕信息应一事一登记，每份备案表只登记一项信息。2、获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、此档案登记表如为公司登记的，应填写公司登记人姓名；如为公司汇总的，则保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,内幕信息知情人登记管理制度附件 2.东吴证券股份有限公司重大事件进程备忘录,责任部门：,编号：,内容,时间,地点,参与机构和人员,商议方案形成意向签署协议或意向书声明与承诺：我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责任。参与人签名：8,