传化股份：股票期权激励计划（草案修订稿） .ppt

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1、,浙江传化股份有限公司,股票期权激励计划,（草案修订稿）,二一一年七月五日,1,特别提示,一、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号和其他有关法律、法规、规范性文件以及浙江传化股份有限公司章程的规定制定。,二、本激励计划中，公司拟授予激励对象1,155万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额24,399万股的4.73%，其中预留股票期权115万份，占本激励计划授出的股票期权总数的10%。,三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条

2、件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的1,155万股传化股份。,1,040万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在上市公司股权激励管理办法（试行）规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。,公司董事会将在上市公司股权激励管理办法（试行）规定的可授予日内,完成授予。,四、本激励计划所授予的1,040万份股票期权的行权价格为18.40元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价18.40元；（

3、2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价18.12元。,预留115万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留115万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授1,040万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件,可在下述四个行权期内申请行权：,2,第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内

4、的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,获授115万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，,可在下述三个行权期内申请行权：,第一个行权期为自预留股票期权

5、授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；,第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为35%；,第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为35%；,如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在

6、各行权期结束之后予以注销。,六、行权条件,“本激励计划授权日所在年度为N年，以公司2010年度经审计净利润为基数,在N、N+1、N+2及N+3年的4个年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：第一个行权期行权条件为：N年度净利润相比2010年度净利润的增长不低于,15%，且N年度净资产收益率不低于12%；,第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权条件为：N+1年度净利润,3,相比2010年度净利润增长率不低于30%，且N1年度净资产收益率不低于12%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件为：N+2年度净利润相比201

7、0年度净利润增长率不低于50%，且N2年度净资产收益率不低于12%；第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：N+3年度净利润相比2010年度净利润增长率不低于70%，且N3年度净资产收益率不低于12%。注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。,（2）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，定向发行股份将导致股份总数增加，并产生股本溢价，公司不因此调整设定的上述行权指标。,七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或

8、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。八、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。,公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第30日,止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

9、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以,下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。,中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。,4,目,录,一、释

10、义.6二、本激励计划的目的.6三、激励对象的确定依据和范围.7四、本激励计划的股票来源和股票数量.7五、激励对象的股票期权分配情况.8六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期.10七、股票期权的行权价格及其确定方法.12八、股票期权的获授条件和行权条件.12九、本激励计划的调整方法和程序.15十、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序.16十一、公司与激励对象的权利与义务.18十二、激励计划的变更、终止及其他事项.19十三、股票期权激励的会计处理.20十四、本激励计划的生效.225,行权,一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,公司、本公司本激励计划激励对象标的股

11、票股票期权、期权授予日等待期可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所登记结算公司元,指 浙江传化股份有限公司指 浙江传化股份有限公司股票期权激励计划指 依据本激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员指 依据本激励计划，激励对象有权购买传化股份的股票指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间指 激励对象根据本激励计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。指 激励对象可以行权的日期指 本激励计划

12、所确定的激励对象购买公司股票的价格指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司股权激励管理办法（试行）指 浙江传化股份有限公司章程指 中国证券监督管理委员会指 深圳证券交易所指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指 人民币元,二、本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据公司法、证券法、管理办法、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、行政法规、规6,范性文件和公司章

13、程，制定本激励计划。,三、激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本激励计划的激励对象系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号等有关法律、法规、规章及公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,2、激励对象确定的职务依据,公司本激励计划的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。,（二）激励对象的范

14、围,1、本计划激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、,核心技术（业务）人员。,2、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。,3、上述激励对象均不包括公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，或持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。,四、本激励计划的股票来源和股票数量,公司根据本激励计划拟授予激励对象1,155万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买

15、一股公司股票的权利。,（一）本激励计划的股票来源,本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的1,155万股本公司股票。,7,（二）激励计划标的股票的种类、数量本激励计划拟授予的股票期权数量为1,155万份，涉及标的股份数量占公司股本总额24,399万股的比例为4.73%。其中预留股票期权为115万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的10%，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。1,040万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的30日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在上市公司股权激励管理办法（试行）规定的可授予日内完成授予。预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定

16、召开董事会对激励对象进行授权，公司董事会将在上市公司股权激励管理办法（试行）规定的可授予日内完成授予。五、激励对象的股票期权分配情况（一）拟授予的股票期权分配情况如下：,序号1234567891011,姓名应天根吴建华傅幼林罗巨涛丁智敏俞顺红朱江英吴严明杨万清来跃民余建国,职务浙江传化股份有限公司副董事长浙江传化股份有限公司董事、总经理浙江传化股份有限公司董事、副总经理浙江传化股份有限公司副总经理浙江传化股份有限公司副总经理浙江传化股份有限公司副总经理浙江传化股份有限公司副总经理、董事会秘书浙江传化股份有限公司副总经理浙江传化股份有限公司董事、财务总监浙江传化股份有限公司总经理助理浙江传化股份

17、有限公司国际贸易部总经理,股票期权份数(万股)60120605454484848425436,占授予总量的比例(%)5.1910.395.194.684.684.164.164.163.644.683.12,占股本总额的比例(%)0.250.490.250.220.220.200.200.200.170.220.15,8,序号12131415161718192021222324252627282930323334,姓名李彦海牛树怀张加涛鲁国锋王浩然沈炳荣李尚庆施国根羊志坚蔡宁东张利祥周剑斌钟春水储昭华金涌谭立新王胜鹏赵梅张高奇毛为民兰淑仙金鲜花,职务浙江传化股份有限公司新材料事业部副总经理佛山

18、市传化富联精细化工有限公司董事长佛山市传化富联精细化工有限公司总经理浙江传化股份有限公司新材料事业部副总经理浙江传化股份有限公司涂层皮化事业部总经理浙江传化股份有限公司营销中心副总经理杭州传化精细化工有限公司工厂厂长浙江传化股份有限公司桥南工厂厂长浙江传化股份有限公司人力资源总监浙江传化股份有限公司办公室主任浙江传化股份有限公司项目发展总监浙江传化股份有限公司采购中心总经理浙江传化股份有限公司采购部部长浙江传化股份有限公司生产中心主任浙江传化股份有限公司工程技术部部长浙江传化股份有限公司工程技术部总工程师浙江传化股份有限公司技术中心主任核心技术人员,股票期权份数(万股)202020202015

19、15152020151515151510361515201010,占授予总量的比例(%)1.731.731.731.731.731.301.301.301.731.731.301.301.301.301.300.873.121.301.301.730.870.87,占股本总额的比例(%)0.080.080.080.080.080.060.060.060.080.080.060.060.060.060.060.040.150.060.060.080.040.04,9,序号3536373738,姓名瞿少敏宋金星杨小波陈华群预留总计,职务其他待考核、认定人员,股票期权份数(万股)1010101011

20、51,155,占授予总量的比例(%)0.870.870.870.879.96100.00,占股本总额的比例(%)0.040.040.040.040.474.73,以上除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计37人。（二）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的1%，即不超过244万份。（三）公司监事会需对激励对象进行核实并在股东大会上就核实情况予以说明。（四）预留股份拟在首次授权日后12个月内按相关规定召开董事会，确定激励对象名单后，在证券交易所网站按规定披露相关信息。六、本激励计划的有效期

21、、授予日、等待期、可行权日、禁售期（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起六年时间。（二）授予日本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；预留股票期权将在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权，授予日不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大

22、交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；10,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳,证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,（三）等待期,等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予,的股票期权的等待期为12个月。,（四）可行权日,本激励计划授予的股票期权自等待期届满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权安排分期行权。可行权日必须为行权期内的交易日，但不得为下列区间日：,1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定

23、期报,告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所股票上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。,（五）禁售期,1、激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律、法规、规章和公司章程的规定。,2、公司董事、高管人员每年转让其持有的传化股份股票不得超过其所

24、持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。,3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时,11,符合修改后的公司法、证券法等相关法律法规规定和公司章程的规定。,七、股票期权的行权价格及其确定方法,（一）首次授予的股票期权,1、首次授予的1,040万份股票期权

25、的行权价格,本激励计划授予的1,040万份股票期权的行权价格为18.40元。,2、首次授予的1,040万份股票期权行权价格的确定方法,本激励计划首次授予的1,040万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较,高者确定：,（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即18.40,元。,（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，,即18.12元。,（二）预留的115万份股票期权,1、预留115万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法,确定。,2、预留115万份股票期权行权价格的确定方法：,本激励计划预留的115万份股票期权的行权价格按以

26、下两个价格中的较高者,确定：,（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘,价；,（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均,收盘价。,八、股票期权的获授条件和行权条件,（一）股票期权的获授条件,激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：,12,1、公司未发生以下任一情形：,（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生以下任一情形：,（1）最近三年内被证券交易

27、所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。,（二）股票期权的行权条件,激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：,1、公司和激励对象未发生前述第八条中第（一）款所规定的不得授予的情况；,2、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。,3、“本激励计划授权日所在年度为N年，以公司2010年度经审计净利润为基数,在N、N+1、N+2及N+3年的4个年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度

28、考核一次。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：第一个行权期行权条件为：N年度净利润相比2010年度净利润的增长不低于,15%，且N年度净资产收益率不低于12%；,第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权条件为：N+1年度净利润相比2010年度净利润增长率不低于30%，且N1年度净资产收益率不低于12%；第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权条件为：N+2年度净利润相比2010年度净利润增长率不低于50%，且N2年度净资产收益率不低于12%；第四个行权期（预留股票期权第三个行权期）行权条件为：N+3年度净利润相比2010年度净利润增长率不低于70%，且N3年度净资产收

29、益率不低于12%。注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常,13,性损益前后孰低者作为计算依据。,（2）本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股份，定向发行股份将导致股份总数增加，并产生股本溢价，公司不因此调整设定的上述行权指标。,4、根据公司股权激励考核管理办法，各行权期的上一年度每名激励对象个人,效绩考核结果必须达标。,5、无法满足行权条件的处理办法,（1）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有股权激励对象相对应行,期权内的可行权数量由公司注销。,（2）各行权期的上一年度激励对象个

30、人效绩考核不能达标的，则该部分激励,对象相对应行权期内可行权数量由公司注销。,6、行权安排,获授1,040万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可,在下述四个行权期内申请行权：,第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%；,第

31、四个行权期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的,最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为25%。,获授115万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，,可在下述三个行权期内申请行权：,第一个行权期为自预留股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；,第二个行权期为自预留股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为35%；,14,第三个行权期为自预留股票期权授予日起36个月后

32、的首个交易日起至预留股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为35%；,如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。,九、本激励计划的调整方法和程序,股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生定向增发及非定向增发时，股票期权数量及行权价格不得调整。,（一）股票期权数量的调

33、整方法,若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,QQ 0（1n）,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；,Q为调整后的股票期权数量。,2、缩股,QQ0n,其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股传化股份股票缩为n,股股票）；Q为调整后的股票期权数量。,3、配股,Q=Q0P1(1n)/(P1P2n),其中：Q0为调整前的股票

34、期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的,15,（P,股票期权数量。,（二）行权价格的调整方法,若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红,利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。,2、缩股,PP 0 n,其中：P 0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。,3、派息,PP0-

35、V,其中：P 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。,4、配股,PP 0 1P2 n）/P 1(1n),其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；,n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。,（三）调整程序,1、公司股东大会授权董事会依本激励计划列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述授权调整行权价格、股票期权数量的，应按照有关规定的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。律师就上述调整事项向董事会出具专业意见。,2、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出

36、决议并经股东大会审议批准，且应根据相关规定的要求进行审批或备案。,十、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序,（一）实施本激励计划的程序,16,1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和考核办法，并提交董事会审,议。,2、董事会审议本激励计划和考核办法；独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会审议本激励计划，并对激励对象名单进行核查。,3、董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会,决议、本激励计划及摘要、独立董事意见和考核办法。,4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。,5、公司将本激励计划有关申请材料报中国证监

37、会备案，并同时抄报证券交易,所和中国证监会浙江监管局。,6、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大,会的通知，并同时公告法律意见书。,7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。,8、股东大会审议本激励计划。,9、董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股,票期权授予、行权、注销等相关事宜。,（二）授予股票期权的程序,1、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比,对，提出授权的具体安排。,2、公司监事会对薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实。,3、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。,4、公司董事会在授权日

38、将股票期权授予激励对象，并向证券交易所及登记结,算公司办理股票期权授予相关事宜。,公司预留股票期权授予程序应参照上述第1、2、3、4 项进行，并依法履行披,露义务。,（三）行权程序,1、激励对象向薪酬与考核委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申,请。,2、董事会授权其薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确,17,认。,3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提,出行权申请。,4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。,5、向公司登记机构办理公司工商变更登记手续。,十一、公司与激励对象的权利与义务,（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对

39、象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、应取消激励对象尚未完成行权条件的股票期权。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。,3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及,其它税费。,4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及,其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因

40、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（二）激励对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司,的发展做出应有贡献。,2、激励对象在满足行权条件后，可以选择行使期权或者不行使期权，在被授,予的可行权额度内，可以选择全部行权或者部分行权。,18,3、激励对象应按照本激励计划规定的行权资金来源自筹资金。,4、激励对象

41、有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。,5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。,6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及,其它税费。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。,十二、激励计划的变更、终止及其他事项,（一）公司控制权变更,若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。（二）公司合并、分立,各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票

42、期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。,（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡,1、激励对象在本公司或子公司所任职务发生正常变动的，其绩效考核以新职务的绩效要求为准，可行权股票期权的数量原则上不进行调整，确有需要的，由薪酬与考核委员会根据任职情况拟定调整方案报董事会，涉及董事和高级管理人员的报股东大会批准。,2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、应取消激励对象尚未完成行,权条件的股票期权。,3、激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，应取消激励对象尚未

43、行权的股票期权。,4、激励对象因离职、退休、丧失劳动能力及死亡的，其尚未完成行权条件的股票期权失效，已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效；部分丧失劳动,19,能力的，其已完成行权条件但尚未行权的股票期权继续有效，尚未完成行权条件的股票期权，由薪酬与考核委员会决定是否变更对其行权绩效要求或调整该部分股票期权的数量。,对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。,（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。,1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

44、表示,意见的审计报告；,2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、中国证监会认定的其他情形。,（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚,未行使的期权应当终止行使并被注销：,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,十三、股票期权激励的会计处理,（一）股票期权成本估计,1、模型选取,公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes Model）模型（以下简称“B-S 模型”）,对本计划下授予的股票期权成本进行估计。

45、,采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。,2、本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据B-S模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。,20,采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假,设（假设以2011年1月7日为授予日）：,（1）授予日标的股票市场价格：2011年1月7日公司股票收盘价，即18.40元。（2）股票期权行权价格：

46、依据本计划确定的行权价格，即18.40元。,（3）股票期权预期期限：（加权最短生效期总有效期限）/2，即4.25年。其,中加权最短生效期=25%X（1+2+3+4）=2.5年，总有效期限为6年。（4）预期股价波动率：根据过去五年传化股份股价波动率，即56%。（5）预期分红收益率：根据最近一年公司分红收益率预测，即6.54%。（6）无风险利率：采用授予日的4.25年期（与预期期限相同）中国固定利率,国债收益率，即3.47%。,根据上述参数假设和B-S模型估计的股票期权每股成本为5.64元/股，总成本为,6,514万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。,（二）股票期权成本的会计处理方法,依据

47、企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第22 号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：,1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关,会计处理。,2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票,期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的,服务计入相关资产成本或当期费用，且该成本费用在经常性损益中列示，同时计,入资本公积中的其他资本公积。,3、生效日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调,整。,4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价

48、，同时结转等待期,内确认的“资本公积其他资本公积”。（三）股票期权的成本对各期业绩的影响,根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期,21,权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响，但不会因此使各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负。假设2011年1月7日为模拟授予日，根据B-S模型估计的股票期权总成本（万元）在授予日起的48个月内摊销完毕，采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：总成本及成本摊,第一个12个月,第二个12个月,第三个12个月,第四个12个月,销（万元）,6,514,3,055,1,985,1,035,439,注：以上测算以2011年1月7日为模拟授予日，实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价进行重新估值，并需经审计师确认。受实际授予日不同的影响，可能会与以上数据存在差异。十四、本激励计划的生效1、本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。2、本激励计划的解释权属于公司董事会。浙江传化股份有限公司2011 年 7 月 5 日22,