01227國盛投資 报.ppt

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1、3,5,1,目錄,國盛投資基金有限公司,公司資料主席報告與管理層討論及分析企業管治報告董事簡歷董事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況報表財務狀況報表綜合股東權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務摘要,2111319202122232425722011 年報,1 樓,2,公司資料,董事執行董事汪曉峰先生（主席）吳子惠先生（行政總裁）方志華先生非執行董事楊曉峰女士獨立非執行董事查錫我先生劉進先生呂天能先生（於二零一二年一月十三日辭任）,註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman

2、Islands主要營業地點香港灣仔港灣道 30 號新鴻基中心51 樓 5128 室投資經理,王善豊先生（於二零一一年一月三日獲委任）富聯投資管理有限公司,審核委員會王善豊先生（主席）（於二零一二年一月十三日獲委任）呂天能先生（主席）（於二零一二年一月十三日辭任）查錫我先生劉進先生薪酬委員會劉進先生（主席）楊曉峰女士,（於二零一一年五月十六日獲委任）北京資本有限公司（於二零一一年五月十六日辭任）託管商交通銀行信託有限公司香港德輔道中 121 號遠東發展大廈,呂天能先生（於二零一二年一月十三日辭任）王善豊先生（於二零一二年一月十三日獲委任）股份過戶登記處香港分處公司秘書卓佳登捷時有限公司,沈靜宜女

3、士核數師國衛會計師事務所英國特許會計師香港執業會計師,香港皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓股份代號香港聯合交易所有限公司：,1227主要往來銀行網址永亨銀行有限公司,中國工商銀行（亞洲）有限公司2011 年報,www.nif-,國盛投資基金有限公司,3,主席報告與管理層討論及分析本人謹代表國盛投資基金有限公司（本公司）董事會（董事會）欣然呈列本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一一年十二月三十一日止年度之全年業績。本公司為一家投資公司，而本集團之主要業務為投資於上市及非上市公司之多元化投資組合。業務回顧於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團之收益，不包括於損益表按公允價值列賬

4、之金融資產虧損淨額（二零一零年：溢利），增加 66%至約 2,438,000 港元（二零一零年：約 1,468,000 港元），並錄得於損益表按公允價值列賬之金融資產虧損淨額約 155,263,000 港元（二零一零年：於損益表按公允價值列賬之金融資產純利約為 67,131,000 港元）。於損益表按公允價值列賬之金融資產虧損淨額（二零一零年：溢利）包括銷售所得款項總額約 79,660,000 港元（二零一零年：約 88,727,000 港元），以及銷售成本約 90,983,000 港元（二零一零年：約 101,698,000 港元），因此，已變現虧損淨額約為 11,323,000 港元（二零

5、一零年：約 12,971,000 港元）。除已變現虧損外，於截至二零一一年十二月三十一日止年度於損益表按公允價值列賬之金融資產未變現虧損約為 143,940,000 港元（二零一零年：於損益表按公允價值列賬之金融資產未變現溢利約為 80,102,000 港元）。於回顧年度內，本集團錄得約 185,468,000 港元股東應佔虧損（二零一零年：股東應佔溢利約 40,760,000 港元）。該虧損主要源自於截至二零一一年十二月三十一日止年度於損益表按公允價值列賬之金融資產虧損淨額約 155,263,000 港元（二零一零年：溢利主要由於於損益表按公允價值列賬之金融資產純利約 67,131,000

6、港元所致）、員工成本約 4,477,000 港元（二零一零年：約 4,699,000 港元）及董事酬金約 4,510,000 港元（二零一零年：約 2,269,000 港元）。於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本集團並無獲得任何股息收入（二零一零年：約 643,000 港元）。展望歐元區主權債務危機，加上對美國及歐洲經濟放緩之憂慮，使二零一一年成為動盪一年。預計來年經濟增長勢頭將放緩，環球經濟環境持續充滿挑戰及動盪。然而，本集團已實行分散投資策略，旨在辨識合適並具有資產增值潛力之投資機會，從而為本集團及股東帶來更好的回報。本集團亦會繼續採納及保持審慎而主動之投資策略，密切注視投資組合之表

7、現，並相信其投資組合可為本公司股東帶來不俗成績及增值。股息本公司董事會（董事會）不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派發末期股息（二零一零年：無）。流動資金及財務資源於二零一一年十二月三十一日，本集團有現金及現金等值物約 59,133,000 港元（二零一零年：約 27,991,000 港元）。於二零一一年十二月三十一日，本集團流動資產淨值約為 112,416,000 港元（二零一零年：約 261,398,000 港元）。本集團於本年度並沒有獲金融機構批出任何信貸融資。由於所有現金及現金等值物均存放於香港銀行之港幣賬戶，故承擔之外匯波動風險極低。於二零一一年十二月三十一日之資產負債比率為

8、 0.005（二零一零年：0.006），該比率乃以負債總額除以股東資金總額計算得出。,國盛投資基金有限公司,2011 年報,(i),(ii),(iii),(iv),(v),4,主席報告與管理層討論及分析股本架構本公司之股份於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司之股本架構變動載列如下：於二零一一年四月八日，合共 179,484,913 份非上市認股權證按發行價每股認股權證股份 0.002 港元發行予不少於六名認股權證承配人，認股權證賦予其持有人權利，可按初步認購價每股 0.45 港元認購最多 179,484,913 股認購股份。於二零一一年四月十二日

9、，根據本公司與配售代理訂立日期為二零一零年十一月二十四日的股份配售協議，合共350,000,000 股新普通股根據特別授權按每股配售股份 0.141 港元配發及發行予不少於六名股份承配人。於二零一一年四月十八日，根據本公司於二零零七年八月二十七日採納之購股權計劃，本公司向合資格承授人授出購股權，可認購最多 116,700,000 股新股份。於二零一一年十月二十五日，本公司宣佈計劃進行股份合併、股本削減及股份拆細，惟須待本公司日期為二零一一年十月二十五日之公佈及日期為二零一一年十一月十四日之通函內股份合併、股本削減及股份拆細之條件一段所載條件達成後方告作實。批准股份合併、股本削減及股份拆細之特別

10、決議案已於二零一一年十二月九日舉行之股東特別大會上透過投票方式通過。於二零一一年十一月二十五日，根據更新一般授權，本公司按每股 0.055 港元進行配售而發行合共 307,110,175 股普通股。僱員於二零一一年十二月三十一日，本集團聘用 19 名（二零一零年：18 名）僱員，其中包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，僱員成本總額約為 8,987,000 港元（二零一零年：約 6,968,000 港元）。本集團之酬金政策與現行之市場慣例相符，並以個別僱員表現及經驗作為釐定基準。本集團資產抵押及或然負債於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何資產抵押

11、或重大或然負債（二零一零年：無）。鳴謝本人謹代表董事會感謝股東一直以來之支持，以及各員工之不懈努力。代表董事會主席汪曉峰香港，二零一二年三月十六日,2011 年報,國盛投資基金有限公司,(a),(b),5,企業管治報告企業管治常規國盛投資基金有限公司（本公司）董事會已致力於維持高水準之企業管治，以增加披露重大資料之透明度。董事會認為有關承諾對內部管理、財務管理及保障股東之利益而言屬必要，及相信維持高水準之企業管治對全體股東、投資者及其整體業務有利。香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄十四所載之企業管治常規守則（守則）訂明良好企業管治之原則（原則）及分兩層次之企業管治常規

12、：守則條文（守則條文），上市發行人預期將遵守守則條文或提供經過深思熟慮得出之偏離守則條文行事之理由；及建議最佳常規，僅屬指引，惟鼓勵上市發行人加以遵守或提供經過深思熟慮得出之偏離守則條文行事之理由。於截至二零一一年十二月三十一日止回顧年度，本公司已應用守則所載之原則及守則條文，且本公司已遵守大部份守則條文，惟偏離有關守則條文第 E.1.2 條之守則條文，詳情於下文釋述。本公司定期檢討其企業管治常規，以確保持續符合守則之規定，並承認其董事會對本公司業務提供有效領導及指引之重要作用，確保本公司營運之透明度及問責性。守則條文第 E.1.2 條守則條文第 E.1.2 條列明，董事會主席應出席股東週年大

13、會。於二零一一年四月二十八日舉行之股東週年大會，董事會主席汪曉峰先生因需於該日參與一個重要商業會議，故未能出席該股東週年大會。董事會責任董事會負有領導、批准政策、策略及計劃，以及監督上述決策之實施之責任，以確保本公司穩健增長及符合本公司股東之利益。董事會負責本公司之所有重大事項，包括審批及監控所有政策事項、整體策略及預算、內部監控及風險管理機制、財務資料、董事委任及其他重大財務及營運事項。全體董事均可全面及時取得所有相關資料，以及公司秘書之意見及服務，旨在確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。一般而言，各董事經向董事會要求後，均可在適當之情況下尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。董事會

14、之授權本公司授權行政總裁及高級管理人員處理日常管理、行政及營運。所授職能及工作任務會定期予以檢討。上述人員訂立任何重大交易前須獲董事會批准。董事會在行政總裁及高級管理人員之全力支援下履行其責任。,國盛投資基金有限公司,2011 年報,6,企業管治報告組成董事會之組成體現本公司有效領導及獨立決策而須具備之適當技巧及經驗。董事會現時包括七名成員，由三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。於截至二零一一年十二月三十一日止年度及截至本報告刊發日期，本公司之董事會包括下列董事：執行董事：汪曉峰先生（主席）吳子惠先生（行政總裁）方志華先生非執行董事：楊曉峰女士獨立非執行董事：查錫我先生劉進先

15、生,王善豊先生呂天能先生,（於二零一一年一月三日獲委任）（於二零一二年一月十三日辭任）,董事名單（按類別）亦將於本公司根據上市規則不時刊發之所有公司通訊中披露。本公司全體非執行董事獲委任之任期直至應屆股東週年大會為止，並須根據上市規則及本公司組織章程細則之規定續期及重選。所有董事均須至少每三年輪值告退一次及於本公司股東週年大會上重選連任。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，董事會一直符合上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事之規定，且符合其中至少一名獨立非執行董事具備適當之專業資格或會計或相關財務管理專業知識之規定。根據上市規則之規定，本公司已接獲各獨立非執行董事就其獨立性作出之年度書面確認

16、。本公司認為，按照上市規則所載之獨立性指引，所有獨立非執行董事均為獨立人士。獨立非執行董事為董事會提供廣泛業務及財務專業知識、經驗及獨立判斷。透過積極參與董事會會議，在管理涉及潛在利益衝突事務時發揮牽頭引導作用及出任董事會轄下委員會成員，全體獨立非執行董事對本公司之有效指引作出各種貢獻。,2011 年報,國盛投資基金有限公司,7,企業管治報告董事之委任及繼任計劃本公司已制定正式、經審慎考慮並具透明度之董事委任及繼任計劃程序。總體而言，董事會負責檢討董事會之組成、發展及制定董事提名及委任之相關程序、監控董事委任及繼任計劃及評估獨立非執行董事之獨立性。董事會定期檢討其架構、人數及組成，確保具備適合

17、本公司業務所需之專業知識、技能及經驗。倘董事會出現空缺，董事會將參照建議候選人之技能、經驗、專業知識、個人操守及時間承諾、本公司之需要及其他相關法定規定及法規執行篩選程序。必要時可委任外部招聘代理執行招聘及篩選程序。董事會及委員會會議之董事出席率下表顯示截至二零一一年十二月三十一日止年度內，各董事出席董事會會議及轄下委員會會議之情況：,董事姓名,董事會,會議出席率,審核委員會,薪酬委員會,執行董事,汪曉峰先生吳子惠先生方志華先生,7/88/88/8,88%100%100%,不適用不適用不適用,不適用不適用不適用,非執行董事,楊曉峰女士,2/8,25%,不適用,1/1,獨立非執行董事,查錫我先生

18、劉進先生王善豊先生（於二零一一年一月三日獲委任）呂天能先生（於二零一二年一月十三日辭任）,2/82/82/82/8,25%25%25%25%,1/22/2不適用2/2,不適用1/1不適用0/1,會議常規及守則股東週年大會之安排及每次會議之草擬議程通常提前提交董事。召開董事會定期會議應在會議前至少十四天向所有董事發出通知。至於召開其他董事會會議及轄下委員會會議，則通常會發出合理通知。董事會文件及所有適當、完整及可靠之資料應在各董事會會議或轄下委員會會議前於切實可行情況下盡快送出予所有董事，令董事可閱讀有關文件及資料、瞭解本公司之近期發展及財務狀況，從而令其作出知情決定。於任何必要之情況下，董事會

19、及每名董事亦應有自行接觸高級管理人員之獨立途徑。公司秘書負責保管所有董事會會議及轄下委員會會議之會議紀錄。通常會議紀錄之初稿在各會議後一段合理時間內發送董事傳閱，供董事表達意見，而最後定稿可供董事查閱。,國盛投資基金有限公司,2011 年報,(1),(2),(3),(4),8,企業管治報告根據現行之董事會常規，與主要股東或董事有利益衝突之任何重大交易將由董事會於正式召開之董事會會議上考慮及處理。章程細則亦載有條文，規定於批准董事或其任何聯繫人士擁有重大利益之交易之會議上，有關董事須放棄表決，且不得計入批准交易之會議之法定人數。薪酬委員會本公司薪酬委員會（委員會）現時由兩名獨立非執行董事劉進先生

20、及王善豊先生，以及非執行董事楊曉峰女士組成。劉進先生亦擔任委員會主席。呂天能先生在二零一二年一月十三日呈辭委員會成員後，王善豊先生由二零一二年一月十三日起獲委任為委員會成員。委員會於截至二零一一年十二月三十一日止年度曾舉行一次委員會會議，劉進先生及楊曉峰女士均有出席會議。根據職權範圍，以下為委員會主要角色和職能：就設立正規及透明之程序以發展有關薪酬政策，向董事會作出建議；釐訂全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括實物利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）。薪酬委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其他職位的僱用條件及是否應該按

21、表現釐訂薪酬等；向董事會建議非執行董事的薪酬；參照董事會的公司目標及宗旨，檢討及批准管理層的薪酬計劃；檢討及批准就喪失或終止職務或委任向執行董事及高級管理人員支付的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，不會對本公司造成過重負擔；檢討及批准董事因其行為失當而被解僱或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按合約條款釐定，有關賠償亦須合理適當；就須根據上市規則取得股東批准之任何董事服務合約，向股東提議如何在表決中投票。委員會可在其認為有需要時就薪酬建議尋求專業意見。本公司有關董事及高級管理人員之薪酬政策之要旨如下：確保董事或其任何

22、聯繫人士均不得自行釐定其薪酬。本公司所提供之薪酬方案應與同本公司競逐人力資源之公司所提供之薪酬方案大致相若。薪酬方案應反映個別人員之表現、責任及職務之複雜性。薪酬方案須能激勵董事及高級管理人員，以提升其個人表現。,2011 年報,國盛投資基金有限公司,9,企業管治報告提名委員會本公司於二零一二年三月十六日成立提名委員會（委員會）。本公司提名委員會成員由查錫我先生、劉進先生及王善豊先生三位獨立非執行董事組成，而查錫我先生為提名委員會主席。根據職權範圍，以下為委員會主要角色和職能：委員會應制訂提名政策供董事會考慮，以及實行經董事會批准的提名政策；定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經

23、驗方面），並就任何擬作出的變動向董事會提出建議；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；就董事、行政總裁、高級管理層繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議；採取任何行動使委員會可履行董事會賦予的權力及職能；及符合董事會不時指定或本公司組織章程不時所載又或法例或證券及期貨事務監察委員會不時規定的任何要求、指示及規例。委員會要於適當時候向董事會匯報其決定或建議，至少每年一次。委員會應獲提供足夠資源以履行職責，並讓其於有需要時可尋求獨立專業意見，支出由本公司承擔。董事進行證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董

24、事進行證券交易的標準守則（標準守則）為其董事進行證券交易之行為守則。經本公司董事作出特定查詢後，彼等確認，於回顧年度內，彼等一直遵守標準守則所載規定標準。核數師酬金本年度之賬目經由國衛會計師事務所審核，彼於即將舉行之股東週年大會上任滿。國衛會計師事務所於二零一二年三月重組為國衛會計師事務所有限公司。審核委員會已向董事會建議，於本公司即將舉行之股東週年大會上提名委任國衛會計師事務所有限公司為本公司之核數師。國衛會計師事務所自二零零三年起每年獲股東委任為本公司之外聘核數師。於回顧年度內，自本公司及其附屬公司之賬目支付予國衛會計師事務所之法定審核費用約為 150,000 港元。,國盛投資基金有限公司

25、,2011 年報,企業管治報告審核委員會本公司審核委員會現時由三名獨立非執行董事劉進先生、查錫我先生及王善豊先生組成。呂天能先生在二零一二年一月十三日呈辭委員會主席後，王善豊先生由二零一二年一月十三日起獲委任為委員會主席。截至二零一一年十二月三十一日止年度，審核委員會曾舉行兩次會議，審閱本公司截至二零一一年六月三十日止六個月之中期報告，以及截至二零一零年十二月三十一日止年度之年報。審核委員會之主要職責包括：監察本公司財務報表及報告是否符合誠信；檢討財務監控、內部監控及風險管理制度；檢討本公司之財務及會計政策與實務；檢討以下安排：僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正常行為提出關

26、注。委員會應確保有適當的安排，以便對該等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係。審核委員會獲提供充裕資源履行其職務，亦可在有需要時尋求獨立專業意見。內部監控及風險管理董事會對本公司內部監控制度及風險管理負有總體責任，並須檢討其績效。年內，董事會與投資經理已檢討及確保所作出之投資或撤出投資決策乃遵照內部監控程序適當進行，並已妥當保存文件及記錄，而投資或撤出投資乃遵守有關法例及規則進行。年內，本公司須承受可供出售金融資產（包括內含衍生工具）之市場風險，本公司未必能及時將該等投資變現，應付其現金流量需求。因應此情況，董事會持有由上市證券組成

27、之投資組合及維持較充裕之現金狀況。上市證券組合（於資產負債表歸類為於損益表按公允價值列賬之金融資產）亦可能須承受市場價格風險。董事會將繼續監察該組合，並通過分散投資減低有關風險。董事責任聲明董事確認其負責編製各財務期間之財務報表，以公平合理地反映本公司狀況及該期間之業績及現金流量。董事確保截至二零一一年十二月三十一日止年度之財務報表乃按法定規定及適用會計準則編製，並確保適時刊發該等財務報表。展望本公司將繼續定期審閱其企業管治準則，而董事會將致力採取必需行動，以確保符合聯交所頒佈之守則條文。,2011 年報,國盛投資基金有限公司,10,董事簡歷執行董事汪曉峰先生，49 歲，持有中國中央財經大學頒

28、授之經濟及會計學士學位。汪先生在投資專案評估、策劃上市、審批、投資中國 B 股、H 股及紅籌股有多年經驗。汪先生在高科技企業上市方面經驗豐富。二零零九年六月十六日至二零零九年八月二十四日期間，汪先生出任保興發展控股有限公司（其股份於聯交所上市）之執行董事。汪先生是本公司非執行董事楊曉峰女士之配偶。吳子惠先生，70 歲，於香港及美國接受教育，取得財務工商管理碩士學位。吳先生於保險、證券業務及資產管理擁有逾四十二年經驗。彼曾於 Paul Revere Life Insurance Company 擔任助理精算師，開展其事業。彼之後在 Fidelity Managementand Research

29、of Boston 出任分析員，其後於美國多家著名機構出任研究及資金管理高層職位。於八十年代初期，吳先生為香港 Bank of America 高級投資組合經理兼投資顧問。於九十年代，吳先生膺選為 Lippo Securities Group Limited（LippoSecurities Group）董 事 兼 高 級 顧 問。彼 為 Lippo Securities Group 投 資 委 員 會 會 員，掌 管 資 金 管 理 事 宜，包 括 LippoSecurities Group 之期貨相關投資。吳先生現為證券及期貨條例下註冊之負責人員。方志華先生，49 歲，為澳洲執業會計師、特許

30、財務分析員、香港會計師公會會員、澳洲執業管理會計師協會會員及香港董事學會會員。方先生於金融業之不同範疇擁有逾 20 年豐富經驗，包括主要於中國及香港進行之直接投資、項目及結構性融資，以及資本市場。方先生曾為霸菱投資（中國）基金管理有限公司董事，並於 ING Bank 擔任不同管理層職位。方先生亦曾任聯交所上市公司大唐投資國際有限公司之執行董事。方先生現為聯交所上市公司矽感科技控股有限公司及瑞年國際有限公司之獨立非執行董事。非執行董事楊曉峰女士，33 歲，持有浙江工商大學（前稱杭州商學院）頒授之電腦科學學士學位。楊女士擁有豐富之金融市場推廣經驗。於二零零七年四月十八日至二零零七年五月十八日期間，

31、楊女士曾獲委任為福方國際控股有限公司（現稱褔方集團有限公司）（其股份於聯交所上市）之獨立非執行董事。楊女士是本公司主席兼執行董事汪曉峰先生之配偶。,11,國盛投資基金有限公司,2011 年報,董事簡歷獨立非執行董事查錫我先生，62 歲，持有倫敦大學（榮譽）法學士、香港大學社會科學（犯罪學）碩士、香港大學社會科學（輔導學）碩士學位及香港城市大學法學專業證書。查先生於一九七六年至二零零四年期間曾任香港廉政公署總調查主任及高級審查主任，亦曾任加林森林工業有限公司之行政總裁。查先生現為大律師及認可調解員。劉進先生，36 歲，持有中南財經政法大學頒授之國際經濟法學士學位。劉先生於二零零一年起成為中華人民

32、共和國（中國）合資格律師，及於中國併購及企業重組擁有豐富經驗。劉先生現為中國深圳合資格執業律師。王善豊先生，54 歲，自二零零一年起一直為專業財務顧問。彼於一九八二年十一月自香港大學取得社會科學學士學位。取得執業會計師資格後，彼於一九九二年至一九九七年間曾於香港多間製造公司（包括一製衣公司、一餐飲供應商及一皮具製造商）擔任財務總監及高級行政人員。取得該專業資格前，彼曾任職法國國家巴黎銀行稽核部。目前，彼為澳洲執業會計師公會會員及香港會計師公會會員。彼於上市公司及私人企業之財務、策略管理，以及債務及股本融資方面具有豐富經驗。王先生現時為中國天化工集團有限公司（股份代號：362)獨立非執行董事，該

33、公司於聯交所上市。呂天能先生，54 歲，持有英國 University of Leeds 理學士學位及英國 University of Bradford 工商管理碩士學位。呂先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員（執業）及英國特許管理會計師公會會員。彼於會計、核數、稅務及企業融資方面有多年經驗。呂先生於二零零七年七月三日至二零零九年二月二十三日期間擔任中國管業集團有限公司之獨立非執行董事。呂先生亦於二零一零年八月二十六日至二零一零年九月三十日獲委任為財華社集團有限公司之獨立非執行董事。現時，呂先生為中國生物醫學再生科技有限公司、維奧集團控股有限公司及詩天控股（國際）

34、有限公司之獨立非執行董事，該等公司均於聯交所上市。呂天能先生由二零一二年一月十三日起辭任本公司獨立非執行董事。,2011 年報,國盛投資基金有限公司,12,董事會報告國盛投資基金有限公司董事會（本公司）董事會（董事會）欣然向股東提呈本公司及其附屬公司（本集團）截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。主要業務本公司於二零零二年六月二十八日根據開曼群島法例第 22 章公司法（一九六一年第 3 條法例，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司之主要業務為投資於上市及非上市公司。本公司股份由二零零二年九月二十七日起在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。按業務或地區分類呈列

35、本集團本年度之資產及負債分析載於財務報表附註 6。業績及股息本集團及本公司於二零一一年十二月三十一日之財務狀況及本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績載於第 20至 22 頁之財務報表。董事會不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度派付末期股息（二零一零年：無）。儲備本集團年內之儲備變動詳情載於財務報表第 23 頁。於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，根 據 開 曼 群 島 公 司 法，本 公 司 可 分 配 予 股 東 之 儲 備 為 59,677,000 港 元（二 零 一 零 年：222,658,000 港元）。股本本公司年內之股本變動詳情載於財務報表附註 2

36、7。物業、廠房及設備本集團及本公司年內之物業、廠房及設備變動詳情載於財務報表附註 17。優先購買權本公司之公司組織章程大綱及章程細則並無有關優先購買權之條文，而開曼群島法例亦無有關該權利之限制。購買、出售或贖回本公司上市證券於截至二零一一年十二月三十一日止年度內，本公司並無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事本公司於本財政年度及截至本報告日期之董事如下：執行董事汪曉峰先生（主席）吳子惠先生（行政總裁）方志華先生,13,國盛投資基金有限公司,2011 年報,董事會報告非執行董事楊曉峰女士獨立非執行董事查錫我先生劉進先生,呂天能先生王善豊先生,（於二零一二年一月十三日辭任）（於二零一一年一月三

37、日獲委任）,根據本公司之章程細則第 88 條，吳子惠先生、方志華先生及楊曉峰女士均須輪值退任，並符合資格於應屆股東週年大會膺選連任。董事服務合約目前，所有執行董事已與本公司訂立為期兩年之服務合約。此等執行董事各自有權收取相關基本薪金。此外，於本公司每個財政年度，各執行董事均有權獲發酌情花紅，惟就本公司任何財政年度應付全體執行董事之花紅總額，不得超出本公司於該財政年度經審核純利（除稅後但未計非經常性與特殊項目及派付上述花紅前）15%。執行董事須就有關向彼支付之月薪和酌情花紅金額之任何董事決議案放棄投票，亦不得計入法定人數內。各非執行董事（包括獨立非執行董事）均與本公司訂立委任書，任期直至應屆股東

38、週年大會止，而彼等之委任可由任何一方發出最少十四天書面通知予以終止。本公司所有董事（包括獨立非執行董事）須根據本公司之章程細則輪值退任。除上文披露者外，並無其他董事與本公司訂有本公司不可於一年內毌須賠償（法定賠償除外）終止之服務協定。董事於合約之權益董事於合約之權益載於財務報表附註 33。除上述者外，於年終或年內任何時間，本公司概無訂立任何對本公司業務而言屬重大，且本公司董事於其中擁有直接或間接重大權益之其他合約。董事認購股份或債券之權利除下文購股權權益一節中披露之事宜，本公司於年內並無訂立任何安排，致使董事或本公司主要行政人員（包括其配偶或未滿十八歲之子女）擁有任何權利可認購本公司或其任何相

39、聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）之證券，或通過收購本公司或任何其他公司之股份或債券而取得利益。董事及主要行政人員於權益或債務證券之權益於二零一一年十二月三十一日，董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所（包括按證券及期貨條例相關條文被視為或當作持有之權益或淡倉）；或根據證券及期貨條例第 352 條規定須記入該條文所指之登記冊；或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：,2011 年報,國盛投資基

40、金有限公司,14,1.,2.,董事會報告於本公司股份、相關股份及債券之權益及淡倉,董事姓名汪曉峰先生吳子惠先生方志華先生楊曉峰女士查錫我先生劉進先生呂天能先生（於二零一二年一月十三日辭任）王善豊先生,身份受控制法團權益實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人,好倉淡倉好倉好倉好倉好倉好倉好倉好倉好倉好倉,所持普通股數目514,605,200（附註 1）1,378,400（附註 2）1,378,400（附註 2）1,378,400（附註 2）1,378,400（附註 2）1,378,400（附註 2）1,378,400（附註 2）1,160,000（附註

41、2）1,160,000,佔本公司已發行股本百分比27.93%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%0.06%0.06%,（附註 2）附註：該 514,605,200 股本公司普通股為 489,805,200 股普通股及 24,800,000 份於二零一二年七月十三日到期、每股普通股行使價為 0.25 港元之可換股票據認股權證之總和，乃透過 CCM Asia Investment Corporation 持有，CCM Asia Investment Corporation 為一家於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由汪曉峰先生全資實益擁有；及該等股份為本公司分別授予該等董事之

42、購股權所衍生之權益，詳情載於下文購股權權益一節。除上文所披露者外，各董事、主要行政人員或彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份及債券中，擁有記入根據證券及期貨條例第 352 條規定須予存置之登記冊；或根據標準守則知會本公司及聯交所之任何權益及淡倉。購股權權益本公司於二零零七年八月二十七日採納購股權計劃，讓本公司授出購股權予合資格參與者，包括本公司董事及僱員，作為彼等對本公司之貢獻之獎勵或獎賞。於二零一一年二月十日，本公司召開股東特別大會，本公司股東於股東特別大會上批准更新一般計劃上限，准許本公司授出購股權，賦予購股權持有人權利認購最多

43、118,550,087 股股份，即股東特別大會日期本公司已發行股本之 10%。於二零一一年四月十八日，根據購股權計劃向本公司董事及其他合資格參與者授出合共 116,700,000 份購股權。根據本公司於二零零七年八月二十七日所採納新購股權計劃（購股權計劃）之條款及條件，購股權計劃原則上旨在讓本公司可鼓勵參與者對本公司發展作出重大貢獻，留任或維持與該等參與者之持續業務關係，彼等之貢獻乃有利於或將會有利於本公司之長期發展。本公司將給予彼等適當機會獲得本公司擁有權權益作為額外獎勵，並獎勵彼等對本公司長期成功及興旺所作出之貢獻。購股權計劃主要條款如下：,15,國盛投資基金有限公司,2011 年報,(i

44、),(ii),(iii),(iv),(v),1.,董事會報告除非獲股東更新，否則根據購股權計劃將予授出之全部購股權，以及根據任何其他計劃將予授出之任何購股權獲行使時可予發行之股份總數，不得超過採納日期已授出股份總數百分之十(10%)。然而，根據購股權計劃已授出但未獲行使之全部購股權，以及根據任何其他計劃已授出但未獲行使之全部購股權獲行使時可予發行之股份總數，不得超過不時已發行股份百分之三十(30%)。每一位合資格參與者在任何十二個月期間內可獲授出之購股權所涉及之股份總數，合共不得超過該期間本公司已發行股本之百分之一(1%)。認購價由董事會釐定，惟不得低於以下三者之最高者：(i)授出日期（必須為

45、營業日）股份在聯交所每日報價表之收市價；(ii)於緊接授出日期前五個營業日股份在聯交所每日報價表之平均收市價；及(iii)股份之面值。合資格參與者可於授出購股權日期起計二十八天內接受購股權。一經接納該購股權，則承授人須向本公司支付 1.00 港元，作為所授出購股權之代價。購股權計劃自二零零七年八月二十七日起十年期內將維持有效。截至二零一一年十二月三十一日止年度，購股權計劃下之購股權變動詳情如下：購股權數目,參與人姓名或類別董事汪曉峰先生吳子惠先生方志華先生楊曉峰女士查錫我先生劉進先生呂天能先生（於二零一二年一月十三日辭任）王善豊先生已辭任董事僱員其他合資格參與者,於二零一一年一月一日尚未行使2

46、18,400218,400218,400218,400218,400218,400436,800,期內授出1,160,0001,160,0001,160,0001,160,0001,160,0001,160,0001,160,0001,160,00033,270,00074,150,000,期內行使,期內失效,於二零一一年十二月三十一日尚未行使218,4001,160,000218,4001,160,000218,4001,160,000218,4001,160,000218,4001,160,000218,4001,160,0001,160,0001,160,000436,80033,270

47、,00074,150,000,授出日期二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零一一年四月十八日二零一一年四月十八日二零零七年十一月二十八日二零一一年四月十八日二零一一年四月十八日,行使價（港元）1.900.1891.900.1891.900.1891.900.1891.900.1891.900.1890.1890.1891.900.1890.189,行使期二零零七年十一

48、月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八

49、月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零零七年十一月二十八日至（附註 1）二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日二零一一年四月十八日至二零一七年八月二十六日,總計,1,747,200,116,700,000,118,447,200,附註：根據以股份為基礎之安排之條款，(i)最多 30%購股權自授出日期起可予行使；(ii)另外最多 30%購股權，加上(i)中尚未行使之任何購股權，合共不超過獲授出購股權總數之 60%，由二零零八年十一月二十八日起可予行使，及(iii)其餘 40%購股權，加上(i)及(ii)中

50、尚未行使之任何購股權，於二零零九年十一月二十八日至二零一七年八月二十六日期間可予行使。,2011 年報,國盛投資基金有限公司,16,董事會報告主要股東及其他人士於證券之權益於二零一一年十二月三十一日，就董事所知，根據證券及期貨條例第 336 條規定須予存置之登記冊所記錄，除董事及本公司主要行政人員外，以下人士於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉。於本公司股份及相關股份之權益及淡倉佔已發行股本,名稱,身份,好倉淡倉,普通股數目,百分比,CCM Asia Investment Corporation（附註 1）實益擁有人,好倉,514,605,200,27.93%,Qiu Jing,實益擁有人,