嘉寓股份：平安证券有限责任公司关于公司跟踪报告.ppt

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1、、,、,）,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,平安证券有限责任公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2011 年年度跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对嘉寓股份 2011 年年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、嘉寓股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）嘉寓股份的控股股东、实际控制人及其他关联方1、嘉寓股份的控

2、股股东及实际控制人嘉寓股份的控股股东为北京嘉寓新新资产管理有限公司（以下简称“新新资产”，实际控制人为田家玉。截至 2011 年 12 月 31 日，新新资产持有公司股份 8,339.35 万股，占公司总股本的 38.39%，田家玉持有新新资产 90.00%的股权。2、其他关联方,序号,其他关联方名称覃天翔建银国际资产管理有限公司张初虎重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司嘉寓英国有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（迪拜公司）四川嘉寓门窗幕墙有限公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司,与公司关系持股 5%以上股东持股 5%以上股东持股 5%以上股东全资子公司全资

3、子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司,11,12,13,14,15,16,18,、,、,、,、,序号17,其他关联方名称北京东方嘉禾建筑材料有限公司北京古牛涤纶有限公司北京古牛制衣有限公司嘉寓投资（集团）香港有限公司江苏东方绿洲光伏科技有限公司黑龙江省东方绿洲光伏科技开发有限公司黄苹,与公司关系田家玉先生的岳父、岳母控股北京东方嘉禾建筑材料有限公司控股北京东方嘉禾建筑材料有限公司控股田家玉先生控制的公司受同一母公司控制的其他企业受同一母公司控制的其他企业田家玉先生的配偶,公司董事、监事、高级管理人员等注：嘉寓投资（集团）香港有限公司报告期内已注销。（二）嘉寓股份执行并完善防

4、止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况嘉寓股份按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料，并通过同公司相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在占用嘉寓股份资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为嘉

5、寓股份较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度，2011年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用嘉寓股份资源。二、嘉寓股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况嘉寓股份根据公司法证券法上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的管理层，并在董事会下设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。,、,、,、,公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由 7 名董事组成

6、，包括 3 名独立董事，董事会设董事长 1 名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任主任委员，其中审计委员会中有 1 名独立董事为会计专业人士。公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名职工监事，监事会设主席 1 人。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及

7、公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。,公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括对外担保制度对外投资管理办法、关联交易决策制度募集资金管理及使用制度、信息披露管理制度以及其他财务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,通过查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对于公司执行并完善防止其

8、董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为嘉寓股份执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、嘉寓股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,嘉寓股份按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的决策权限,根据关联交易决策制度的规定，公司董事会对关联交易的决策权限为：公司与关联自

9、然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；,公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计,的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；,公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。,2、关联交易回避表决制度,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：,公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

10、；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并

11、由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。”,股东大会议事规则规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总,数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”,董事会议事规则规定：“在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。有以下情形的董事，属关联交易：（一）董事个人与上市

12、公司的交易；（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），否认有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,有上述关联关系时的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他董,事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。,在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行,表决。,除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，

13、并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表

14、决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。,股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主,否,是,是,是,动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。3、独立董事的前置意见独立董事制度规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司与关联自然

15、人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；“独立董事除履行上述职责外，独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：“提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）”。（二）嘉寓股份 2011 年度关联交易情况（1）购买商品、接受劳务的关联交易：2011 年由北京古牛涤纶有限公司代收代交电费

16、 123,414.91 元，2010 年同期数为 878,205.81 元。（2）关联担保情况,担保方北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京东方嘉禾建筑材料有限公司北京东方嘉禾建筑材料有限公司田家玉,被担保方重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕,担保金额（万元）475.00500.001,000.001,500.00467.88616.95450.00,担保起始日2011-

17、07-182011-06-282011-5-272010-11-112008-12-182008-12-182010-3-2,担保到期日2012-01-182012-04-252012-5-272011-11-112011-12-172011-12-172011-3-1,担保是否已经履行完毕否否是,担保方,被担保方,担保金额（万元）,担保起始日,担保到期日,担保是否已经履行完毕,墙股份有限公司,田家玉田家玉田家玉田家玉,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,350.00600.001,500.001,500.00,20

18、10-3-312010-5-182010-5-202010-5-26,2011-3-302011-5-172011-5-202011-5-25,是是是是,（3）关键管理人员薪酬本期和上期关键管理人员全年税前报酬总额分别为3,408,419.73元及2,219,384.64元。（4）公司与控股股东之间的交易。报告期内，公司于2011年3月25日向控股股东新新资产借款400万元，于2011年9月1日归还上述借款。（三）保荐机构关于嘉寓股份报告期内关联交易的意见通过查阅嘉寓股份有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2011 年度财务报告、相关凭证等，保荐机构对于嘉寓股份执行并完善保障关联

19、交易公允性和合规性的制度的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为嘉寓股份2011 年度发生的关联交易主要系关联方为公司无偿提供担保，对公司及其他股东有利，公司为全资子公司提供担保已经过相关审议程序，符合公司的整体经营发展需要。公司各项关联交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，嘉寓股份较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、嘉寓股份募集资金专户存储、投资项目的实施等事项（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010 1107 号文核准，并经深圳证券交,易所同意，公司于 2010 年 8 月

20、 23 日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会,公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票,2,800 万股，发行价为每股人民币 26.00 元。截至 2010 年 8 月 26 日，公司共募集资金 728,000,000.00 元，扣除各项发行费用 50,300,999.50 元后，募集资金净额为人民币 677,699,000.50 元。上述募集资金净额已经中准会计师事务所有限公司出具,中准验字20101023 号验资报告验证。,(二)募集资金管理和存储情况1、募集资金管理情况,为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法

21、和深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，公司制定了募集资金管理及使用制度（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2010年11月10日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、监督、报告等做出了明确规定，公司一直遵循该管理制度及相关规定，对募集资金进行严格管理。,公司已经与平安证券、中国民生银行北京正义路支行、杭州银行北京顺义支行、农行顺义支行市场分理处签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）已经与平安证券、交通银行北京顺义支行签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司广东

22、嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“广东嘉寓”）已经与平安证券、杭州银行北京顺义支行签署了募集资金三方监管协议；公司全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“辽宁嘉寓”）已经与平安证券、农行顺义支行市场分理处签署了募集资金三方监管协议。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金,293,690,197.85元，均以活期及定期形式存储于银行，其中农业银行顺义支行账户,余额57,415,084.23元，交通银行顺义支行账户余额17,943,706.01元，杭州银行顺义支行账户余额59,460,885.95元，民生银行正义路支行账户余额158,870,521.66元。募集资金的存放及使用符合有关法律法规和

23、公司管理制度的规定。,2、募集资金专户存储情况,截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：,单位：元,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,开户银行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行中国民生银行北京正义路支行杭州银行北京顺义支行杭州银行北京顺义支行杭州银行北京顺义支行农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处农业银行北京宏城花园分理处交通银行北京顺义支行交通银行北京顺义支行合计,银行账号010201418000101901020143400046640102014340004419

24、01020142700013691101013368100008253110101336810001095911010133681000270931212010400090271212011200002011112120114000068611-121201040010298110061162018010091980110061162608500001132,账户类别活期存款定期存款定期存款定期存款活期存款定期存款活期存款活期存款定期存款定期存款活期存款活期存款定期存款,期末余额2,670,521.662,000,000.009,800,000.00144,400,000.009,469.16

25、41,970,000.0017,481,416.798,558,784.2315,856,300.0025,000,000.008,000,000.007,106,206.0110,837,500.00293,690,197.85,(三)募集资金的实际使用情况1、截止2011年12月31日，募集资金投资项目的实际投入情况如下：单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,节能幕墙生产线建设,已达到可,工程项目研发设计中心工程

26、项目四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目承诺投资项目小计广东嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目,9,554.803,983.0011,085.0024,622.803,000.00,9,554.801,221.0011,085.0021,860.80,2,459.1028.178,646.7611,134.031,253.39,4,708.0828.179,442.4614,178.711,253.39,49.272.3185.1841.78,使用状态2012 年 7月 1 日2012 年 4月 30 日2012 年 5月 1 日,辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目,

27、800.00,-,-,-,-,2013 年 6月 1 日,-,超募资金投向小计,3,800.00,1,253.39,1,253.39,2、募集资金投资项目先期投入及置换情况,不适用。,3、超募资金的使用情况,公司此次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票募集资金净额677,699,000.50 元，募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 求 总 额 246,228,000.00 元，超 募431,471,000.50元，超募资金2011年度具体使用情况如下：,根据公司2010年10月8日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,0

28、00.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年1月17日，公司一次性归还暂时补充流动资金的67,000,000.00元到募集资金专户。,根据公司2011年1月18日第二届董事会第三次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年7月14日，公司一次性归还暂时补充流动资金的,67,000,000.00元到募集资金专户。,根据公司2011年7月19日第二届董事会第十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的67,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限

29、不超过6个月。2012年1月9日，公司一次性归还暂时补充流动资金的,67,000,000.00元到募集资金专户。,根据公司第二届董事会第十五次会议决议，使用86,000,000.00元超募资金永久补充流动资金；截至目前，公司已使用该笔资金用于偿还银行贷款、支付采购原材料款以及归还到期票据等经营支出。,据公司第二届董事会第十二次会议决议，使用30,000,000.00元募集资金在广东成立全资子公司广东嘉寓。2011年10月20日，广东嘉寓完成了工商登记手续，取得了博罗县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，并与杭州银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券有限责任公司签署了募集资金三方监管协议。截至

30、本报告期末，已使用超募资金1253万元，用于购买机器设备、支付房屋租金及装修费用。,根据公司第二届董事会第十四次会议决议，使用8,000,000.00元募集资金和,2,000,000.00元自用资金在辽宁成立全资子公司辽宁嘉寓。2011年12月5日，辽宁嘉,寓完成了工商登记手续，取得了沈阳市工商行政管理局核发的法人营业执照，,于2012年1月6日与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、平安证券有签订了募集资金三方监管协议。截至本报告期末，该笔募集资金尚未使用。,4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式及实施主体变更情况。（1）关于研发设计中心工程项目投资结构变更情况,根据公司第二届董事会第十二

31、次会议审议通过了关于调整“研发设计中心工程项目”募集资金投资结构的议案，独立董事、监事会、公司保荐机构发表了同意意见。公司以自有资金投资实施的“办公楼改造及配套工程项目”对原办公楼进行部分改造，将原产成品仓库改建为产品展示中心；原办公楼一、二层改造后作为研发设计工作室、公司信息化管理中心和研发实验室。鉴于改造后的办公楼已具备研发设计场地和办公条件及产品展示功能，该工程项目也已接近尾声，为降低投资成本，减少固定资产项目的重复投资，也将减少未来的固定资产折旧及摊销，提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司决定对“研发设计中心工程项目”投资结构进行适当调整：该项目投资方向不变，投资结构保留研发

32、设备购置部分及安装部分（721万）、其他费用中的软件购置费（500万），共1,221万元；取消原投资计划中建筑工程费及相应的其他费用。投资总额由原,3,983万元调整为1,221万元，节余资金待该项目完工后再作安排。,（2）关于四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设项目投资结构及,实施方式变更情况,根据公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整募集资金投资项目部分投资结构及实施方式的议案，独立董事、监事会、公司保荐机构发表了同意意见。鉴于什邡经济开发区已经建设完成标准厂房，该项目的实施方式由厂房自建改为购买的方式。同时，经对标准厂房、办公楼、附属设施进行评估，以招拍挂形式出让，总评估值为

33、4,933.50万元。由于四川什邡市经济开发区对北京市援建的工业园区进行了重新规划和设计变更，使得原规划给公司的地块面积有所增加，由114674平方米增加至181311平方米，单价由120.31元/平方米增加至150.29元/平方米。四川嘉寓拟根据园区的设计变更及实施过程中的实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。调整的金额由铺底流动资金补齐，待项目投产后，铺底流动资金不足部分，将由四川嘉寓以自有资金进行补充。本次募集资金投资项目部分投资结构及实施方式调整后，该项目,1,2,1,1,的基本情况、实施主体、投资总额、建设期均保持不变，仅对募集资金部分投资结构和实施方式

34、进行调整，此次调整不会对募集资金投资项目的建设及投产产生影响。调整前后投资概算表如下：,序号一二23三四,项 目第一部分 工程费用办公、生活用房及生产厂房设备及工器具购置费第二部分 工程建设及其他费用土地费用人员费其他费用第三部分 预备费基本预备费第三部 分铺底流动资金合 计,调整前金额（万元）5,857.352,897.352,960.001,469.651,379.6512.0078.00183.00183.003,575.0011,085.00,调整后金额（万元）7,893.504,933.502,960.002,815.002,725.0012.0078.00267.81267.811

35、08.6911,085.00,除上述募集资金投资项目投资结构及实施方式发生变更外，其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体及投资结构均未发生变更。5、募集资金使用及披露中存在的问题2011年度公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。（四）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中准会计师事务所有限公司出具的关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2011年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告（中准专审字20121153号）认为：嘉寓股份管理层编制的专项报告符

36、合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了北京嘉寓公司2011年度募集资金实际存放与使用的实际情况。（五）保荐机构核查意见通过查阅募集资金专用账户的对账单、查阅募集资金项目的明细账、抽查募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同、现场观察募集资金项目工程建设情况等方式，保荐机构对嘉寓股份募集资金的存储、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：,嘉寓股份2011年度募集资金的使用和存放符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用以及公司募集资金管

37、理及使用制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。,五、其他重要承诺事项履行情况,（一）公司股票上市前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人田家玉及其配偶黄苹、控股股东北京嘉寓新新资产管理有限公司、股东覃天翔承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。,公司其他股东建银国际资产管理有限公司（以下简称：“建银国际”）、张初虎、北京顺通日盛物资有限公司（以下简称：“顺通日盛”）、上海盘龙投资管理有限公

38、司（以下简称：“盘龙投资”）、北京杰思汉能资产管理有限公司（以下简称：“杰思汉能”）、合肥海景投资顾问有限公司（以下简称：“海景投资”）、北京中泽信资产管理顾问有限公司（以下简称：“中泽信”）、郑州鸿图投资信息咨询有限公司（以下简称：“鸿图投资”）均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。,公司董事、高级管理人员田家玉、张初虎还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份公司股份。2009 年 2 月 11 日通过增

39、资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿图投资、海景投资还承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。截至本报告期末，海景投资因歇业注销公司，并于 2011 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称：“登记公司”）办理非交易过户，,将其持有的公司股份过户为海景投资自然人股东宋家珍持有，宋家珍将承继禁售期义务；张初虎先生于 2011 年 9 月 8 日辞去董事、高

40、管职务，其持有的公司股份由登记公司自动锁定六个月；上述其余承诺人，未发生违反上述承诺之情形。,（二）关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺嘉寓投资（集团）香港有限公司（以下简称：“香港嘉寓”）股东田家玉先生、覃天翔先生分别出具关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺，承诺作为香港嘉寓的股东，其将全面协助香港嘉寓办理清算、注销，并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续。在香港嘉寓完成注销手续之前，其承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。香港嘉寓已于 2011 年 9 月 23 日完成注销手续。（三）关于避免同业竞争的承诺,公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉

41、先生已向公司出具避免同业竞,争的承诺函，承诺不从事与公司业务存在同业竞争的经营活动。,新新资产承诺：“目前，本公司与股份公司间不存在同业竞争；本公司为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；本公司为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；本公司保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且本公司为股份公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给股份公司造成的一切损失（含

42、直接损失和间接损失）。”,田家玉先生承诺：“目前，田家玉本人控制的除股份公司外的其他企业与股份公司间不存在同业竞争；田家玉本人作为股份公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；田家玉本人作为股份公司实际控制人期间，不会利用对股份公司的控制地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且田家玉本人作为股份公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，田家玉承担因此给股份公司造成

43、的一切损失（含直接损失和间接损失）。”,截至报告期末，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生严格信守避,免同业竞争的承诺，未发生违反上述承诺之情形。,（四）关于避免关联交易的承诺,公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员、田家玉先生控制的其他关联公司就不占用股份公司资金、房产及其它资产事项向公司出具了避免关联交易的承诺函。,发行人的实际控制人田家玉先生及其家庭成员于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：“在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并

44、签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害；严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”,发行人的控股股东新新资产于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：“在新新资产作为股份公司的控股股东期间，新新资产将依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其他股东利益不

45、受侵害。在新新资产作为股份公司的控股股东期间，新新资产保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”,发行人的实际控制人田家玉先生控制的关联公司嘉禾建材、佳园地产、美好贸易、古牛制衣、古牛涤纶、香港嘉寓均于 2009 年 10 月 9 日作出以下承诺：“在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司将依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害。在田家玉作为股份公司的实际控制人期间，本公司保证绝对禁止利用任何方式占用

46、股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。”,佳园地产已于 2010 年 1 月 22 日注销；美好贸易已于 2010 年 1 月 14 日注销。截至报告期末，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员、田家玉先生控制的其他关联公司严格信守避免关联交易的承诺，未发生违反上述承诺之情形。（五）关于社保和公积金的承诺公司控股股东新新资产及实际控制人田家玉作出承诺，若公司因员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何罚款或损失，公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为公司补缴各项社会保险及住房公积金、承担任何罚款等一切可能给公司造成的损失。截至报告期

47、末，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生严格信守关于社保和公积金的承诺，未发生违反上述承诺之情形。六、嘉寓股份为他人提供担保等事项,担保方北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司,被担保方重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司,担保金额（万元）475.00500.001,000.001,500.00,担保起始日2011-07-182011-06-282011-5-272010-11-11,担保到期日2012-01-182012-04-25201

48、2-5-272011-11-11,担保是否已经履行完毕否否否是,通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2011 年年度财务报告和审计报告、年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对嘉寓股份为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，保荐机构认为，2011 年度，除公司上述为全资子公司提供担保事项外，公司未发生其他为他人提供担保的事项。七、嘉寓股份日常经营情况2011 年公司实现营业收入 997,101,553.77 元，同比增长 35.43%，营业利润65,219,605.84 元，同比下降 20.85%，归属于公司普通股股东的净利润 57,672,535.73,元，同比下降 19.28%，收入上升，利润下降，主要原因系公司在大力开拓市场的,同时，销售费用、管理费用、子公司的开办费用等同比增长较大。,（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2011 年年度跟踪报告之签字盖章页）,保荐代表人签字:_韩鹏,_陈拥军,平安证券有限责任公司2012 年 4 月 10 日,