首钢股份：详式权益变动报告书.ppt

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1、,证券代码：000959,股票简称：首钢股份北京首钢股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：北京首钢股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：首钢股份股票代码：000959信息披露义务人：首钢总公司住所：北京石景山区石景山路通讯地址：北京石景山区石景山路签署日期：2012 年 8 月 23 日,、,、,信息披露义务人声明,一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律、法规及规范性文件编制。,二、信息披露义务人签

2、署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违,反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。,三、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在首钢股份拥有权益的股份变动情况。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通,过任何其他方式增加或减少其在首钢股份拥有的权益。,四、本次权益变动是首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的一部分。本次交易已经取得了首钢总公司董事会和首钢股份董事会及股东大会的批准，信息披露义务人在首钢股份中拥有权益的股份变动尚需履行的程序为：本次交

3、易取得中国证监会的核准。,五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。,六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,1,目,录,第一节 信息披露义务人介绍.5第二节 本次权益变动的目的及决定.11第三节 本次权益变动方式.13第四节 资金来源.19第五节 本次权益变动完成后的后续计划.20第六节 对上市公司影响的分析.22第七节 与上市公司之间的重大交易.38第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情

4、况.39第九节 信息披露义务人的财务资料.42第十节 其他重大事项.48第十一节 备查文件.512,指,指,指,指,指,公司,指,指,指,指,指,释义,信息披露义务人、本 指公司上市公司、首钢股份 指标的资产置出资产停产资产首钢迁钢公司迁安项目公司置入资产、首钢迁钢 指本次交易、本次重大 指资产重组、本次重组本报告书本次发行中国证监会北京市国资委京都天华,首钢总公司北京首钢股份有限公司全部置出资产和置入资产首钢股份下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值置出资产中除第一线材厂之外的其

5、他资产和股权河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迁安市重点项目投资公司首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、迁安昆仑燃气的全部股权首钢股份与首钢总公司之间的重大资产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为北京首钢股份有限公司详式权益变动报告书本次发行股份购买资产中国证券监督管理委员会北京市国有资产监督管理委员会京都天华会计师事务所有限公司（已于2011年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，

6、并于2012年6月18日更名为“致同会计师事务所（特殊普通3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,合伙）”）,公司法证券法元、万元首钢嘉华首钢富路仕首钢矿业公司,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法人民币元、人民币万元北京首钢嘉华建材有限公司北京首钢富路仕彩涂板有限公司首钢总公司矿业分公司,炼铁厂焦化厂第二炼钢厂高速线材厂第一线材厂迁安中化煤化工迁安首钢冶金迁安首嘉建材迁安昆仑燃气,指指,北京首钢股份有限公司炼铁厂北京首钢股份有限公司焦化厂北京首钢股份有限公司第二炼钢厂北京首钢股份有限公司高速线材厂北京首钢股份有限公司第一线材厂迁安中化煤化工有限责任公司迁安首钢恒新冶金科技

7、有限公司迁安首嘉建材有限公司迁安中石油昆仑燃气有限公司4,第一节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况,公司名称：首钢总公司,法定代表人：朱继民,注册资本：726,394 万元人民币,企业类型：全民所有制企业,营业执照注册号：110000003607422,组织机构代码：10112000-1,成立日期：1981 年 5 月 13 日,注册地址：北京市石景山区石景山路,税务登记证号码：京税证字 110107101120001,经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租

8、赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办首钢日报；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有首钢日报发布广告。,通讯地址：北京市石景山区石景山路,邮政编码：100041,联系电话：010-88293520,联系传真：010-88295578,二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况,（一）信息披露义务人的控股股东与实际控制人,5,北京国有资本经营管理中心,首钢总公司为全民所有制企业，其 100%权益由北京国有资本经营管理中心持有；北京市国有资产监督管理委员会作为北京国有资本经营管理中心的国有独资出资人，是该中心以及首钢总公司的实

9、际控制人。（二）信息披露义务人的产权控制关系北京市国有资产监督管理委员会100%北京国有资本经营管理中心100%首钢总公司三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务情况（一）首钢总公司的业务发展情况近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。首钢总公司 2011 年末资产总额为 36,765,922 万元，负债总额为 25,977,614万元；归属母公司所有者权益为

10、8,586,597 万元。2011 年度，营业收入 23,349,783万元，利润总额 190,040 万元，归属母公司所有者的净利润 137,559 万元。首钢总公司 2011 年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为：单位：亿元,业务板块钢铁主业海外事业,营业收入6,1,514383,比重,64.85%16.39%,业务板块建筑与房地产业矿产资源业其他合计,营业收入,1251751392,335,比重,5.34%7.48%5.94%100.00%,（二）首钢总公司最近三年主要财务数据首钢总公司最近三年经审计的主要财务数据如下：1、合并资产负

11、债表主要数据单位：万元,项目资产合计其中：流动资产非流动资产负债合计其中：流动负债非流动负债归属母公司所有者权益资产负债率,2011-12-3136,765,92211,732,19125,033,73125,977,61413,302,31612,675,2988,586,59770.66%,2010-12-3131,186,62010,440,09620,746,52420,549,94810,724,6959,825,2538,423,44165.89%,2009-12-3125,810,5167,790,62618,019,89016,201,3628,102,5518,098,812

12、7,556,22962.77%,2、合并利润表主要数据单位：万元,项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属母公司所有者净利润净资产收益率,2011年23,349,78322,047,527270,430190,040-115,266137,5591.60%,2010年19,750,08818,432,077292,196192,70822,365147,2831.75%,2009年11,302,66110,410,428201,242131,60434,98893,5751.24%,四、信息披露义务人最近五年是否受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况7,、,截至本报告书签署之日的最近五

13、年内，首钢总公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。,迁安市国土资源局于 2012 年 4 月 15 日向首钢总公司下达行政处罚决定书（迁国土资执罚（2012）075 号），认定首钢总公司未经依法批准，自 2003年至今占用迁安市松汀村等村 4761.0375 亩集体土地的行为，违反了中华人民共和国土地管理法的有关规定，决定按中华人民共和国土地管理法和中华人民共和国土地管理法实施条例所规定的处罚标准下限，处以罚款 3,174.00万元。截至本报告书签署之日，首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定在规定期限内全额

14、缴纳罚款，并正在积极补办置入资产所涉的项目用地审批手续，国土资源部办公厅已于 2012 年 4 月 19 日下发了国土资源部办公厅关于首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函（国土资厅函（2012）370 号），同意待项目核准后，按照土地管理法有关规定，及时补办建设项目用地审批手续。迁安市国土资源局已出具证明，认为首钢总公司上述土地违法行为不构成重大违法行为。,环保部于 2011 年 2 月 9 日向首钢总公司下达了行政处罚决定书（环法（2011）10 号），认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影响评价文件中 600 万吨/年钢铁生产建设内容未经环保部批准，擅自开工建设

15、，配套建设的环境保护设施未经验收，大部分内容已擅自投产。就上述事实，环保部根据中华人民共和国环境影响评价法建设项目环境保护管理条例的相关规定，要求首钢总公司责令改正，并处 10 万元的罚款。截至本报告书签署之日，首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续，并已在规定期限内全额缴纳罚款。2011 年 4 月 15 日环保部向首钢迁钢公司下发了关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复，同意项目建设。2011 年 8 月 23 日环保部出具了证明，确认首钢总公司的违法行为属于程序性违法，截至证明出具日，首钢总公司已完全履行了环保部行政处罚决定书所确定的义务，积极改正了

16、违法行为，没有造成环境污染；2012 年 3 月 22 日环保部下发了关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函（环函（2012）64 号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关 3 家企业“基本符合,8,环保法律法规要求”。五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况（一）董事,姓名王青海姜兴宏许建国徐凝王毅郑章石方建一李凤玲李加里,职务董事长董事董事董事董事董事董事外部董事外部董事,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地中国中国中国中国中国中国中国中国中国,是否取得其他国家或者地区的居留权否否否否否否否否否,注：首钢总公司新任董事长为王青海，在工商变更登记办理完成前，首钢

17、总公司法定代表人为原董事长朱继民。（二）监事,姓名刘义苏文静陈宝生李壁池孙宏娟薛建明郑利军范大义,职务监事会主席专职监事专职监事专职监事专职监事专职监事专职监事职工监事,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地中国中国中国中国中国中国中国中国,是否取得其他国家或者地区的居留权否否否否否否否否,（三）高级管理人员,姓名王青海,职务总经理,国籍中国,长期居住地中国,是否取得其他国家或者地区的居留权否,9,1,2,3,4,5,1,-,徐凝王毅方建一毛武白新孙伟伟孙永刚强伟赵民革,常务副总经理副总经理总会计师总经济师副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理,中国中国中国中国中国中国中国中国中国

18、,中国中国中国中国中国中国中国中国中国,否否否否否否否否否,截至本报告书签署之日，在最近五年内，上述人员没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人拥有的其他上市公司、金融机构股份情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的其他上市公司的情况简要如下：,序号,企业名称首长国际企业有限公司首长四方(集团)有限公司首长科技集团有限公司首长宝佳集团有限公司首钢福山资源集团有限公司,首钢总公司拥有权益的股份比例（包括通过子公司间接持有）47.81%37.36%17.91%29.43%46.81%,股票代码697.HK730.HK521

19、.HK103.HK639.HK,截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的金融机构的情况简要如下：,序号2,企业名称华夏银行股份有限公司生命人寿股份有限公司,首钢总公司拥有权益的股份比例20.28%13.64%,股票代码600015,10,第二节 本次权益变动的目的及决定,一、本次权益变动的目的,（一）停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利,益,通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。,（二）置入资产注入上市

20、公司可以实现上市公司的可持续发展,拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产 800 万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和 IF 钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发展空间广阔。,另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在

21、国内钢铁业具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢矿业公司注入首钢股份。,因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。,二、未来股份增减持计划,11,除通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚不存在未来 12 个月内继续增持或处置首钢股份的计划。,三、本次权益变动决定及所履行的相关程序,（一）首钢总公司决策过程,1、2011 年 11 月 9 日，迁安市人民政府原则同意

22、首钢迁钢公司成为首钢总,公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；,2、2011 年 11 月 18 日、2012 年 3 月 26 日，迁安市国资委和北京市国资委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部 200 万元出资额无偿划转给首钢总公司；,3、2012 年 5 月 16 日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得,首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司；,4、2012 年 5 月 17 日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核,准；,5、2012 年 7 月 16 日，首钢总公司 2012 年第八次董事会审议通过吸收合,并首钢迁钢公司及本次交易方案；,（二

23、）首钢股份决策过程,1、2012年7月17日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；,2、2012年7月17日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等议案。,3、2012 年 8 月 23 日，首钢股份 2012 年第二次临时股东大会批准本次重大资产重组，同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份。,12,第三节 本次权益变动方式一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次发行股份前，首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.24%，持有的股票数额为1,875,897,328股。本次发行完成后，首钢总公司将持有首钢股

24、份4,684,005,616股股票，占总股本的81.11%，故本次发行股份不会导致首钢股份的控制权发生变化。本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：,股东名称/姓名,发行前,发行后,股份数量,比例（%）,股份数量,比例（%）,首钢总公司其它股东总股本,1,875,897,3281,090,628,7292,966,526,057,63.2436.76100,4,684,005,6161,090,628,7295,774,634,345,81.11%18.89%100,二、本次权益变动方案及相关协议主要内容（一）本次权益变动方案1、首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线

25、材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。本次交易以经北京市国资委关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复（京国资产权字201264 号）和关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复（京国资产

26、权字13,201265 号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函，首钢总公司与首钢股份经协商，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日，在置出资产、置入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33万元、1,930,184.89 万元的基础上扣除置出资产、置入资产 2011 年 1-9 月经审计的净利润 12,020.59 万元、93,212.70 万元，分别得到 632,29

27、3.74 万元、,1,836,972.19 万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产,包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除土地使用权租赁合同首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62 万元。置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价。,首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本,次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。,2、本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行价

28、格为 4.29 元/股，高于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价 2.91 元/股。,本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增,股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。,（二）资产置换及发行股份购买资产协议的主要内容,1、合同主体、签订时间,2012年7月17日，首钢总公司与首钢股份签署了重大资产置换及发行股份,购买资产协议（下称“资产置换协议”）。,2、交易价格及定价依据,本次交易以经北京市国资委关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复（京国资产权字201264号）和关于对首钢总公司拟

29、资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复（京国资产权字,14,201265号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,97

30、2.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除土地使用权租赁合同首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。,本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。,3、支付方式,首钢股份以置出资产，与首钢总公司的置入资产进行置换，

31、置出资产与置入资 产 之 间 的 差 额 部 分 将 由 首 钢 股 份 以 4.29 元/股 为 价 格 向 首 钢 总 公 司 发 行,2,808,108,288股股份作为对价。,4、资产交付或过户的时间安排,本次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作；双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起12个月内共同负责办理完毕本次重组的实施工作。,5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属,自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因,造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担。,自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股

32、份股东共,同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。,15,双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师,事务所进行审计确认。,6、与资产相关的人员安排,本次重组置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公司同意，自2010年12月31日起与置出资产相关的职工安置及

33、相关费用由首钢总公司承担。,根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。首钢股份与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。,7、合同的生效条件和生效时间,资产置换协议的生效条件为：,（1）本次重大资产重组事宜已经按照中华人民共和国公司法及其它相关法律、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过（首钢股份股东大会应在关联股东回避表决的情况下以特别决议审议通过）；,（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。”,8、合同

34、附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件,前述任何一项生效条件未能得到满足，则本次重大资产重组自始无效。在此情形下，双方应友好协商，在继续共同推进首钢股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。,16,、,9、违约责任条款,资产置换协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承

35、担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。,（三）已履行及尚未履行的批准程序,已履行的批准程序：,1、2011 年 10 月 17 日，首钢总公司召开董事会审议通过同意受让迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议关于首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司的决议。2011 年 11 月 9 日，迁安市人民政府出具了关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函，原则同意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。,2、2011 年 11 月 18 日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署国有产权无偿划转协议，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的

36、全部 200 万元出资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会（迁国资字 20112号）和北京市国资委（京国资产权201232 号）批复。,3、2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署吸收合并协议，2012年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。,4、2012年8月14日，北京市国资委批复本次重大资产重组；,5、2012年8月23日，首钢股份2012年第二次临时股东大会已批准本次重大资产重组，并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；,尚需完成的批准程序：,1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的

37、批准；,2、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。,三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况,17,首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自本次发行上市之日起三十六个月,内不得转让。,18,第四节 资金来源,根据首钢股份与首钢总公司签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议，首钢总公司以置入资产和置出资产的差额部分认购首钢股份发行的股份，该部分交易不涉及现金支付。,19,第五节 本次权益变动完成后的后续计划,一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划,本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人对上市公司的主营业务,没有调整计划。,二、信息披露义

38、务人关于本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划,本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人对首钢股份没有重大的,资产重组计划。,三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划,信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免,存在任何合同或者默契。,四、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划,与置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企

39、业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。过程中发生的费用由首钢总公司承担。,五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案,20,首钢股份章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司暂未正式提,出修改该部分相关条款的草案。,六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大变化计划,本次权益变动后 12 个月内，信息披露义务人对首钢股份没有分红政策调整,计划。,首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，

40、并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的 80%。,七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划,本次权益变动后，上市公司的主营业务不变。截止本报告书签署之日，信息披露义务人作为上市公司的股东，没有影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。,21,第六节 对上市公司影响的分析一、上市公司独立性本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。首钢总公司已出具首钢总公司关于本次重组后

41、保持首钢股份独立性的承诺函，保证本次重大资产重组完成后首钢股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。二、同业竞争及规范措施（一）重组前的同业竞争情况本次重组完成前，首钢股份主要产品包括线材、棒材、板材，与首钢总公司下属企业同属黑色金属压延加工行业企业，在产品结构、市场区域等方面有一定重合，相互之间存在不同程度的同业竞争。（二）重组后的同业竞争情况本次重组完成后，首钢迁钢公司全部相关资产将置入上市公司，与首钢股份的同业竞争情形将不再存在。首钢总公司除首钢迁钢公司外，从事钢铁业务企业的产能产量情况如下表：,序号123456,企业名称第一线材厂首钢新钢公司首钢特钢公司首钢凯西京唐钢铁首秦公司

42、,2011 年钢材产能（万吨）4072 注65100940180,2011 年钢材产量（万吨）52.413.9054.6223.37654.33175.88,22,789101112,秦皇岛板材贵阳特钢水钢钢铁长治钢铁通钢集团伊犁钢铁合计,7246.8450375607.5603,008.3,60.8826.06388.28253.30524.3332.142249.5,注：首钢新钢公司设计产能指首钢新钢公司特钢部机组设计产能72万吨。重组完成后的首钢股份与首钢总公司及下属企业的潜在同业竞争及同业竞争具体情况如下：1、首钢总公司北京地区钢铁企业（1）第一线材厂本次重组中置出资产包括首钢股份下属

43、第一线材厂。第一线材厂位于北京市昌平区，主要从事普通线材、精品线材生产，2011 年生产钢材 52.41 万吨。第一线材厂置出后作为首钢总公司直属生产单位，将与首钢股份形成同业竞争。根据首都城市总体规划要求，第一线材厂将于 2012 年停产。（2）首钢特钢公司首钢特钢公司成立于 1980 年，其注册资本为 41,717 万元。法定代表人为高铁生，注册地址为北京市石景山区古城大街。首钢总公司持有首钢特钢公司100%股权。首钢特钢公司主要生产设备包括 2 条共 65 万吨 0.2-2.0mm 冷轧机组。主要产品是 3mm 以下的冷轧薄宽钢带，主要用于建筑行业。2011 年首钢特钢公司生产轧硬卷等产

44、品 54.62 万吨，其中主要作为原料供应北京特宇板材有限责任公司（下称“北京特宇公司”），少部分出售。北京特宇公司是首钢特钢公司的控股子公司，首钢特钢公司持有其 75%的股权。北京特宇公司主要从事制造、加工热轧板材，主要设备是 1 条 36.5 万吨的23,镀锌生产线，主要产品是 0.3mm-3mm 热轧镀锌板，主要用于建筑等行业。2011年北京特宇公司生产钢材 34.6 万吨。首钢特钢公司及下属北京特宇公司与重组后上市公司存在同业竞争情形。（3）首钢新钢公司首钢新钢公司成立于 2000 年，其注册资本为 769,376 万元人民币。法定代表人为许建国，注册地址为北京市石景山区石景山路。首钢

45、新钢公司的股权结构中，首钢总公司持股 54.42%。2008 年开始，首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办，根据国家有关要求逐步停止钢铁冶炼业务。首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务，2011 年停产前运行的设备主要是一套设计产能 72 万吨的型钢轧机，主要产品为型材。首钢新钢公司 2011 年 1 月份生产钢材 3.90 万吨，2011 年 2 月份停产。2、首钢总公司京外直属生产基地（1）京唐钢铁京唐钢铁成立于 2005 年，其注册资本为 3,000,000 万元，法定代表人为朱继民，注册地址为唐山路北区建设北路 81 号，公司类型为有限责任公司。截至2011 年 12

46、月 31 日，京唐钢铁的股权结构中，首钢总公司持股 51%。京唐钢铁设计年产钢材 940 万吨，2011 年全年，京唐钢铁生产钢材 654.33万吨，主要产品包括中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、镀锌（板）带等，产品用途包括建材、家电、集装箱、造船、石油管道运输等。京唐钢铁主要产 品 大 类 及 规 格 如 下：中 厚 宽 钢 带（厚 度：24.8mm-3mm，宽 度：2,050mm-1,000mm）、热 轧 薄 宽 钢 带（厚 度：3mm-1.3mm，宽 度：1,800mm-1,000mm）、冷 轧 薄 宽 钢 带（厚 度：2.5mm-0.25mm，宽 度,1,530mm-1,000m

47、m）、镀 锌 板 带（厚 度,1.8mm-0.5mm，宽 度,1,500mm-1,200mm）。京唐钢铁产品主要销售区域包括华东、华北、东北及其他地区。京唐钢铁生产的中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、镀锌板等四大类产品与重组后的首钢股份在产品用途、市场区域等方面均有重叠，存在同业竞争情形。24,（2）首秦公司,首秦公司成立于 2003 年，其注册资本为 270,000 万元，法定代表人为王毅，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资经营企业。首钢总公司直接持有首秦公司 4%股权，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码 00697）及其全资子公司秦皇岛板材间接持股

48、 76%，合计持股 80%。,首秦公司主要利用一组中厚板轧机生产中厚钢板（产品规格：厚度10mm-100mm，宽度 2800mm-4300mm），主要产品包括船板、特厚板、低合金结构板、锅炉板、桥梁板等，产品主要用于造船、锅炉、桥梁建设。2011 年生产中厚板材 175.88 万吨。,首秦公司与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。,（3）秦皇岛板材,秦皇岛板材成立于 1992 年，其注册资本为 8,600 万美元，法定代表人为李少峰，注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街 409 号，公司类型为外商投资企业。首钢总公司下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码 00697）持有秦皇岛

49、板材 100%股权。,秦皇岛板材主要利用一组中厚板轧机生产中厚钢板（产品规格：厚度10mm-100mm，宽度 2800mm-3300mm），主要产品包括船板、结构板、容器板、特厚板等，产品主要用于造船、容器设备等。2011 年生产中厚板材 60.88万吨。秦皇岛板材与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。,（4）首钢凯西,首钢凯西成立于 2011 年 5 月 30 日，其注册资本为 150,000 万元人民币，法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结构中，首钢总公司持股 60%。首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材

50、料的研发、生产和销售；钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材商品及技术的进出口业务。,25,首钢凯西主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工。公司目标是建成年产 100 万吨规模、具有配套生产马口铁和高端板材能力的生产基地。首钢凯西生产线设计钢材产能 100 万吨；2011 年 6-12 月份实际钢材产量 23.37万吨。,首钢凯西在产品规格、用途等方面与重组后首钢股份类似，存在同业竞争情,形。,3、联合重组企业,（1）水城钢铁,水城钢铁成立于 2001 年，其注册资本为 341,396 万元，法定代表人为朱继民，注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路，公