英飞拓：募集资金存放与使用情况鉴证报告（截止12月31日） .ppt

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1、深圳英飞拓科技股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第 310206 号,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第310206号,深圳英飞拓科技股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供英飞拓公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为英飞拓公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,

2、英飞拓公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英飞拓公司董事会编制的上,述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为

3、必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告 第 1 页,五、鉴证结论我们认为，英飞拓公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了英飞拓公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所（特殊普通合伙）中 国上海,中国注册会计师：高敏中国注册会计师：康跃华二 O 一二年四月二十二日,鉴证报告 第 2 页,、,深圳英飞拓科技股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,深圳英飞拓科技股份有限公司,关于公司募集资金存放与实际使用情

4、况的专项报告,根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监发行字 20101756 号文核准，并经深圳证券交易所,同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于 2010 年 12 月 15 日向社会公众公,开发行普通股（A 股）股票 3700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 53.80 元。,截至 2010 年 12 月 20 日止，本公司共募集资金 1,990,600,000.00 元，扣除发行费用,136,563,872.30 元，募集资金净

5、额 1,854,036,127.70 元。,截止 2010 年 12 月 20 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会,计师事务所以“立信大华验字2010186 号”验资报告验证确认。,截止 2011 年 12 月 31 日，本公司公开发行的募集资金合计使用 209,638,013.30 元。其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,172,576.83 元；募集资金到位后，直接投入募集资金项目 40,053,557.72 元；超募资金使用金额为113,411,878.75 元。募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额为 48,186,657

6、.26 元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 1,692,584,771.66元。,二、募集资金存放和管理情况(一)募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法证券法、,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指,引等法律法规，结合公司实际情况，制定了深圳英飞拓科技股份有限公司募集资,金管理制度（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司 2010 年 2 月 5 日董,事会审议通过。根据管理制度的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金,实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专

7、款专用；授权保,荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代,专项报告 第 1 页,-,-,-,深圳英飞拓科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与平安证券有限责任公司签订的保荐协议，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的，或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的 5%或 5%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。2011

8、年 1 月 8 日，本公司、保荐机构平安证券股份有限公司分别与广州银行股份有限公司深圳分行营业部、华夏银行股份有限公司深圳华强北支行、华夏银行股份有限公司深圳天安支行、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、平安银行股份有限公司深圳中心商务支行（以下简称“商业银行”）签订的募集资金三方监管协议，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述三方监管协议，平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督，本公司和商业银行应当配合平安证券股份有限公司的调查与查询；商业银行按月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构，商业银行应保证对账

9、单内容真实、准确、完整；本公司一次或12 个月内累计从专户中支取金额超过 1,000 万元或者募集资金净额的 5%的，本公司及商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。目前募集资金三方监管协议均正常履行。(二)募集资金专户存储情况金额单位：人民币元,银行名称,账号,初时存放金额,截止日余额,存储方式,平安银行股份有限公司深圳红树湾支行*1广州银行股份有限公司深圳分行营业部广州银行

10、股份有限公司深圳分行营业部,0372100346636812000198202200812000198222059,1,854,036,127.70,1,664,839.40203,000,000.00,活期方式活期方式3 个月定期方式,专项报告 第 2 页,-,-,-,-,-,-,-,-,深圳英飞拓科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,银行名称华夏银行股份有限公司深圳华强北支行华夏银行股份有限公司深圳天安支行华夏银行股份有限公司深圳天安支行华夏银行股份有限公司深圳华强北支行宁波银行股份有限公司深圳分行营业部宁波银行股份有限公司深圳分行营业部平安银行股份有限公司

11、深圳中心商务支行*2平安银行股份有限公司深圳中心商务支行*2合计,账号45412000018301000002594555200001839300003327108610000000879834541200001839300000234730101220004884807301012200060021501521004319562000002240365,初时存放金额1,854,036,127.70,截止日余额565,000,345.821,503,276.54336,000,000.001,227,326.81290,000,000.00188,983.09294,000,000.001,6

12、92,584,771.66,存储方式3 个月定期方式活期方式3 个月定期方式活期方式活期方式3 个月定期方式活期方式3 个月定期方式,*1 公司已于 2011 年 1 月 21 日将在平安银行股份有限公司深圳红树湾支行开立的账号为 0372100346636 账户注销。*2 2012 年 1 月 17 日,经本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意将公司存放于平安银行股份有限公司深圳中心商务支行的募集资金更换到广州银行股份有限公司深圳宝安支行进行专户存储。同意注销平安银行股份有限公司深圳中心商务支行的募集资金专户，并与保荐机构平安证券、广州银行股份有限

13、公司深圳宝安支行共同签署募集资金三方监管协议。公司其它部分募集资金专户不变。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况本公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况专项报告 第 3 页,、,深圳英飞拓科技股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,本公司不涉及募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。(四)募投项目

14、先期投入及置换情况,本公司于 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 5,617.26 万元，业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 QJ201150 号关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告验资报告鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,617.26 万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入 2,792.50 万元，光端机系列产品技改扩建项目已投 743

15、.94 万元，营销网络建设项目已投入 1,976.42 万元，研发中心技改扩建项目已投入 104.39 万元,2011 年 3 月，公司从募集资金专户转出 5,617.26 万元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。,(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,本公司不涉及用闲置募投资金暂时补充流动资金情况。,(六)节余募集资金使用情况,本公司不涉及节余募集资金使用情况。,(七)超募资金使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金余额为 169,258.48 万元，其中超募资金余额为 123,112.42 万元。,截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计使用

16、超募资金金额为 11,341.19 万元，其中：（1）公司于 2011 年 9 月 6 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用部分超募资金 8,000万元永久性补充流动资金，保荐机构出具了同意的核查意见；截止 2011 年 12 月 31日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金 8,000 万元。,（2）公司于 2011 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案，同意使用超募资金人民币 36,661,878.75 元收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股

17、权，保荐机构出具了同意的核查意见；截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际支付全部收购价款 33,411,878.75 元,该收购已完成。,为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据超募资金的实际使用情况，结,专项报告 第 4 页,深圳英飞拓科技股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告合公司财务状况及拓展业务需求，2011 年 12 月 9 日

18、，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案。本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购的方式，以 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的 MarchNetworks Corporation（以下简称“目标公司”）100%股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功收购目标公司 100%股份，需支付的总金额约为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54

19、 亿元）现金。公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购的全部资金的来源。2012 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案，同意公司对全资子公司英飞拓国际增资 9,000 万美元（约合人民币 56,797 万元，约合 8,951 万加元），公司拟使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外 March NetworksCorporation 公司收购项目。(八)尚未使用的募集资金用途和去向截至 2011 年 12 月 31 日止，尚未使用的募集资金 169,258.48 万元。本公司已将全部募集

20、资金存放于募集资金专户管理。(九)募集资金使用的其他情况本公司不涉及募集资金使用的其他情况。四、变更募投项目的资金使用情况本公司不涉及变更募投项目的资金使用情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题截止报告出具日，公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。,六、,专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 22 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表专项报告 第 5 页,深圳英飞拓科技股份有限公司,2011年度,关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,深圳英飞拓科技股份有限公司,董事会,2012年4月22日,专项报告 第 6 页,-,-,-,附表 1：募集资金使

21、用情况对照表,编制单位：深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,2011 年度,185,403.61 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,单位：人民币万元15,346.5520,963.80,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入资总额(1)金额,截至期末累 截至期末投入进计投入金额 度（%）(2)(3)(2)/(1),项目达到预定可使 本年度实 是否达到用状态日期 现的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、视频监

22、控产品技改扩建项目2、光端机系列产品技改扩建项目,否否,24,890.009,810.00,24,890.009,810.00,2,464.52914.85,5,257.021,658.80,21.1216.91,2012 年 3 月2012 年 3 月,-,-否-否,3、营销网络建设项目 否,8,990.00,8,990.00,176.65,2,153.07,23.95,2012 年 9 月,-,-否,4、研发中心技改扩建项目,否,7,260.00,7,260.00,449.33,553.72,7.63,2012 年 3 月,-,-否,承诺投资项目小计,50,950.00,50,950.00

23、,4,005.36,9,622.61,超募资金投向,收购园新纺织股权,否,3,666.19,3,341.19,3,341.19,3,341.19,100,-,-,-否,永久性补充流动资金 否,8,000.00,8,000.00,8,000.00,8,000.00,100,-,-,-否,超募资金投向小计,11,666.19,11,341.19,11,341.19,11,341.19,-,-,-,-,-,合计,62,616.19,62,291.19,15,346.55,20,963.80,-,-,-,无,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额

24、比例,185,403.61 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,15,346.5520,963.80,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入资总额(1)金额,截至期末累 截至期末投入进计投入金额 度（%）(2)(3)(2)/(1),项目达到预定可使 本年度实 是否达到用状态日期 现的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目未达到计划进度或预,计收益的情况和原因,项目建设中,（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计使用超募资金金额为 11,341.19

25、 万元：（1）公司于 2011 年 9 月 6 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；（2）公司于 2011 年 7 月 14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金收购深圳市园新纺织有限公司股权的议案，同意使用超募资金人民币 3,666.19万元收购深圳市园新纺织有限公司 100%的股权,最终支付的收购金额为 3,341.19 万元。超募资金的金额、用 2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案。本公司拟

26、通过全资子公司英飞拓国际有限公司（以下,途及使用进展情况,简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购的方式，以 5 加元/股（约合人民币30.76 元/股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的 March Networks Corporation（以下简称“目标公司”）100%股权。截至董事会决议公告日，目标公司已发行 18,021,149 股普通股。如果本公司成功收购目标公司 100%股份，需支付的总金额约为 9,010.57 万加元（约合人民币 5.54 亿元）现金。公司拟使用超募资金作为公司本次重大资产收购

27、的全部资金的来源。2012 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用部分超募资金对全资子公司英飞拓国际有限公司增资的议案，同意公司对,-,-,-,无,无,无,无,无,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,185,403.61 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,15,346.5520,963.80,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入资总额(1)金额,截至期末累 截至期末投入进计投入金额 度（%）(2)(3)(2)/(1),项目达到

28、预定可使 本年度实 是否达到用状态日期 现的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目全资子公司英飞拓国际增资 9,000 万美元（约合人民币 56,797 万元，约合 8,951 万加元），公司拟使用超募资金作为本次增资的全部资金的来源。本次增资主要用于海外 March Networks Corporation 公司收购项目。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况截至 2011 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,617.26 万元，其中：视频监控产品技改扩建项目已投入2,792.50 万元，光端机

29、系列产品技改扩建项目已投 743.94 万元，营销网络建设项目已投入 1,976.42 万元，研发中心技改扩建项目已投入 104.39 万元公司募集资金投资项目先 于 2011 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案，同意用募集资金置,期投入及置换情况,换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 5,617.26 万元。业经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 QJ201150 号关,于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告验资报告鉴证。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户,