IPO审计若干财务问题专题研讨.ppt

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1、IPO审计若干财务问题专题研讨,*会计师事务有限公司*,主要专题：,概述、IPO涉及财务相关规定、主要差异分析、IPO相关会计问题、IPO相关的税务问题、改制面临财务规范问题、从审核的角度分析关注的问题等。,第一部分 概述,（一）融资的方式,第一部分 概述,（二）选择IPO内在动力开辟了一个新的直接融资渠道，建立了融资平台有利于提升公众形象，增加公司无形资产价值有利于迅速进行行业并购，成为行业巨头建立一套规范的管理体制和财务体制，提升管理水平期权计划的实施成为可能使股东财富迅速增值,第一部分 概述,（三）IPO改制上市工作阶段IPO（首次公开发行股票）：非股份制企业改制设立股份公司规范运行与辅

2、导申报与核准发行与上市,第一部分 概述,（四）注册会计师的工作及重要性主要工作：三年又一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控制鉴证、非经常性损益审核、主要税种审核、申报与原始财务报表审核、验资等。重要性：所有经营信息最后反映在财务信息上，因此财务信息审核是上市审核重要组成部分。,第二部分 IPO涉及财务相关规定,一、主板规定（一）发行人条件中涉及财务及指标规定：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；,一、主板规定,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个

3、会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。,一、主板规定,（二）财务信息整体性规定资产质量良好资产负债结构合理盈利能力较强现金流量正常,一、主板规定,（三）内部控制相关规定内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（四）不存在影响持续经营能力的事项发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,一、主板规定,发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

4、的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，如不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,一、主板规定,（五）重大关联交易与披露应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。1、从监管思路来看，普遍认为关联交易不可避免，但要求改制重组中尽量减少关联交易，尤其是供、产、销等直接经营环节的关联交易。作到：不影响独立性、交易价格公允性、关联交易决策程序合规、不存在操纵利润。,一、主板规定,2、

5、实务中应该关注：发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；发行人应有严格资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫债务等占用；其他影响独立性的交易,一、主板规定,（六）依法纳税及税收优惠发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。特别关注净资产折股涉税问题。（七）审计报告意见无保留意见审计报告。隐形规定：编制符合企业会计准则规定财务报表；采用一致会计政策、以实际发生的交易或事项确认计量、计量属性选择保持应有的谨慎。,一、主板规定,

6、（八）其他规定：不得有下列情形 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。,二、创业板规定,（一）创业板项目的行业特点：自主创新和成长型创业企业低门槛进入，严要求运作无法上主板的中小企业和新兴公司提供融资平台,二、创业板规定,（二）创业板项目的财务特点：主营单一财务结构简单行业特征显现极少存在同行业可比信息等。,二、创业板规定,（三）发行人条件中涉及财务及指标规定：盈利指标：条件A和条件B满足其一即可A：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；B：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年

7、营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。（注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）,二、创业板规定,最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损，即未分配利润为正数。发行后股本总额不少于3000万元。所编制的财务报表符合企业会计准则的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。,二、创业板规定,（四）持续盈利能力发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或其所处行业的经营环境未发生重大变化，并对齐持续盈利能力

8、构成重大不利影响。,二、创业板规定,发行人在用的商标、专利、转悠技术、特许经营权等重要资产或技术的取得和使用未发生重大不利变化。发行人最近一年的营业收入或净利润不存在重大依赖其关联方或重大不确定的客户。发行人最近一年的净利润不存在来自于合并财务报表以外的投资收益。发行人的经营成果不存在严重依赖税收优惠的情况。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,二、创业板规定,（五）募集资金投向发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目要与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集

9、资金应当存放于董事会决定的专项账户。,二、创业板规定,（六）其他条件1、资本与权属无法律瑕疵。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,二、创业板规定,2、主营突出发行人应当主要经营一种业务，突出公司主营业务。并符合国家产业政策和环境保护政策。3、公司治理发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,二、创业板规定,具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会

10、以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,第三部分 主要差异分析,第四部分 IPO相关会计问题,（一）新旧准则过渡期间财务报表编制1、申报财务报表编制根据证监会计字200710号信息披露规范问答7号新旧过渡期间比较财务信息编制和披露规定执行编制追溯调整范围：38号准则5-19条，及解释文件等。,第四部分 IPO相关会计问题,2、备考利润表编制假设自申报报表最早期初开始全面执行新准则，编制比较期间备考

11、利润表，并附注披露。3、关键指标的计算净资产收益率、每股收益、非经常性损益分别根据新规进行重新计算。,第四部分 IPO相关会计问题,（二）申报期处置超额亏损子企业执行新准则处置超额亏损子公司，首次执行日以前形成超额亏损，合并报表内部权益调整；首次执行日以后在合并利润表中确认超额亏损，转入当期投资收益。,第四部分 IPO相关会计问题,（三）IPO涉及利润分配问题1、评估基准日至股份公司设立日期间已实现利润该期间已经实现利润分配，根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定：,第四部分 IPO相关会计问题,1）原企业实现利润而增加净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经同意作为国有独

12、享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；2）对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或由股份有限公司以后年度应分股利补足。,第四部分 IPO相关会计问题,2、发行前滚存利润的分配发行前滚存利润，须在发行前作出利润分配决议。一般分配完毕或新老股东共享。3、正常年度利润分配1）正常年度利润分配应以个别母公司实现净利润为基准，计提10%法定公积金，累计为注册资本50%以上，不再计提。2）经股东会可以计提任意公积金。,第四部分 IPO相关会计问题,4、公积金与资本公积的用途规定1）公积金可以弥补亏损、转增公司股本，但法定公积金转增所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的2

13、5%。2）资本公积不得弥补亏损。新准则下资本公积转增股本一般只有“资本溢价”和“原制度资本公积”部分。,第四部分 IPO相关会计问题,（四）主营业务及非经常损益1、收入和净利润主要来自主营业务，不存在对非经常性损益和合并范围以外投资收益严重依赖。2、上市前政府补助、财政拨款可以由主管部门提供证明文件；上市后享有各项政策，必须提供相应有效批准文件。3、报告期各项非经常性损益导致利润大幅波动，应作特别风险提示。,第四部分 IPO相关会计问题,（五）控股股东财务状况影响1、存在实质性控制，可能影响股份公司治理结构及其独立性，应作特别风险提示；2、实质控制人最近一年末存在巨额债务或出现资不抵债，可能存

14、在损害中小股东利益风险。,第五部分 IPO相关的税务问题,审核问题：1）有限责任公司整体改制为股份公司时资产评估调整如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不改变历史成本原则，资产评估结果不能进行帐务调整。,第五部分 IPO相关的税务问题,如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则视为新股份公司，则应当在股份公司设立后满三年后方可申请上市。,第五部分 IPO相关的税务问题,2）改制设立资产评估增值部分缴纳企业所得税问题企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部分按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题

15、的通知（国税发2000118号）的规定处理：,第五部分 IPO相关的税务问题,以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权（即整体资产评估增值部分属于股权支付对价）暂不计算确认资产评估增值部分的所得或损失。其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。,第五部分 IPO相关的税务问题,3）有限责任公司整体变更净资产折股纳税问题整体变更除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：,第五部分 IPO相关的税务问题,资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。根据国税发1994089号、国税发1997198号、国税函发

16、1998333号规定：资本公积折股部分不交纳个人所得税；属于盈余公积、未分配利润折股部分应交纳个人所得税。,第五部分 IPO相关的税务问题,资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分根据国税发2000118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：,第五部分 IPO相关的税务问题,资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。

17、仅仅需要对所得税率不一致差额部分补所得税。,第五部分 IPO相关的税务问题,4）改制时将产权以股份形式量化到个人缴纳个人所得税问题根据国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知(国税函2001832号)的税收要求，个人无偿获得股份时应当按以下方法缴纳：,第五部分 IPO相关的税务问题,企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。,第五部分 IPO相关的税务问题,公司给员工免费赠送股票(股权)，无偿给职工配股时，其实质

18、上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值(或市价)，依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。,第五部分 IPO相关的税务问题,5）改制设立时增值税和营业税的缴纳改制设立的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。其中有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。,第五部分 IPO相关的税务问题,当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，根据国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复(国税2002420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，

19、不征收增值税。,第五部分 IPO相关的税务问题,当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。当企业以不动产、无形资产出资时，根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)规定不需要缴纳营业税。,第五部分 IPO相关的税务问题,6）改制重组契税减免政策依据财税2003184号关于企业改制重组若干契税政策的通知、财税200641号关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知，有限责任公司整体改制为股份公司，改建后公司承受原企业土地、房屋权属免征契税。优惠政策自2006年

20、1月1日至2008年12月31日截止，以后不再有此优惠政策。,第五部分 IPO相关的税务问题,2）上市企业是否因未代扣代缴个人所得税、假发票、不合法发票受到税务部门的行政处罚等。如存在处罚，应提供资料：提供税务局对公司因纳税问题所受处罚是否构成重大违法行为的意见。说明对处罚所涉及事项的会计处理方法。,第五部分 IPO相关的税务问题,在“重大事项提示”中补充披露受到行政处罚的事实。针对处罚事项对内部控制重新进行核查，并对其内部控制的完整性、合理性和有效性发表明确的评估意见。,第五部分 IPO相关的税务问题,3）销售模式是否可能存在的税务风险。4）违反税收政策的税收减免与返还的处理。根据国发200

21、02号规定，除经国务院审批外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收优惠才是合法有效的。如存在，主要应对措施：,第五部分 IPO相关的税务问题,在“重大事项提示”中明确披露由发行前的股东或实际控制人承诺承担补缴税款的责任。由主管税务机关出文确认不存在税务违法行为，且暂时不征收少缴的税款将报告期享受的所得税优惠计入非经常性损益。在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露报告期假设不享受所得税优惠的备考利润表。,第五部分 IPO相关的税务问题,5）报告期财务审核：应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系，,第六部分 企业改制普遍存在财务规范问题

22、,一、会计核算基础差主要体现：账外账/两套账/小金库/未达账/原始单据不全/费用挂帐二、内部控制薄弱主要体现：内控记录确实或没有/不系统/无授权三、资产权属不清主要体现：产权不清/未过户等,第六部分 企业改制普遍存在财务规范问题,四、税收缴纳问题主要体现：偷税/漏税/转移利润/账外记录收入/多列费用等五、账外资产与记录不完整问题主要体现：借款不入账/资产不入帐等六、会计政策与会计估计随意性问题主要体现：会计政策不稳健/随意性目的性强等会计师举措：规范、调整、梳理,第七部分 从审核的角度分析关注的问题,主要审核：主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用,一、核心问题法律构架重组,（一）

23、发起人沿革的合法性审核1、发起人资产的演变1）新设公司对出资情况的审核特别是无形资产的评估作价问题。如股东以产品生产批准文号出资的合法性、定价依据和会计核算方法。,一、核心问题法律构架重组,2）整体改制评估调账审核主要包括：改变计量属性依据、评估增值较大资产、以及评估方法与评估参数合理性等。3）设立发行主体的资产后取得资产审核案例：C公司部分资产最初为租赁资产，为2000年向XX橡胶厂租赁与生产相关的设备及厂房，并接受原橡胶厂相关的业务、人员。后2004年橡胶厂改制，对租赁资产的处置。,一、核心问题法律构架重组,审核问题：1）XX橡胶厂租赁合同主要条款的确定等是否履行了法定程序、是否符合国有资

24、产管理的规定、是否取得有权部门的批准；2）橡胶厂对资产、业务的安排及人员安置；,一、核心问题法律构架重组,3）租赁的租赁费用的确定依据，以及向橡胶厂支付租赁费用的情况；4）橡胶厂2004年改制的具体情况，租赁资产的处置情况、原橡胶厂职工的安置情况；5）C公司取得资产合法性。包括购买的租赁资产的具体情况，不限于资产内容、使用年限、成新率、是否存在报废或被替代情形、评估增值原因等。,一、核心问题法律构架重组,4）其他事项审核改制前重大资产重组背景与原因，是否因出资不实引起等；报告期内资产重大处置与购买等重组事项。主要有：重组资产对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况，是否符合最近三年（两年

25、）内主营业务没有发生重大变化的规定。,一、核心问题法律构架重组,2、发起人股本的演变1）历次股权转让及增资的情况及其价格。2）利润分配形成注册资本增加的行为在程序上是否符合公司法等法律法规的规定。3）新增股东折合注册资本的比例是否正常。如存在异常说明增资的价格不同的原因，是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑。若为股权激励，请说明对激励对象确定的依据，有否激励的制度安排等,一、核心问题法律构架重组,4）关于代持股份的问题对委托持股的真实性及委托资金来源进行核查。解除委托持股关系时，将最后股东的情况与原隐性持股的情况对照说明委托持股解除后是否存在权属纠纷和潜在风险，有关责任的承担主体是否明确。存

26、在需要专项说明及披露。其风险在“重大事项提示”中列明。,一、核心问题法律构架重组,5）其他问题一般审核关注股本转让是否为关联方之间的行为，特别是与实际控制人存在关系的转让行为。股本转让涉及自然人是否存在关联性及受让人资产来源的说明。3、实际控制人的基本情况实际控制人最近一年又一期财务状况。特别是盈利状况等。,二、关键问题-会计与其他问题,（一）IPO审核关注的会计问题 1、会计政策与会计估计 2、税收优惠与减免 3、主要财务指标（资产负债结构、持续经营能力、偿债能力、主营业务与业绩等）4、股利分配政策,二、关键问题-会计与其他问题,5、资产质量与减值6、收入政策与确认7、资产评估8、历次验资9

27、、或有事项及非常规事项等,二、关键问题-会计与其他问题,（二）IPO审核关注的非财务问题1、行业地位2、同行业比较分析3、新商业模式4、规范运作,二、关键问题-会计与其他问题,5、土地使用权6、环境保护7、独立性问题8、关联交易与同业竞争9、集体资产量化或奖励给个人。或国有资产权益处置或转让给个人。,二、关键问题-会计与其他问题,（三）重点审核问题的分析1、业绩审核（1）销售模式与收入政策审核问题：1）核查不同业务收入类型的收入构成，结合发行人的业务特点说明业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，是否符合收入确认规定等。,二、关键问题-会计与其他问题,2）创新型销售模式与收入政策，如预算制专业

28、化临床学术推广模式和收入的确认方式、结算方式、信用政策以及定价机制。3）销售模式是否可能存在的税务风险。,二、关键问题-会计与其他问题,（2）成长性审核审核问题：1）收入与利润指标下滑的情况下，要求结合经营情况分析未来的成长性。一般回复角度：主要产品收入占总收入比例、毛利占比；主要合同执行情况；是否存在季节性或其他外部环境的影响；报告期内非经常性损益对利润影响，特别是税收优惠等政策；,二、关键问题-会计与其他问题,2）主营业务毛利率波动情况。一般回复角度：结合产品收入构成、销量、价格、单位成本等具体因素定量分析，详细说明导致报告期主营业务毛利率波动较大的因素及影响数，以及上述因素可能对成长性或

29、盈利情况的影响。对主要产品报告期的毛利率及其变化趋势与同行业生产同类产品的其他公司进行对比分析，详细说明差异形成原因。,二、关键问题-会计与其他问题,3）核心技术研发能力对成长性影响。主要产品的专利以及技术上优势，核心技术研发能力对未来成长性影响等。4）利润构成分析：分析报告期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续和稳定性的主要因素。,二、关键问题-会计与其他问题,（3）异常指标审核审核问题：三年又一期内销售费用、管理费用的主要项目变动趋势及对公司盈利状况的影响，如销售费用占营业收入比例与同行业上市公司相比较的情况。重要异常项目广告和计划广告的情况、研究开发费用投入、销售回扣等说明。,二、

30、关键问题-会计与其他问题,2、资产质量（1）应收账款审核问题：1）由于信用政策形成：应说明采取信用政策具体条款，并结合报告期内信用政策、结算方式及收入增长等因素量化分析应收账款变动情况，分析信用政策是否得到有效执行；,二、关键问题-会计与其他问题,2）分析截至报告期超出信用期仍未收回的应收账款情况。3）说明制定坏账准备计提政策的理由的依据以及坏账计提比例的确定是否符合谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。4）分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。5）分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。,二、关键问题-会计与其他问题,（2）存货审核问题：1）结合行业特点分析报告期内存货金额变动的原因

31、2）分析存货减值计提政策以及是否符合谨慎性原则、是否已足额计提减值准备。,二、关键问题-会计与其他问题,3）原材料成本下降对产品成本的影响，同期主要原材料市场的价格变化情况。4）报告期内每月末的库存商品余额变化情况，三年又一期报告期末库存商品中过季商品的金额、占库存商品的比例，公司对过季商品如何处理。,二、关键问题-会计与其他问题,3、现金流量表审核问题：1）经营活动净现金流量均为负数，应当分析面临的现金流压力及拟采取的措施。2）报告期经营活动产生的现金流量与同期净利润是否匹配。3）现金及现金等价物净增加额为负的原因，以及结合行业情况说明可能产生的流动性风险和偿债风险。,二、关键问题-会计与其

32、他问题,4、其他问题（1）商标权问题：商标的取得情况、注册进展情况，是否存在障碍和潜在纠纷或风险。（2）与他人共有专利技术的问题：,二、关键问题-会计与其他问题,主要产品专利权为公司和他方共有，尽管通过合同约定由公司拥有该产品的独家生产经营权，但是不排除日后通过合同对此作出改变，因此，公司的技术来源存在较大的不确定性。与研究院或科研单位合作研发具体形式、经费投入和会计处理方法。专利技术转让的具体内容、转让方式和结算方式，是否存在潜在风险。,二、关键问题-会计与其他问题,（3）职工薪酬问题：公司劳动用工制度和社会保险费用的缴纳情况，应付职工薪酬发放情况（4）股权转让问题：审核问题：转让原因、对生

33、产经营影响、转让价格、合法程序等,二、关键问题-会计与其他问题,（5）资产受限制情况：存在担保、质押及其 他使用权受限的资产总体情况，对受限资产对公司偿债能力、财务状况和经营成果的影响进行说明；(一)其他问题-独立经营原则、关联交易与同业竞争、公司治理、募集资金运用,二、关键问题-会计与其他问题,独立经营原则：证券法规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。上市企业须依赖其他企业生存，有违独立经营原则；上市企业与股东业务及相关资产，收入，费用等未能清晰的辨别，未能在不同企业分开；上市企业机构人员及财务未能独立,二、关键问题-会计与其他问题,案例：主要原材料向大股东采购，业

34、务不独立拟上市A公司为精细化工股份有限公司，集团为主要发起人，集团在改制过程中将其业务中精细化工产品（一甲胺、二甲胺、DMF等）生产相关的全部精细产品相关经营净资产作为出资投入公司。,二、关键问题-会计与其他问题,主要问题：改制时投入资产为整个煤化工生产系统的精细化工环节部分资产，上市主体生产所需的主要原材料精甲醇、合成氨均向集团采购，财务信息披露每年关联交易采购额分别占同期总采购额的96.68%、87.58%、61.94%总结：发行人业务完整。对于生产型企业应当具有完整的生产链。特别应避免大量关联交易带来的审核风险。,二、关键问题-会计与其他问题,案例：企业资产不完整拟上市B公司为某电解铝企

35、业，改制上市未能将生产所需供变电辅助系统及配套设施纳入上市主体，生产链不完整。主要问题：从财务信息中关联方及其交易中可以判断。,二、关键问题-会计与其他问题,总结：1）生产型企业应当将与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施、合法拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立原材料采购、产品销售系统等完整纳入企业。2）非生产型企业应当具有与经营有关的业务体系和相关资产。,二、关键问题-会计与其他问题,关联交易关联交易定价原则是核心，必须是与独立第三方有相同的交易定价原则。当定价差异很大，可能需要计算披露有关对财务影响。关联交易量一般应属于日常

36、符合商业运作原则。未能与关联方建立适当合同，需要律师重新拟定。,二、关键问题-会计与其他问题,定价原则合法性与是否一贯执行在报告期内与关联方发生经营性资金占用，且发生额较大，资金占用行为是否构成重大违法行为并对上市构成实质性法律障碍。是否存在关联方同业竞争的问题是否存在实质关联方非关联化问题。,二、关键问题-会计与其他问题,公司治理三会规范运作、人员任职条件符合规定组织架构合规、各项制度健全不存在违规担保和资金占用,二、关键问题-会计与其他问题,募集资金运用上市企业确实有融资需求，募集资金有明确与主营业务一致的使用方向募集资金数额与投资项目应当与上市企业现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,二、关键问题-会计与其他问题,募集资金投资项目应当符合国家产业政策、环境保护、土地管理等其他法律、法规和规章的规定。上市企业应当建立募集资金专项存储制度、募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金大于募投项目所需资金，部分闲置资金的具体安排。募集资金小于募投项目所需资金，不足资金的融资安排,二、关键问题-会计与其他问题,募投项目投产后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响募投项目产品，结合外部环境分析募投项目新产品的市场需求量、主要竞争对手的产量和销售、新产品与替代产品的市场价格等具体因素，对发展空间与未来影响进行说明等。,谢 谢,