拓尔思:信息披露事务管理制度(10月) .ppt
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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,、,、,北京拓尔思信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度(2012 年 10 月修订),第一章 总,则,为加强北京拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作,规范公司的信息披露行为,确保信息披露的公平性,保护投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及本公司章程,特制定本制度。本制度适用于公司(包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。本制度中提及“信息”系指所有对公
2、司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息,并送达监管部门备案。公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应在公告中作出相应声明并说明理由。公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。不得做选择性信息披露,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露
3、效果,造成实际上的不公平。公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。1,第七条,第八条,第九条,第十条,公司董事、监事、高级管理人员以及其他公司核心人员不得在相关网站、博客、微博等非正式渠道泄漏未公开的重大信息。公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。,公司及相关信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所,报送的公告文稿和
4、备查文件应符合其相关要求。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。,公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道,,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,按照深圳证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,并及时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。,第二章 信息披露的内容,第一节 定期报告,第
5、十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露,公司第一季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。,第十二条 定期报告应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编,制并披露。,第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政,2,法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
6、际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。,第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行,业绩预告。,第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会,应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第二节 临时报告的一般规定,第十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事
7、件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;,(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;,(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响;,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生,大额赔偿责任;,(五)公司发生重大亏损或者重大损失;,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;,(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法,履行职责;,(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制,公司的情况发生或拟发生较大变化;,(九)公司减资、合
8、并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破,产程序、被责令关闭;,3,(三),(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;,(十一),公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行,政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;,(十二)(十三)决议;(十四),新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%,以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;,(十五)(十六
9、)(十七)(十八),主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要或者全部业务陷入停顿;对外提供重大担保;获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益;,(十九)(二十),变更会计政策、会计估计;中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。,第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:,(一)(二),董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;,董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,在前款规定的时点之前
10、出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:,(一)(二)(三),该重大事件难以保密;该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第十九条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及4,其衍生品种的交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。,第二十一条,公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及,媒体关于本公司的
11、报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。,第二十二条,公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交,易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。,第二十三条,公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告,包括,但不限于以下事项:,(一)(二)(三)(四),董事会、监事会
12、和股东大会决议;应披露的交易;关联交易;其他重大事件。第三节 董事会和监事会决议,第二十四条,公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议,(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。,第二十五条,董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度第三5,章中所述重大事项的,公司应当及时披露;董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。,第二十六条,董事会决议涉及的本制度第三章所述重大事项,需要按照中,国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格
13、式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。,第二十七条,公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议,报送深交所备案,经深圳证券交易所登记后公告。,第二十八条,监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事,会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四节 股东大会决议,第二十九条,公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会,召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在深圳证券交
14、易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。第三十条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。,第三十一条,公司发出股东大会通知后,一旦股东大会因故延期或者取消,的,公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。,第三十二条,股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间,内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案
15、的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。,第三十三条,股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面,通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10,召集股东应当在发出股东6,(一),(二),大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。,第三十四条,股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。,第三十五条第三十六条,公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第五节 应披露的交易本节所称“交易”包括下列事项:,(一)(
16、二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十),购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);提供担保(含对子公司担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;,(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。,第三十七条,公司发生的交易达到下列标准之
17、一的,应当及时披露:,交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;7,(三),(四),(五),(一),(二),(三),(四),(五),交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;交易
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