华润三九：独立董事述职报告.ppt

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1、、,华润三九医药股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称：华润三九或公司）独立董事，2011年严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规、制度及公司章程的规定，保持独立董事应有的独立性，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况,独立董事姓名,本年应参加董事会次数,亲自出 委 托 出 缺席席（次）席（次）（次）,投票情况,列席股东大会次数,备注,李常青,

2、5,5,0,0,均为赞成票,2,任期自 2011 年 6月 15 日起,二、发表独立意见情况（一）对公司本年度的董事会议案事项提出异议的情况。报告期内，本人未对公司董事会议案提出异议。（二）对公司提出的建议1、关于公司 2011 年半年度报告及报告摘要的议案李常青：预算执行进度不是十分的理想，建议管理层下半年多想办法，努力完成全年任务，货币资金较多，建议有效利用，避免闲置。2、关于修订公司章程的议案李常青：建议将议案内容进行合并，使其表述更简洁明了。（三）发表独立意见情况1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见（1）关于资金占用情况截止 2011 年 12 月 31

3、 日，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金的情况。,（2）关于对外担保情况,公司制定了担保管理制度，并严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外,担保风险，执行法定及公司章程规定的担保审批程序。,报告期内，公司子公司深圳九新药业有限公司为其全资子公司沈阳三九药业有限公司提供的人民币 2000 万元贷款担保已解除。截至 2011 年 12 月 31 日，华润三九不存在对外担保情况。,2、对公司关联交易发表的独立意见,（1）关于在珠海市商业银行办理存款业务的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第一次会议审议。,并发表意见：董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的

4、要求。由于,该交易涉及与关联企业珠海市商业银行的关联交易，关联董事均回避了表决。,通过对珠海市商业银行股份有限公司（以下简称“珠海商行”）的调查了解及查阅中国,证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：（1）珠海商行作为一家经中国银监会批准的规,范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；,（2）公司为增强与银行合作的广度，扩大公司金融业务基础，本着存取自由的原则，2011,年 1 月 25 日-2012 年 1 月 25 日，将额度不超过人民币 1 亿元的资金存入珠海商行，符合公,司合理管理日常经营活动资金的需要；（3）珠海商行为本公司提供存款业务服务，存款利

5、,率等同于人民银行公布的同期同档存款基准利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，,相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。,（2）关于公司 2011 年度日常关联交易的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第二次会议审议。,并发表意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。,向关联企业销售产品属下属子公司日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了下属子,公司及关联企业的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献；以上交易按市场价格定价，交,易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股

6、东是公平的。,（3）关于以现金购买委托理财产品的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第三次会议审议。,并发表意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,（,由于该交易涉及与关联企业华润深国投信托有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。,我们通过对华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）的调查了解及查阅中国,证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：,（1）华润深国投信托有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非,银行金融机构，在其经营范围内为公司提供信托理财业务符合国家有关法律法规的规定；2）,公司目前经营情况正常，财务状况和现金流较好，在充分

7、考虑安全性的基础上，为了有效利,用闲置资金，提高资金的使用效率，拟购买信托理财产品；（3）为防范风险，公司已拟定,了现金理财管理制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况,的监督等方面做了详细规定；（4）华润深国投信托有限公司为公司提供信托理财业务服务,符合信托行业惯例，华润信托产品的收益率相对较高。本交易不存在损害公司及中小股东利,益的情况，相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。,（4）关于公司向衢州南孔采购药材关联交易议案的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第七次会议审议。,并发表意见；本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,由于该

8、交易涉及与关联企业衢州南孔中药有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。,向衢州南孔中药有限公司采购药材属于日常生产经营中的持续性业务，公司通过招标的,方式确定药材供应商及采购价格。交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其,他股东的利益。,（5）关于增加在珠海华润银行存款关联交易的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第七次会议审议。,并发表意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,由于该交易涉及与关联企业珠海华润银行股份有限公司的关联交易，关联董事均回避了表决。,我们通过对珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）的调查了解及查,阅中国证监

9、会和深圳证券交易所的有关规定认为：（1）珠海华润银行作为一家经中国银监,会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法,规的规定；（2）公司为增强与银行合作的广度，扩大公司金融业务基础，本着存取自由的,原则，在珠海华润银行追加存款人民币 1 亿元，即存款额度增加至人民币 2 亿元。存款期限,为 3 个月或 6 个月，到期后可续存，最长期限不超过一年，符合公司合理管理日常经营活动,资金的需要；（3）珠海华润银行为本公司提供存款业务服务，存款利率等同于人民银行公,布的同期同档存款基准利率，不存在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相关法,律、法规和公司章程等

10、规定。,（6）关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司 100%股权关联交易,的意见：,同意提交公司董事会 2011 年第八次会议审议。,并发表意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,由于该交易为与关联企业北京医药集团有限责任公司的关联交易，关联董事均回避了表决。,本次方案有利于公司获得胃肠、心脑血管、止咳等领域的多个优质产品，符合公司战略,方向，可进一步丰富产品品类。预计四家企业整合到华润三九的业务平台后，未来将实现较,好的收入增长，并对公司经营利润产生贡献。该交易符合诚实信用和公平公正的原则，不存,在损害公司及中小股东利益的情况，相关程序符合相

11、关法律、法规和公司章程等规定。,3、对董事会换届选举及聘任高级管理人员的独立意见：,关于董事会换届选举的意见：,（1）关于提名李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清,先生、周辉女士为公司第五届董事会董事候选人：,程序合法。公司大股东华润医药控股有限公司在征得李福祚先生、魏斌先生、杜文,民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士同意后，提名其为公司第五届董事,会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。,任职资格合法。经审阅李福祚先生、魏斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏,先生、宋清先生、周辉女士个人履历，未发现有公司法第 57 条、第 5

12、8 条规定的情况，,以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，李福祚先生、魏,斌先生、杜文民先生、石善博先生、张海鹏先生、宋清先生、周辉女士具备担任公司董事所,需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职资格。,（2）关于提名 Zheng Wei（郑伟先生）、Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、毛蕴诗先,生、李常青先生为公司第五届董事会独立董事候选人：,程序合法。公司大股东华润医药控股有限公司在征得 Zheng Wei（郑伟先生）、,Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生同意后，提名其为公司第五届董,事会独立董事候选人，提名程序合

13、法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。,符合任职资格和独立性的要求。经审阅 Zheng Wei(郑伟先生)、Bingsheng Teng（滕,斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生个人履历，未发现有公司法第 57 条、第 58 条规,定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，Zheng,Wei(郑伟先生)、Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、毛蕴诗先生、李常青先生具备担任公司,独立董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具有中国证监会关于在上市公司建立,独立董事制度的指导意见所要求的任职资格和独立性。,关于聘任公司总经理的意见：,程序合法。董事会根据公

14、司董事长的提名，已审议同意聘任宋清先生为公司总经理，,聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。,任职资格合法。经审阅宋清先生个人履历，未发现有公司法第 57 条、第 58 条,规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，宋,清先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业,知识以及工作经验。,关于聘任公司高级管理人员的意见：,程序合法。董事会根据公司总经理的提名，已审议同意聘任邱华伟先生为公司常务,副总经理、林国龙先生为公司副总经理兼财务总监，聘任喻明先生、唐建平先生为公司副总,经理；聘任谈英先生、刘晖晖先生、麦毅先生

15、、郭欣先生、周辉女士、朱百如先生、周洪海,先生为公司总监；聘任杨战鏖先生、潘红炬先生、王进元先生为助理总经理，聘任程序合法；,董事会对该事项的审议、表决程序合法。,任职资格合法。经审阅前述人员的个人履历，未发现有公司法第 57 条、第 58,条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，,邱华伟先生、林国龙先生、喻明先生、唐建平先生、谈英先生、刘晖晖先生、麦毅先生、郭,欣先生、周辉女士、朱百如先生、周洪海先生、杨战鏖先生、潘红炬先生、王进元先生具备,公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工,作经验。,关于聘任公司董事会秘

16、书的意见：,程序合法。董事会根据公司董事长的提名，已审议同意聘任周辉女士为公司第五届,董事会秘书，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法；,任职资格合法。经审阅周辉女士的个人履历，未发现有公司法第 57 条、第 58,条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，,周辉女士具备董事会秘书所需的职业素质、专业知识及工作经验，并已取得董事会秘书资格,、,、,证书。,4、关于高级管理人员薪酬体系的意见：,公司高管人员薪酬结构由固定年薪及奖金两部分构成。固定薪酬体系以 IPE 国际岗位评,价体系的岗位评估结果为基础，参考 2010 年度医药行业市场薪酬水平及

17、公司现有薪酬水平,制定。该薪酬体系考虑了内部体系的衔接性及薪酬水平的外部竞争力，有利于调动公司人员,的积极性，有利于公司的长远发展。,本议案经董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后实施，决策程序符合,公司法、公司章程和 董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定。本次董事,会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,5、关于 2010 年度、2009 年度中长期激励计划支付方案的意见：,2010 年度、2009 年度中长期激励计划支付方案已体现 2010 年度业绩考核结果及股价变,动情况，符合华润三九医药股份有限公司中长期（2009 年-2011 年）激励计划实施方案,

18、以及 2009 年、2010 年中长期激励计划实施方案。,本支付方案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后实施，决策程序,符合公司法、公司章程和 董事会薪酬与考核委员会工作细则的有关规定。本次,董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,6、关于独立董事津贴标准的意见：,公司本次制定的第五届董事会独立董事的津贴方案，参考了上市公司独立董事津贴的市,场水平，并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要而制定，津贴方案合理。董事,会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。,7、关于董事津贴方案的意见：,（1）会议审议的董事津贴方案，是根据责权统一的原

19、则，考虑公司业务发展使董事履行职责所需承担的责任以及付出的时间显著增加而制定的，符合公司法公司章程和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况。,（2）会议审议的董事津贴方案经薪酬及考核委员会审议后，已提交董事会批准，并将,提请股东大会审议，决策程序符合公司法公司章程的有关规定。本次董事会会议的,召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。,8、对公司聘任审计机构发表事前审核意见：,（1）程序性：公司董事会审计委员会提议聘请普华永道中天会计师事务所（以下简称,“普华永道”）为公司 2011 年度审计机构及内控审计机构，公司董事会将召开 2011 年第九,次会议审议该议案，并拟提交下

20、一次股东大会审议。该审议程序符合公司章程及相关法,规的规定。,（2）聘任原因：普华永道目前是中国最具规模的专业服务机构。在中国注册会计师协,会的会计师事务所百强评选中，普华永道从 2003 年至 2011 年连续九年名列第一。普华永道,在内控服务方面也具有丰富的项目经验，已为大量香港上市公司依据香港相关法规提供内控,评估服务，为国内许多知名企业提供了内控评估或咨询服务。,因此，同意将该议案提交公司董事会 2011 年第九次会议审议。,9、关于公司会计估计变更的意见：,公司变更固定资产分类、折旧年限和残值率以及以账龄为信用风险特征组合的其他应收,款的坏账计提比例，符合国家相关法规的要求，更准确地

21、反映了公司固定资产折旧及其他应,收款状况，变更依据合理。,董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中,小股东的利益。,三、日常工作情况,2011 年，作为公司独立董事，本人认真学习了有关法律法规和文件，了解独立董事的,职责和作用，注重提高履职能力，保持独立董事应有的独立性。能够对公司提交的相关资料,进行研究，并认真听取公司的情况介绍；根据公司提供的相关资料和情况介绍，以及了解的,有关事实，独立、审慎地发表意见，履行独立董事的职权。,作为董事会审计委员会主任委员，本人按照董事会审计委员会实施细则、公司董,事会审计委员会年报工作规程切实履行职责，对 2010 年度

22、财务报告、2010 年度审计工作,总结、2010 年度公司内部审计情况、内控自我评估报告、选聘 2011 年度审计机构等事项进,行了审议。,四、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,在 2011 年度履行独立董事职责的过程中，没有发现公司有其他依据相关法律和规章的,规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。,2012 年本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理的规定，继续本着诚,信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，认真履行独立董事的义务，,不断健全审计委员会的运作机制，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东,的合法权益。,独立董事签署：李常青,二一二年三月五日,