达安基因：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

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1、中山大学达安基因股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息的管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项等法律、行政法规、规范性文件以及中山大学达安基因股份有限公司公司章程、中山大学达安基因股份有限公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合

2、公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理的实施情况进行监督。,第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各

3、部门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第五条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及入档备案的日常工作部门。,1,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。上述尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊证券时报和巨潮资讯网正式披露的事项。,第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为或重大的购置

4、财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额,赔偿责任；,5、公司发生重大亏损或者重大损失；,6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无,法履行职责；,8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效；,11、公司

5、涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,2,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16、主要或者全部业务陷入停顿；,17、对外提供重大担保；公司债务担保的重大变化；,18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

6、生重,大影响的额外收益；,19、变更会计政策、会计估计；,20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,21、公司尚未披露的季报、半年报、年报及股利分配方案22、公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；,23、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；24、公司股权结构的重大变化；,25、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,26、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,1、公司的董事、监事、高级管理人员；,2、持有公司百分

7、之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公,司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,6、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；7、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息保密制度,第九条 公司内幕信息知情人需要与公司签署保密协议，对其知悉的内幕信息负

8、,3,有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。,第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应制定专人报送和保管。,第十一条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。,第十二条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十三条 公司的股东、实际控制人在讨

9、论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。,第十四条 公司需向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第四章 内幕信息知情人登记备案制度,第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写好内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

10、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除应填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录向广东证监局和深圳证券交易所报备。,4,第十六条,内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构、分公司、子公司负责人）应第一时间告知公司董事会秘书

11、。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写内容的真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向广东证监局和深圳证券交易所进行报备。（四）公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第十七条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

12、部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对

13、公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人表；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人表；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项5,的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人表。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第十五条的要求进行填写。,第二十条 董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登记报备，并及时补充内幕信息知情人档案信

14、息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。,第五章 责任追究,第二十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人违规披露、进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，对先关人员进行责任追究，并在2个

15、工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案。,第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。,第六章 附 则,第二十四条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法规为准。,第二十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。,6,第二十七条 本制度由董事会负责解释。中山大学达安基因股份有限公司,董,事,会,2011年11月28日7,附件：中山大学达安基因股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序,姓,所 属 单 身份证号 内幕信息知悉 内幕信息知悉 知悉内幕信息方 内 幕 信 息 内 内幕信息所处阶 登 记 时 登 记,号,名,位,码,时间,地点,式注,容注,段注,间,人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。8,