601231 环旭电子公司章程.ppt
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1、环旭电子股份有限公司,章,程,二一二年四月,第二章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,环旭电子股份有限公司章程目 录,第一章,总,则.1,经营宗旨和范围.2,第三章,股,份.2,第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5股东和股东大会.6,第一节 股,东.6,第二节 股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.14第六节 股东大会的表决和决议.17董事会.22,第一节 董,事.22,第二节 董事会.24总经理及其他高级管理人员.28监事会.30,第一节 监,事.30,第二节 监事会.31财务会计制度、
2、利润分配和审计.32第一节 财务会计制度.32第二节 内部审计.34第三节 会计师事务所的聘任.34,第九章,第十章,附,环旭电子股份有限公司章程通知和公告.35,第一节 通第二节 公,知.35告.36,合并、分立、增资、减资、解散和清算.36第一节 合并、分立、增资和减资.36第二节 解散和清算.37,第十一章第十二章,修改章程.39则.40,环旭电子股份有限公司章程,第一章,总 则,第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其它有关规
3、定,制订本章程。公司系依照公司法和其它有关规定由环旭电子(上海)有限公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股10,680 万股,并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。公司的注册名称:环旭电子股份有限公司公 司 的 英 文 名 称:Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.,Ltd.公司住所:上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558 号,邮编:201203。公司首次
4、公开发行人民币普通股(A 股)前,公司注册资本为904,923,801.00 元,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 106,800,000 股,每股面值 1 元,增加注册资本计人民币106,800,000.00 元,变更注册资本为人民币 1,011,723,801.00元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1,环旭电子股份有限公司章程,第九条第十条,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
5、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十一条第十二条,公司的经营宗旨:将资讯(Computing)、通讯(Communication)、行 动 资 讯(Mobile Computing)及 电 子 零 组 件(ElectronicsComponent and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进技术介绍到中国。
6、为所有中国客户及国际客户提供专业化的、全方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。经依法登记,公司的经营范围为:提供电子产品设计制造服务(DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件,移动通信产品及模块、零配件,维修以上产品,销售自产产品,并提供相关的技术咨询服务;电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口,并提供相关配套服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营。),第三章第一节,股 份股份发行,第十三条第十四条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。2,1%,环旭电子股份有限公司章程,第十五
7、条第十六条第十七条,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时,系以环旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公司的股本总额 416,056,920 元,公司股份总数为 416,056,920股,每股人民币 1 元。其后,公司以未分配利润和资本公积金转增股本,公司股本总额由 416
8、,056,920 元增至 904,923,801 元,股份总数相应增至904,923,801 股。公司的发起人为环胜电子(深圳)有限公司、日月光半导体(上海)股份有限公司、环诚科技有限公司,在发起设立时,发起人所认购的股份数和认购股份比例如下:,发起人名称环胜电子(深圳)有限公司日月光半导体(上海)股份有限公司环诚科技有限公司总计,持股数(股)4,524,6194,524,619895,874,563904,923,801,持股比例(%)0.5%0.5%99.0%100%,2010 年 12 月 10 日环胜电子(深圳)有限公司将其所持有的0.5%股权转让给日月光半导体(上海)股份有限公司,公
9、司的股本结构变更为:,股东名称日月光半导体(上海)股份有限公司环诚科技有限公司总计,3,持股数(股)9,049,238895,874,563904,923,801,持股比例(%)99%100%,(五),(四),环旭电子股份有限公司章程2012 年 2 月 10 日,因公司股票首次公开发行,增发社会公众股 106,800,000 股,公司的股本结构变更为:,股东名称日月光半导体(上海)股份有限公司环诚科技有限公司社会公众股总计,持股数(股)9,049,238895,874,563106,800,0001,011,723,801,持股比例(%)0.89%88.55%10.56%100%,第十八条第
10、十九条,公司的股份总数由上市前的 904,923,801 股增加为上市后的1,011,723,801 股,全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:,(一)(二)(三)(四),公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。,第二十一条第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以
11、及其它有关规定和本章程规定的程序办理。公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:,(一)(二)(三),减少公司注册资本;与持有本公司股票的其它公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,4,(三),环旭电子股份有限公司章程要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)(二),证券交易所集中竞价交易方式;要约方式;法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本
12、公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十五条第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
13、易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖5,(一),(二),(三),环旭电子股份有限公司章程出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
14、出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股 东,第二十九条第三十条第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东数据以及主要股东的持股变更(包括
15、股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;6,(四),(五),(六),(七),(八),环旭电子股份有限公司章程依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
16、会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或及本章程规定的其它权利。,第三十二条第三十三条第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60
17、日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第
18、一款规定7,(二),(三),(四),(五),(二),环旭电子股份有限公司章程的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东承担下列义务:,(一),遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
19、债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。,第三十七条第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
20、,第二节,股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一),决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关8,(五),(六),(七),(九),(一),(二),(三),(四),(五),环旭电子股份有限公司章程董事、监事的报酬事项;,(三)(四)(八)(十),审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;,(十一)对公司聘用、解
21、聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事宜;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。,第四十条第四十一条第四十二条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
22、后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:9,(二),(三),(六),(一),(二),(三),(四),环旭电子股份有限公司章程,(一)(四)(五),董事人数不足 6 人时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法
23、律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。,第四十三条第四十四条,本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集通知中载明的地址。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认可的其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;会议的表决程序、表决结果是否合法有效;应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十五条
24、第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形10,环旭电子股份有限公司章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
25、会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十七条第四十八条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
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