601018宁波港内幕信息知情人登记制度.ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,”、”,”,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,宁波港股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2011 年 11 月修订）,第一章,总则,为宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司信息披露管理办法（以下简称“披露办法）上市公司治理准则（以下简称“治理准则）、关于上市公司建

2、立内幕信息知情人登记管理制度的规定（以下简称“内幕信息知情人登记制度）、上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称“上市规则”）、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（以下简称“披露指引”）等有关法律、法规和宁波港股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公开、泄漏、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司监事会应当

3、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及财经媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密义务，坚决杜绝内幕交易。1,第六条,(一),(二),(三),(四),(六),(七),(八),(九),(十),宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第二章,内幕信息

4、的范围,本制度所指内幕信息是指根据证券法的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第七条,本制度所指内幕信息包括但不限于：,公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；,(五),公司发生重大亏损或者重大损失；,公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法

5、履行职责；持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被

6、质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；2,第八条,(一),(二),(三),(四),(五),宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,(二十一)(二十二)(二十三)(二十四)30%；(二十五)赔偿责任；(二十六)(二十七)(二十八),公司分

7、配股利或者增资的计划；公司债务担保的重大变更；公司股权结构的重大变化；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害上市公司收购的有关方案；公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；中国证监会认定的对公司证券及其衍生品的交易价格有显著影,响的其他重要信息。,第三章,内幕信息知情人的范围,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。,第九条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制

8、人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、3,(六),(七),(八),第十条,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；因履行法定职责可以

9、获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；,(九),中国证监会规定的其他知情人员。,以上所称“重大事件”，指本制度第七条第（一）至（二十八）项所列事件。,第四章,内幕信息知情人登记管理,公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份、

10、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等必备内容。第十二条 董事会办公室应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，及时补充完善内幕信息知情人备案信息，登记备案材料自登记（含补充完善）之日起至少保存十年。第十三条 收购人、重大资产重组交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向公司董事会办公室提供内幕信息知情人登记表(见附件 1)。第十四条 公司各职能部门、各分公司、各子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记

11、。第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：4,(一),(二),(三),(四),宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)须根据内幕信息发生的阶段及进程第一时间填写内幕信息知情人登记表，向公司董事会秘书提交，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；(二)董事会秘书应第一时间组织董事会办公室登记或收集内幕信息知情人登记表，确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实、准确、完整；董事会办公室应根据已填写的内幕信息知情人登记表，跟进内幕信息事项截止到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，结束后整理归档，填写内幕信息知情人备案表

12、(见附件 2)；(三)公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上述内幕信息知情人备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；(四)内幕信息知情人备案表、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会宁波证监局进行报备。第十六条 公司在出现下列情形时，应及时向上海证券交易所及中国证监会宁波证监局报备相关内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录：公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备内

13、幕信息知情人备案表；公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录；公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件时，应同时报备内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录；出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备内幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录。上述情形中，涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等内幕信息的，公司应在内幕信息公开披露后的 5 个交易日内，将相关内

14、幕信息知情人备案表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易5,所及中国证监会宁波证监局。,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第五章,内幕信息知情人保密管理,第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情范围控制到最小。第十八条 内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得将有关内幕信息内容向外界公开、泄露、报道、传送，包括但不限于通过纸质媒体、互联网络、局域网络等可为第三人获悉的途径。第二十条 公司控股股

15、东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券及其衍生品的交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券及其衍生品的交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会宁波证监局或上海证券交易所报告。,第二十一条,如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要,求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、禁止内幕交易告知书或者取得其对相关内幕信息保密的承诺。,第六章,责任追究,第二十二条,内幕信息知情人违反本规则擅自泄露内幕信息或由于失职,违反本制度的规定，给公司造成严重影

16、响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会宁波证监局和上海证券交易所备案。中国证监会宁波证监局、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十三条,内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公,司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。,第七章,附则,第二十四条,本制度自董事会审议通过之日起生效。6,、,、,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第二十五条,本制度未尽事宜，按公司法证券法上市规则治,理准则披露办法内幕信息知情人登记制度以及披露指引公司章程等有关规定执行。,第二十六

17、条,本制度由董事会负责修订和解释。,附件 1：宁波港股份有限公司内幕信息知情人登记表附件 2：宁波港股份有限公司内幕信息知情人备案表7,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 1：宁波港股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：宁波港内幕,公司代码：601018,内幕信息事项（注 1）,序号,信息知情人姓名/名,身份证号,成为内幕交易知情人的原因,所在公司,所任职务,内幕信息内容,知悉内幕信息的时间,知悉内幕信息的方式,内幕信息所处阶段,记录时间,称,注 2,注 3,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

18、人档案应分别记录。注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。1,宁波港股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,附件 2：宁波港股份有限公司内幕信息知情人备案表,公司简称：宁波港,公司代码：601018,内幕信息事项（注 1）,序号 内幕信息知情 身份证号,成为内幕信息 知悉内幕 知悉内幕,知悉内幕,获取内幕,内幕信息 内幕信息,是否尽到告知保密,信息公开,记录,人姓名或名称,知情人原因,信息时间 信息地点,信息方式,信息依据,内容,所处阶段 和禁止内幕

19、交易义务 披露情况,时间,注 2,注 3,注 4,注 5,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本通知第一条第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份证件名称及号码。注 3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 4：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。注 5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等2,