股权评估项目评估报告书.ppt

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1、江苏帝普矿业投资有限公司拟收购,Treasure Port International Limited,股权评估项目,评 估 报 告 书,湘资国际评字【2013】第018号,北京湘资国际资产评估有限公司,二一三年二月七日,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书,目,录,注册资产评估师声明.2评估报告书摘要.3评 估 报 告 书.6一、绪言.6二、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者.6三、评估目的.9四、评估对象和评估范围.9五、价值类型及其定义.11六、评估基准日.11七、评估依据.11八、

2、评估方法.13九、评估程序实施过程和情况.15十、评估假设和限制条件.17十一、评估结论.18十二、特别事项的说明.19十三、评估报告的使用限制说明.20十四、评估报告日.21资产评估报告书附件.22_,北京湘资国际资产评估有限公司,第1页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书注册资产评估师声明一、我们在执行本评估业务中，遵循相关国家法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对

3、象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行清查核实；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中

4、假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。_,北京湘资国际资产评估有限公司,第2页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权项目评估报告书摘要湘资国际评字2013第018号北京湘资国际资产评估有限公司接受贵州国创能源控股（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产

5、评估方法，对贵州国创能源控股（集团）股份有限公司同意江苏帝普矿业投资有限公司实施股权收购事宜涉及的 Treasure Port International Limited 的股权进行了评估。本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了市场调查与询证，采用资产基础法对 Treasure Port International Limited 的股东全部权益进行了评估，对公司的主要资产-子公司的股权投资，采用收益法对子公司股东全部权益价值进行评估。对委估资产和负债在 2012 年 12 月 31 日所表现的市场价值做出了公允反映，资产评估结果如下：资产账面值 335,678.46 万

6、元，评估值 341,753.72 万元，增值 6,075.26 万元，增值率 1.81%；净资产账面值 335,678.46 万元，评估值 341,753.72 万元，增值 6,075.26 万元，增值率 1.81%。评估结论详细情况见评估明细表。_,北京湘资国际资产评估有限公司,第3页 共 23 页,2,3,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书,项目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率D=C/A100%,14567891011121314,流动资产非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固

7、定资产在建工程无形资产其中：土地使用权其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有者权益）,32.76335,645.70335,645.70-335,678.46-335,678.46,32.76341,720.96341,720.96-341,753.72-341,753.72,-6,075.266,075.26-6,075.26-6,075.26,-1.811.811.811.81,以下事项可能对评估结论产生影响，提请评估报告使用者予以重点关注。（一）产权瑕疵本次评估结论是在被评估单位（Treasure Port International Limited）之子公司Tri

8、ple H Coal,LLC 的资产权属及开采许可等权属文件真实、合法、有效的前提下做出的。就资产的法律权属，美国律师事务所 BinLi&Associates Attorneys At Law 出具了关于子公司 THC（Triple H Coal,LLC）公司矿业权及煤炭堆场矿权等中英文版法律意见书，同时，委托方贵州国创能源控股（集团）股份有限公司及被评估单位 Treasure Port International Limited 承诺上述资产使用正常，产权归 Triple HCoal,LLC 所有，若上述资产出现产权问题，与承担本项目的资产评估机构及注册资产评估师无关。（二）评估程序受限及替

9、代的情形本评估报告结论的成立依赖于本次收购行为的审计报告、可行性研究报告及矿业权评估报告。由于子公司 Triple H Coal,LLC 尚在投资建设及试生产阶段，因此采用收益法对公司核心资产进行评估时，主要是依赖云南君信矿业权评估有限公司_,北京湘资国际资产评估有限公司,第4页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书出具的云君信矿评字2013第 029 号美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿价值评估报告中的相关数据，如果上述报告存在重大差错、遗漏、判断性失误，则对评估结果产生重大影响。根据国

10、家的有关规定，本报告评估结论有效期限为 1 年，自评估基准日 2012年 12 月 31 起，至 2013 年 12 月 30 日止。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者认真阅读资产评估报告书全文。_,北京湘资国际资产评估有限公司,第5页 共 23 页,住,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权项目评 估 报 告 书

11、湘资国际评字2013第018号一、绪言贵州国创能源控股（集团）股份有限公司：北京湘资国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法对贵州国创能源控股（集团）股份有限公司同意江苏帝普矿业投资有限公司实施股权收购事宜涉及的Treasure Port International Limited 的股东全部权益于 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：二、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者本项目的委托方为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，被评估单位为Tre

12、asure Port International Limited，评估报告使用者为委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。（一）委托方概况企业名称：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司所：贵阳市南明区青云路乙栋 1 层法定代表人：周剑云注册资本：人民币叁亿柒仟柒佰捌陆拾捌万伍千元整实收资本：人民币叁亿柒仟柒佰捌陆拾捌万伍千元整经济性质：其他股份上市公司（上市）主要经营范围：一般经营项目：从事实业投资、矿业投资业务（不得从事金融业务），销售陶瓷制品、复核材料浴缸、塑料制品，销售普通机械、仪器仪表、装饰材料（不含危险化学品）、五金配件、厨房设备，货物进出口

13、。许可经营项目：_,北京湘资国际资产评估有限公司,第6页 共 23 页,-,-,-,-,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书无。（二）被评估单位概况1 Treasure Port International Limited 概况TPI（Treasure Port International Limited）于 2009 年 6 月 3 日在 BVI 设立并登记（编号为 BC NO.1533971），注册代理人为 Equity Trust（BIV）Limitedof Palm,Grove,House，注 册

14、 办 公 地 址 为,Palm,Grove,House,P.O.Box,438,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands。其注册资本为 50,000 美元，公司性质为国际商业公司，公司本身无生产经营活动，为注册于英属维尔京群岛的壳公司。2 历史沿革TPI 公司成立时，股东为在美国注册成立的 EXCEL 服务公司（Excel Service，Inc）。2012 年 12 月 20 日，Excel Service,Inc.将其持有的 TPI 公司 100%的股权全部转让给Quest Mark Mining Rights Investment Fund Mana

15、gement Ltd.（简称“寻标公司”）。截至 2012 年 12 月 31 日，TPI 公司股东为寻标公司，最终控制人为 HO，Kun Cheung。3 目前股权结构截止到评估基准日，股权结构为：寻标矿业投资基金管理有限公司（Quest MarkMining Rights Investment Capital Management Ltd）持有 TPI 公司 100%股权。4 近一年及评估基准日资产负债状况,项目货币资金,2011 年（美元）52,113.95,2012 年（美元）52,113.95,2011 年（人民币）328,364.79,2012 年（人民币）327,562.23,长

16、期股权投资其它应收款,534,000,000.00,534,000,000.00,3,364,680,600.00,3,356,457,000.00,资产合计长期借款负债合计股东权益,534,052,113.95553,950,833.33553,950,833.33-19,898,719.38,534,052,113.95534,052,113.95,3,365,008,964.793,490,388,805.753,490,388,805.75-125,379,840.96,3,356,784,562.233,356,784,562.23,以上 2011 年、2012 年的数据系经天职会计

17、师事务所审计，并出具了天职沪SJ2013999 号无保留意见的审计报告。公司无经营业绩，其主要经营性资产为子公司 Triple H Coal,LLC 持有的矿权（煤矿）资产，该子公司目前处在矿产投资建设及试生产阶段。5、企业执行的主要会计政策_,北京湘资国际资产评估有限公司,第7页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书会计期间：公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止；记账本位币：公司采用美元作为记账本位币，采用人民币作为报告货币；计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期

18、采用的计量属性：公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资；存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本，周转材料、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销核算；存货采用永续盘存制；长期股权投资长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公

19、允价值不能可靠计量的长期股权投资。子公司是指公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指公司能够与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指公司能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；税项：,税,种,计税依据,税率,备,注,联

20、邦所得税,所得税,累进制,州所得税,所得税,30%,公司股东,5 委托方和收购单位之间的关系_,北京湘资国际资产评估有限公司,第8页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书委托方为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司，江苏帝普矿业投资有限公司为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司的全资子公司；（三）委托方与被评估单位之间的关系被评估单位为 Treasure Port International Limited；贵州国创能源控股（集团）股份有限公司同意江苏帝普矿业投资有限公司实施收购 Treas

21、ure Port InternationalLimited 的股权。（四）评估报告使用者评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者，本评估报告的使用者为委托方、被评估单位的股东、国家法律法规明确的评估报告使用者（工商行政管理部门、证券监督管理部门、验资机构等）。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。三、评估目的根据贵州国创能源控股（集团）股份有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具江苏帝普矿业投资有限公司股东决定的要求，决定江苏帝普矿业投资有限公司对外收购

22、 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 的 宝 港 国 际 有 限 公 司（Treasure Port InternationalLimited）。本次评估目的是确定 Treasure Port International Limited 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司同意江苏帝普矿业投资有限公司实施收购 Treasure Port International Limited 的股权提供价值参考依据。根据国家有关资产评估的规定，需对 Treasure Port International Limited 全部资产及相关负债进行评估。四、评估对象和评

23、估范围（一）评估对象与评估范围内容本次评估对象为 Treasure Port International Limited 股东全部权益价值。评估范围为 Treasure Port International Limited 于评估基准日经审计后的资产负债_,北京湘资国际资产评估有限公司,第9页 共 23 页,-,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书表所载明的全部资产，具体包括以下内容：1、流动资产：主要为货币资金；2、非流动资产：主要为长期股权投资，其账面值已根据矿权专业评估公司的评估结果进行了调整。评估

24、的具体范围以 Treasure Port International Limited 申报的各类资产清查评估明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内，详见下表：金额单位:人民币元,流动资产非流动资产流动负债非流动负债,项 目 名 称资产总计负债合计净资产（所有者权益）,账 面 价 值327,562.233,356,457,000.003,356,784,562.23-3,356,784,562.23,该账面值已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 SJ2013999 号审计报告审计。纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范围一致。本公司已要求企业申报

25、其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复核。若存在委托方未予申报而本公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。（二）实物资产的分布情况及特点纳入评估范围的资产无实物资产（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无（四）企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量企业没有表外资产。（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本项目的评估工作均由北京湘资国际资产评估有限公司完成，不存在引用其他评估机构出具的报告的情况。但委托方单独聘请云南君信矿业权评估有限公司对子公司 THC 公

26、司所属的采矿权（煤矿）以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行了评估并_,北京湘资国际资产评估有限公司,第10页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书出具了专业意见，采矿权评估价值为 51,881.66 万美元。五、价值类型及其定义评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执

27、行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。六、评估基准日本次评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，该基准日与本次资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。此基准日是委托方在充分考虑注册资产评估师的以下建议的基础上确定的：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施市场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估

28、基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的市场调查、收集评估资料等评估工作的开展。七、评估依据本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据，具体如下：_,北京湘资国际资产评估有限公司,第

29、11页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书(一)经济行为依据1、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司于 2012 年 4 月 20 日出具江苏帝普矿业投资有限公司股东决定，同意江苏帝普矿业投资有限公司对外收购注册于英属维尔京群岛的空港国际有限公司（Treasure Port International Limited）；同意江苏帝普矿业投资有限公司签署框架协议、股权转让协议。2、北京湘资国际资产评估有限公司与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司签订的资产评估业务约定书。(二)法律、法规依据

30、1、中华人民共和国公司法；2、中华人民共和国证券法；3、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。(三)评估准则依据1、财政部关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知(财企200420 号)；2、中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知(会协200318 号)；3、中评协2007189 号资产评估准则-评估报告；4、中评协2007189 号资产评估准则-评估程序；5、中评协2007189 号资产评估准则-业务约定书；6、中评协2007189 号资产评估准则-工作底稿；7、中评协2007189 号资产评估准则-不动产；8、中评协2007189

31、 号资产评估准则-机器设备；9、中评协2007189 号资产评估准则无形资产；10、中评协2007189 号资产评估价值类型指导意见11、中评协2011227 号资产评估准则-企业价值等。(四)资产权属依据1、Treasure Port International Limited 公司注册文件、公司章程等产权证明文件；_,北京湘资国际资产评估有限公司,第12页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书2、投资协议、借款合同；3、其他资产权属证明文件。(五)取价依据1、全国资产评估参数资料选编（财

32、政部财产评估司）；2、资产评估常用数据与参数手册（第二版）；3、美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告；4、美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿煤炭资源储量核实报告评审意见书；5、湖南娄底煤炭设计院出具的美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿可行性研究报告；6、2011 年 7 月 7 日公布的中国人民银行贷款利率表；7、中国人民银行国家外汇管理局 2012 年 12 月 31 日的外汇牌价；8、被评估单位提供的资产清单及其他资料；9、被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；10、评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；11、评估人员市场调查所得的有关资料；12、Wi

33、nd 资讯；13、其他参考资料。(六)其他依据1、被评估单位提供的资产评估申报表；2、被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要购销合同等资料；3、云南君信矿业权评估有限公司出具的云君信矿评字2013第 029 号美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿价值评估报告4、天职国际会计师事务所出具的天职沪 SJ2013999 号无保留意见的审计报告5、评估人员调查收集的其他评估资料。八、评估方法(一)评估方法选择的技术思路资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。_,北京湘资国际资产评估有限公司,第13页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port Inte

34、rnational Limited 股权项目资产评估报告书市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法，市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法，收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。成本法（对单项资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象；成本法（对企业整体资产）是

35、指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估方法，也称成本加和法或资产基础法，适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况，对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。(二)评估方法的选择遵照资产评估准则-企业价值的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产为长期股权投资（即对 TripleH Coal,LLC 的投资），且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参

36、数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据被评估单位的资产特点（主要资产为对 Triple H Coal,LLC 的投资），未来年度的收益来源于对子公司的投资收益，本次评估不采用收益法进行评估。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近在 British Virgin Islands 与被评估单位规模相当、经营类似的股权交易案例较少，相关可靠准确的可比交易案例很

37、难取得，故本次评估_,北京湘资国际资产评估有限公司,第14页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书不采用市场法。故本次评估只选用资产基础法对企业价值进行评估。由于评估的经营性资产为子公司 THC 公司持有的矿权（煤矿）资产，根据该子公司的经营特性，按照收益途径、采用现金流折现方法对 THC 公司股东全部权益价值进行评估。(三)成本法简介企业价值评估中的成本法即成本加和法（资产基础法），是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

38、指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益资产的方法。成本加和法的基本公式为：股东权益价值（净资产评估值）各项资产评估值之和各项负债评估值之和1、流动资产（1）货币资金对银行存款的评估，根据核实后的账面价值进行。对银行存款先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。2、非流动资产经评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上予以评估。对于控股的长期股权投资评估采用整体评估的方法对被投资单位进行评估

39、，按照收益途径、采用现金流折现方法对 THC 公司股东全部权益价值进行评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值。九、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京湘资国际资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按资产占有方提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查_,北京湘资国际资产评估有限公司,第15页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股

40、权项目资产评估报告书验、进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：1、接受委托及准备阶段(1)北京湘资国际资产评估有限公司于 2013 年 1 月初接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京湘资国际资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。(3)评估方案的设计依据了解资产的特点，制定评估

41、实施计划，确定评估人员，组成资产评估工作小组。本项目评估人员分成财务、设备和无形资产及企业价值测算等三个评估工作小组。(4)评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要房地产、设备、评估对象产权证明文件、企业经营状况等各项指标数据。2、清查阶段(1)评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细，评估人员针对货币资金、债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。对银行存款，我们通过查阅银行日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产的真实性；对长期股权

42、投资，评估人员采用验证有关账户记录，以被投资公司营业执照、验资报告、联营合作协议和基准日会计报表所载金额核对基准日 TPI 公司会计报表所载长期股权投资账面记录金额的方法加以核实长期股权投资形成过程、取得的合法性和准确性；_,北京湘资国际资产评估有限公司,第16页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书(2)资产实际状态的调查注册资产评估师于 2013 年 1 月下旬对被评估单位（Treasure Port InternationalLimited）及其子公司 Triple H Coal,LL

43、C 进行了现场勘察。对于 Triple H Coal,LLC目前经营建设及资产权属情况，评估师同审计、矿权评估及勘探设计人员一同进行了详尽了解。本评估报告结论的成立依赖与本次收购行为的审计报告、可行性研究报告及矿业权评估报告。(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据资产占有方的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。3、评定估算及综合处理阶段(1)评估结果的确定依据北京湘资国际资产评估有限公司评估人员所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法结果。(2)评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京湘资国际资产评估有

44、限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京湘资国际资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。(3)工作底稿的整理归档十、评估假设和限制条件1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营；4、本次评估假设中国和美国宏观经济政策和外部经济环境无重大变化，美国现有的煤炭出口限制政策无重大变化；5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料

45、真实、准确、完整；云君信矿评字2013第 029 号美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿价值评估报告是公允合理_,北京湘资国际资产评估有限公司,第17页 共 23 页,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书的，公司的投资建设及未来的生产经营管理与上述报告基本一致。6、假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为；7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债

46、；8、本次评估假设美国田纳西州 TRIPLE H 煤矿为中国矿产资源法律意义上的采矿权，因此对其价值参照中国资产评估准则体系进行评估，本次评估采用资产评估准则中收益途径评估方法折现现金流量法。本次评估中所选取相关税费参数，采用了美国的相关法律法规，Triple H Coal,LLC 根据美国联邦政府及田纳西州的相关规定，所得税类型为州所得税,无需缴纳美国联邦所得税，州所得税的税率 30%。分配给股东的部分，股东性质为个人的，由股东缴纳个人所得税；股东性质为企业的缴纳企业所得税，税率为 30%。9、本次评估假设 TPI 公司的全资子公司 THC 合法拥有“Rich Mountain Seam”b

47、earing OSM permit number 3205 开采许可证、“Roosevelt Tipple Site”bearing OSMpermit number 3214 堆煤场许可证、“Rex Seam”bearing OSM permit number 3216开采许可证，且正在申请的“Jellico Seam”bearing OSM permit number 3184 开采许可证、“Joyner/Peabody Seam”开采许可证、“Rex Seam”开采许可证、“Log MountainSeam”开采许可证、the new“Rich Mountain Seam/Blue Ge

48、m Seam”开采许可证、“Thecontinuation of existing Rich Mountain/Blue Gem Seam”等 6 个开采许可证能依法按时申请取得。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。十一、评估结论根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对 TPI 公司纳入评估范围的资产实施了资产清查、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：资产账面值 335,678.46 万元，评估值 341,753.72 万元，增值 6,075.26 万元，增值率 1.81%；净资产账面

49、值 335,678.46 万元，评估值 341,753.72 万元，增值 6,075.26 万元，_,北京湘资国际资产评估有限公司,第18页 共 23 页,2,3,江苏帝普矿业投资有限公司拟收购 Treasure Port International Limited 股权项目资产评估报告书增值率 1.81%。评估结论详细情况见评估明细表。,项目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率D=C/A100%,14567891011121314,流动资产非流动资产其中：长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中：土地使用权其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有

50、者权益）,32.76335,645.70335,645.70-335,678.46-335,678.46,32.76341,720.96341,720.96-341,753.72-341,753.72,-6,075.266,075.26-6,075.26-6,075.26,-1.811.811.811.81,十二、特别事项的说明以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。（一）产权瑕疵本次评估结论是在被评估单位（Treasure Port International Limited）之子公司Triple H Coal,LLC 的资产权属及开采许可等权属文件真实、合法、有效的